(Nguồn: tác giả tổng hợp từ số liệu của UBCKNN)
2.1.2. Khái quát về các doanh nghiệp phi tài chính niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam khoán Việt Nam
Doanh nghiệp phi tài chính niêm yết là CTCP khơng thuộc lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khốn, bảo hiểm, có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên BCTC gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị
0 1.000.000 2.000.000 3.000.000 4.000.000 5.000.000 6.000.000 7.000.000 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Đơn vị tính: Tỷ đồng HOSE HNX
vốn hoá đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra cơng chúng gần nhất….Mục đích chính của các DNPTC khi niêm yết trên TTCK là huy động vốn nhằm mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh vì vậy các doanh nghiệp này thường có quy mơ lớn, phạm vi hoạt động rộng, đa ngành, đa lĩnh vực và có mối quan hệ tài chính phức tạp hơn so với các doanh nghiệp không niêm yết. Cơ cấu cổ đông của DNPTCNY đơng đảo về số lượng, đa dạng về trình độ và thành phần bao gồm cổ đông trong nước, nước ngoài; tổ chức, cá nhân; sở hữu của nhà nước.
Cổ phiếu của các DNPTCNY chính là hàng hố trên TTCK vì vậy kết quả hoạt động SXKD của DNPTCNY sẽ phản ánh chất lượng hàng hoá trên thị trường và ảnh hưởng đến sự phát triển của TTCK. Do đó, hoạt động của DNPTCNY được quản lý chặt chẽ bởi hệ thống pháp luật về Kế toán, Luật chứng khoán, Luật doanh nghiệp, Luật kiểm toán độc lập, chuẩn mực kế toán và các văn bản pháp lý có liên quan. Ngồi ra, các DNPTCNY còn chịu sự quản lý và yêu cầu CBTT một cách chặt chẽ về nội dung, thời gian và hình thức.
2.2. Thực trạng quản lý cơng bố thơng tin tài chính trên báo cáo thường niên của các doanh nghiệp phi tài chính niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam
2.2.1. Quản lý công bố thông tin tài chính và nội dung cơng bố thơng tin tài chính theo luật định
v Văn bản quản lý
Các quy định pháp lý đầu tiên đề cập đến vấn đề CBTT trên thị trường chứng khốn được trình bày rải rác tại các chương, điều khác nhau trong Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 1998 của Chính phủ. Ngày 28/11/2003, Chính phủ ban hành nghị định số 144/2003/NĐ-CP, nghị định này đã trình bày một chương riêng quy định về nghĩa vụ CBTT cụ thể cho từng đối tượng tham gia thị trường. Để thi hành nghị định này, Bộ Tài Chính đã ban hành thơng tư số 57/2004/TT-BTC ngày 17/06/2004 hướng dẫn CBTT trên TTCK. Thông tư này đã tác động mạnh mẽ đến việc thực hiện nghĩa vụ CBTT, nâng cao nhận thức của các chủ thể tham gia thị trường về nghĩa vụ cung cấp và được biết thơng tin; đồng thời góp phần vào việc phát hiện, xử lý
kịp thời các hành vi vi phạm pháp luật về CBTT, thiết lập và đảm bảo trật tự thị trường giúp TTCK phát triển bền vững (Phan Thị Hằng Nga, Phan Thị Trà Mỹ 2017) [28]
Ngày 29/6/2006, Quốc hội khố XI thơng qua Luật chứng khốn, góp phần hồn chỉnh thể chế pháp luật nói chung và TTCK nói riêng, khắc phục những khiếm khuyết, bất cập trong khuôn khổ pháp luật về chứng khốn và TTCK trước đó. Đối với vấn đề CBTT, Luật chứng khốn 2006 đã tạo nên một bước tiến vượt bậc trong việc nâng cao tính minh bạch của thị trường và dành một chương riêng quy định về CBTT.
Thông tư số 38/2007/TT-BTC ban hành ngày 18/4/2007 đã hướng dẫn việc CBTT trên TTCK để cụ thể hoá các quy định về CBTT tại Luật chứng khoán 2006. Tuy nhiên, trong giai đoạn này việc kiểm soát hoạt động của các chủ thể tham gia thị trường gặp phải khó khăn do quy mơ và chủng loại hàng hố niêm yết có sự tăng trưởng và thay đổi lớn từ cuối năm 2006 đến năm 2011. Thêm vào đó, cuộc khủng khoảng tài chính tồn cầu năm 2008 và những biến động phức tạp của nền kinh tế trong nước đã ảnh hưởng mạnh mẽ đến TTCK mới hình thành và vẫn cịn non trẻ của Việt Nam. Sự biến động đó đã kéo theo sự thay đổi của các quy định pháp luật nói chung và pháp luật về TTCK nói riêng.
Thơng tư 38/2007/TT-BTC được thay thế bởi thông tư 09/2010/TT-BTC ngày 15/1/2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn CBTT trên TTCK để đáp ứng cho sự thay đổi nhanh chóng trên TTCK. Trong thơng tư này, các DNPTCNY được yêu cầu lập website với đầy đủ các chuyên mục về Quan hệ cổ đông, Quy chế quản trị nội bộ, BCTN, BCTC và các vấn đề liên quan đến họp ĐHCĐ. Đây là cơ sở để DNPTCNY áp dụng hệ thống CBTT điện tử, qua đó đảm bảo tính kịp thời và phổ biến của thơng tin cơng bố. Có thể nói, hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK đã trở nên đồng bộ hơn nhờ có thơng tư này cùng với một số văn bản pháp quy khác như Nghị định 85/NĐ-CP ngày 2/8/2010 của Chính phủ về việc xử phạt hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khốn và TTCK.
Ngày 5/4/2012, BTC ban hành Thông tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK đã thay thế cho Thông tư 09/2010/TT-BTC với nhiều quy định mới nhằm bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư. Ngày 6/10/2015, BTC ban hành Thông tư 155/TT-BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK, thông tư này đã khắc phục được những khiếm khuyết, bất cập tồn tại trong Thông tư 52/2012/TT-BTC. Ngày 16/11/2020,
BTC ban hành thông tư số 96/2020/TT-BTC về huớng dẫn CBTT trên TTCK. Thông tư này sẽ thay thế cho thơng tư 155/TT-BTC và chỉ có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 1 năm 2021 vì vậy các nội dung cơng bố trên BCTN cho đến thời điểm này vẫn được áp dụng theo thông tư 155/2015-BTC.
Sự thay đổi các quy định quản lý trong các thông tư hướng dẫn về CBTT trên TTCK được thể hiện tại Phụ lục 12.
v Quản lý nội dung công bố TTTC trên BCTN của DNPTCNY
Nội dung CBTT trên BCTN của DNPTCNY được quản lý theo TT155/2015/TT-BTC. Thông tư này quy định cụ thể các nội dung mà DNPTCNY phải trình bày bao gồm TTTC và thơng tin phi tài chính. Vì BCTN được cơng bố vào cuối năm tài chính nên các nội dung trình bày trên BCTN chỉ bao gồm thông tin công bố định kỳ mà không bao gồm thơng tin cơng bố bất thường do đó trong phạm vi nghiên cứu của luận án, NCS chỉ trình bày các nội dung có liên quan đến cơng bố thơng tin định kỳ.
• Cơng bố thơng tin báo cáo tài chính năm
Quy định về công bố thơng tin BCTC năm đã được kiểm tốn là u cầu bắt buộc về CBTT trên TTCK nhằm đảm bảo các TTTC cung cấp tin cậy và chính xác, thể hiện đúng đắn vị thế và kết quả hoạt động của doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là vào thời điểm kết thúc năm tài chính, các kiểm tốn viên sẽ tham gia cơng việc kiểm kê tài sản, xem xét các vấn đề đền bù, xử lý công nợ, lãi, lỗ… của DNPTCNY, để đưa ra xác nhận đảm bảo những nội dung, số liệu trong BCTC năm do doanh nghiệp lập là trung thực, hợp lý hoặc đưa ra các điểm ngoại trừ hoặc từ chối đưa ra ý kiến kiểm toán….
Về thời hạn CBTT báo cáo tài chính năm, có sự điều chỉnh phù hợp hơn để đáp ứng nhu cầu sử dụng thông tin của nhà đầu tư. Cụ thể, theo TT09/2010 quy định DNPTCNY phải CBTT BCTC năm và BCTC hợp nhất trong vịng 100 ngày thì đến TT52/2012 đã được điều chỉnh rút ngắn 10 ngày so với trước tức là các DNPTCNY phải CBTT báo cáo tài chính năm được kiểm tốn không được vượt quá 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính và chậm nhất là 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán. Thời hạn 90 ngày vẫn được giữ nguyên
trong TT155/2015, đây là khoảng thời gian được xác định là vừa đủ để DNPTCNY có thể hồn thành việc lập và kiểm tốn BCTC năm. Trường hợp DNPTCNY hồn thành BCTC trước thời hạn thì phải chủ động CBTT sớm mà không cần đợi đến thời hạn 90 ngày để đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư trong việc sử dụng thơng tin BCTC.
• Cơng bố TTTC về tình hình hoạt động và kết quả sản xuất, kinh doanh của DNPTCNY
Nếu như các TTTC đã được thể hiện đầy đủ nhất trên BCTC đính kèm BCTN thì các thơng tin về tình hình hoạt động, kết quả sản xuất, kinh doanh của DNPTCNY lại được thể hiện tập trung ở phần còn lại của BCTN. Nội dung này được BGĐ, HĐQT phân tích đánh giá dựa trên số liệu BCTC của DNPTCNY.
Thông tin liên quan đến tình hình hoạt động, kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trên BCTN phải nêu được các nội dung (i) kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh trong cả năm; (ii) các nguyên nhân dẫn đến việc đạt/ không đạt/ vượt chỉ tiêu đề ra; (iii) tình hình đầu tư và thực hiện các dự án đầu tư; (iv) tình hình hoạt động của các cơng ty con, cơng ty liên kết. Ngồi các nội dung này, DNPTCNY phải so sánh số liệu trong hai năm gần nhất để thấy được sự tăng giảm, giúp nhà đầu tư đánh giá được các chỉ tiêu quan trọng như tổng giá trị tài sản, doanh thu thuần, lợi nhuận, tỷ lệ trả cổ tức hay các chỉ tiêu về khả năng thanh toán, cơ cấu vốn, năng lực hoạt động và khả năng sinh lời…. của DNPTCNY.
Báo cáo đánh giá của BGĐ và Báo cáo đánh giá của HĐQT phản ánh mọi mặt hoạt động của doanh nghiệp trên BCTN, đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm so với kế hoạch đã đề ra của doanh nghiệp, làm rõ nguyên nhân, trách nhiệm của ban lãnh đạo doanh nghiệp khi khơng hồn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh (nếu có), đồng thời nêu những kết quả mà doanh nghiệp đã đạt được; tình hình tài chính (tình hình tài sản, nợ xấu phải thu, phải trả, ảnh hưởng của chênh lệch tỷ giá đến kết quả hoạt động kinh doanh …); các kế hoạch phát triển trong tương lai và giải trình liên quan đến ý kiến kiểm tốn trong trường hợp KTV khơng chấp nhận toàn phần BCTC của DNPTCNY. Đây là nội dung quan trọng trong
BCTN được nhiều nhà đầu tư quan tâm, giúp họ đánh giá năng lực điều hành của đội ngũ lãnh đạo cũng như cách thức tổ chức, hướng đi mà đội ngũ lãnh đạo doanh nghiệp đưa ra nhằm giúp doanh nghiệp có thể đối mặt với những thách thức trong tương lai.
v Tổ chức thanh tra kiểm tra, giám sát
Về đơn vị triển khai: Trong bất kỳ TTCK nào cũng không thể thiếu hoạt động
thanh tra, kiểm tra nhằm đảm bảo cho các tổ chức, cá nhân, các hoạt động trên TTCK được diễn ra đúng theo các quy định của pháp luật, đảm bảo được sự công bằng, công khai, có hiệu quả, bảo vệ lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Hoạt động thanh tra, kiểm tra về công bố TTTC được thực hiện bởi các tổ chức trên TTCK gồm 2 nhóm là cơ quan quản lý nhà nước và các tổ chức tự quản.
Các cơ quan quản lý nhà nước không trực tiếp tham gia giám sát hoạt động công bố TTTC của DNPTCNY mà chỉ thực hiện chức năng quản lý chung và có thẩm quyền ban hành các quy định điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK để tạo nên khuôn khổ pháp lý cho các tổ chức tự quản trực tiếp thực hiện chức năng thanh tra giám sát theo đối tượng và phạm vi của mình. Các cơ quan quản lý nhà nước bao gồm Bộ Tài chính, UBCKNN và các cơ quan có liên quan.
Các tổ chức tự quản gồm có Sở giao dịch chứng khốn và hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán. Sở giao dịch chứng khoán là tổ chức tự quản trực tiếp điều hành và giám sát các hoạt động CBTT của DNPTCNY trên Sở giao dịch chứng khoán. Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán là tổ chức của các cơng ty chứng khốn được thành lập với mục đích tạo ra tiếng nói chung cho tồn ngành kinh doanh chứng khốn và đảm bảo các lợi ích chung của thị trường chứng khốn.
Quy trình thực hiện thanh tra, giám sát hoạt động công bố TTTC của DNPTCNY được phối hợp giữa tổ chức tự quản và cơ quan quản lý nhà nước. Sở giao dịch chứng khốn trực tiếp giám sát cơng bố TTTC của DNPTCNY để báo cáo lên đầu mối là Vụ giám sát công ty đại chúng của UBCKNN những vi phạm về công bố TTTC của DNPTCNY. Nếu hành vi vi phạm CBTT của DNPTCNY đã được xác định rõ ràng và khơng có tình tiết phức tạp thì Vụ giám sát công ty đại chúng sẽ đề xuất hướng xử phạt
sang cho thanh tra UBCKNN để tiến hành xử phạt. Đối với những vụ việc có tính chất phức tạp thì UBCKNN đề xuất BTC cùng vào cuộc xem xét thông qua hoạt động thanh tra, kiểm tra để làm rõ vi phạm, trên cơ sở đó thống nhất chế tài xử lý. Nếu DNPTCNY vi phạm cơng bố TTTC có liên quan đến các quy định của pháp luật về kế tốn thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà sẽ bị xử lý hành chính hay xử lý hình sự.
Về xây dựng văn bản: Các văn bản quy định về xử lý hành chính, hình sự cũng
như hoạt động phối hợp trong quản lý giám sát, phát hiện vi phạm tiếp tục được UBCKNN hoàn thiện. Để hướng dẫn thi hành những điều khoản mới tại Nghị định số 145/2016/NĐ-CP về quy định xử lý hành chính, UBCKNN đã xây dựng và trình Bộ Tài chính ban hành Thơng tư số 36/2017/TT-BTC ngày 27/4/2017 sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 217/2013/TT-BTC hướng dẫn thực hiện xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khốn và TTCK; xây dựng 02 văn bản hợp nhất Nghị định xử phạt và Thông tư hướng dẫn. Về quy định xử lý hình sự, UBCKNN đã phối hợp với Vụ Pháp chế, Bộ Tài chính rà sốt, góp ý với Ủy ban Tư pháp của Quốc hội về hoàn thiện quy định đối với 04 tội danh trong lĩnh vực chứng khoán tại Luật số 12/2017/QH14 sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Hình sự 2015.
Về kết quả triển khai thanh kiểm tra, giám sát: Trong năm 2017, UBCKNN
đã triển khai tổng cộng 83 đoàn thanh tra, kiểm tra các đối tượng tham gia thị trường gồm 15 đoàn thanh tra và 38 đoàn kiểm tra định kỳ, 30 đoàn kiểm tra đột xuất, đã ban hành tổng cộng 349 quyết định xử phạt vi phạm hành chính. Đây là năm đầu tiên UBCKNN từ chối chấp thuận 15 BCTC năm 2016 đã được kiểm tốn và đình chỉ tư cách kiểm tốn viên được chấp thuận kiểm tốn cơng ty đại chúng.
Năm 2018, kết quả kiểm tra giám sát đã phát hiện 21 DNPTCNY có số liệu trên BCTC tự lập chênh lệch lớn với số liệu sau kiểm toán làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư vào tính minh bạch thơng tin của doanh nghiệp, ảnh hưởng đến sự phát triển bền vững của thị trường (Phụ lục 13). Theo các chuyên gia trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán, việc chênh lệch số liệu BCTC trước và sau kiểm tốn có thể do vơ tình sai sót nhưng cũng có thể do cố tình gian lận số liệu trên báo cáo tự lập. Phó tổng giám đốc của một cơng ty kiểm tốn thuộc Big4 chỉ ra 2 vấn đề nổi cộm ở DNPTCNY liên quan
đến chất lượng TTTC do DNPTCNY tự lập và sau kiểm toán. Thứ nhất, ban lãnh đạo doanh nghiệp đã có các cam kết về kế hoạch lợi nhuận phải thực hiện nên tìm đủ mọi cách, kể cả làm sai số liệu kế toán để đạt được mục tiêu hoàn thành kế hoạch. Thứ hai, do năng lực của đội ngũ kế tốn trong doanh nghiệp có nhiều hạn chế nên khơng hiểu