CHƢƠNG 2 : PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU LUẬN VĂN
3.1. Thực trạng hoạt động định giá Doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay
3.1.1. Các phương pháp định giá phổ biến
Giai đoạn trước năm 2002, hoạt động định giá gần như hoàn toàn dựa theo phương pháp tài sản. Trong đó, các giá trị đất đai, lợi thế thương mại, khoáng sản tài nguyên bị bỏ sót rất nhiều, gây nên thiệt hại rất lớn khi tiến hành cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước. (theo nghiên cứu của Vũ Thị Kim Liên 2003)
Giai đoạn 2002-2005,lần lượt các pháp lệnh về giá, nghị định 101 về thẩm định giá đất đai, tài nguyên đã bổ sung những thiếu sót để đầy đủ cơ sở sử dụng phương pháp tài sản. Tuy nhiên, các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau đòi hỏi cách thức định giá và phương thức định giá phải khác nhau, do đó dần dần các phương pháp hiện đại trên thế giới được học hỏi và áp dụng tại Việt Nam. (theo Nguyễn Ngọc Khuyên 2009)
Giai đoạn 2006 – 2012 chứng kiến sự bùng nổ tăng trưởng rồi đi xuống của thị trường chứng khoán, thị trường Bất động sản của nền kinh tế Việt Nam. Lúc này việc định giá theo các phương pháp dòng tiền ngày càng phổ biến và áp dụng rộng rãi. Việc quá kỳ vọng vào dòng tiền và thu nhập trong tương lai đã dẫn tới nhiều thương vụ định giá quá cao, thất bại nặng nề khi IPO hay đầu tư. (báo cáo triển vọng M&A Việt Nam 2013 của MAF)
Đến nay, theo tính toán khảo sát của tác giả, tỷ trọng áp dụng các phương pháp định giá khác phương pháp tài sản tại Việt Nam đã lên tới con số khoảng 35% tổng giá trị các công ty được định giá. Con số này cao hơn rất nhiều so với con số 14,2% vào năm 2009 nhưng vẫn còn khiêm tốn. Tuy nhiên, nền kinh tế Việt Nam vẫn là nền kinh tế nhỏ, dễ bị tổn thương, việc sử dụng các phương pháp dòng
tiền vẫn gây ra sai số tương đối lớn, khiến các tổ chức định giá phải cân nhắc rất kĩ khi lựa chọn. Thực tế, các tổ chức định giá sử dụng đồng thời rất nhiều các phương pháp khác nhau để định giá, sau đó thường lựa chọn kết quả phù hợp nhất với mục tiêu của đơn vị yêu cầu định giá.
3.1.2. Những kết quả đạt được
3.1.2.1. Về mặt pháp lý
Kể từ khi có Luật Giá năm 2012, hoạt động thẩm định giá tại Việt Nam đã có khung pháp lý cơ bản điều chỉnh. Từ đó khắc phục được hầu hết các hạn chế trong lĩnh vực thẩm định giá, cải thiện việc ra quyết định và tăng thẩm quyền, trách nhiệm của các cơ quan quản lý nhà nước về giá. Phân định quyền hạn và trách nhiệm từng cấp trong việc ra quyết định về khung giá cơ bản, đây là điều kiện cần cho hoạt động định giá, nhất là trong lĩnh vực đất đai, tài nguyên.
3.1.2.2. Về các tổ chức định giá
Các tổ chức định giá ngày càng chuyên nghiệp, theo Bộ Tài chính, hiện có khoảng 66 doanh nghiệp được cấp phép tham gia hoạt động này, đó là các công ty kiểm toán, tư vấn mua bán sáp nhập,… Dần dần hình thành một thị trường tập trung tự do cạnh tranh trong lĩnh vực thẩm định giá, qua đó minh bạch hóa hoàn toàn các quyết định, nhận định đưa ra về giá.
3.1.2.3. Về sự phát triển của thị trường M&A và các hoạt động IPO a) Giai đoạn 2003 - 2012
Giai đoạn 2003 – 3012, tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam đạt khoảng 17,5 tỷ USD, giai đoạn này được nhóm nghiên cứu MAF đánh giá là giai đoạn thứ nhất của làn sóng M&A tại Việt Nam.
Biểu đồ 1: Giá trị và số lượng các thương vụ thị trường M&A Việt Nam giai đoạn 2003 - 2012
Nguồn: Stoxplus
Khởi đầu, tổng giá trị M&A chỉ khoảng vài trăm triệu USD/năm, sau đó là tăng trưởng liên tục ở mức hai con số, đến năm 2011, tổng giá trị M&A đã đạt kỷ lục 6,3 tỷ USD và 257 thương vụ.
Về đối tượng tham gia, các doanh nghiệp trong nước bắt đầu chủ động tìm đến M&A, coi hoạt động này là một bước phát triển mới quan trọng. Tiếp đến là các công ty quốc tế tăng cường đầu tư tìm kiếm lợi nhuận từ việc sở hữu doanh nghiệp Việt chứ không đơn thuần mua lại để chen chân vào thị trường Việt Nam nữa.
Xét về số lượng, 77% các thương vụ M&A trong giai đoạn này có liên quan đến các doanh nghiệp nội địa. Đặc điểm dễ nhận thấy là phần lớn giá trị của các thương vụ này đều dưới 10 triệu USD(47% các thương vụ), phản ánh đúng quy mô giá trị thực của đa số các doanh nghiệp Việt Nam. các doanh nghiệp nhà nước bắt đầu lộ trình cổ phần hóa theo cam kết vào WTO, hàng loạt doanh nghiệp cỡ vừa nhà nước đồng loạt được cổ phần hóa, lên sàn. Nhưng sau đó, khi thị trường tụt dốc thì hoạt động này gần như đóng băng.
Xét về giá trị, chỉ riêng giai đoạn 2008 -2012, các nhà đầu tư nước ngoài chiếm 66% giá trị các giao dịch M&A mặc dù chỉ chiếm chưa tới 25% số lượng. Cụ thể trong năm 2011, các nhà đầu tư nước ngoài bỏ ra 3,5 tỷ USD trong tổng số
118 34 62 298 1719 1117 1140 1750 6379 5142 41 23 22 38 108 166 295 345 267 173 0 50 100 150 200 250 300 350 400 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Tr iệ u US D Tổng giá trị Số lượng
6,3 tỷ USD. Sang năm 2012, tổng giá trị của các nhà đầu tư nước ngoài vẫn đạt 3,4 tỷ USD trong khi tổng giá trị M&A toàn thị trường sụt giảm chỉ còn 4,9 tỷ USD.
Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, nếu như giai đoạn 2003-2007 ghi nhận
các hoạt động nâng cấp Ngân hàng nông thôn lên Ngân hàng thành thị thì giai đoạn sau 2007 đến 2012 đánh dấu sự tham gia sân chơi mạnh mẽ của các tổ chức tài chính quốc tế. Cùng với đó, các doanh nghiệp lớn đẩy mạnh việc mua cổ phần của các ngân hàng, tham gia thị trường tài chính đang bùng nổ. Điều này góp phần quan trọng giúp các ngân hàng thương mại nhanh chóng đạt quy mô vốn điều lệ trên 3000 tỷ đồng mà NHNN yêu cầu.
Về tỷ trọng, các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính luôn đứng thứ 2 về tổng giá trị, các nhà đầu tư có xu hướng nắm giữ dài hạn cổ phần tại các tổ chức tài chính. Vì thế, mà thường xuyên xảy ra tình trạng hết room ở lĩnh vực này, dẫn tới việc nhiều thương vụ mua bán trao đổi cổ phần của các nhà đầu tư ngoại với nhau diễn ra.
b) Giai đoạn 2013 – 2015
Sau giai đoạn suy thoái 2011-2013, cùng với hoạt động tái cấu trúc nền kinh tế, hoạt động M&A diễn ra sôi động và mạnh mẽ hơn, các thương vụ tỷ đô tiếp tục xuất hiện. Chỉ riêng quý 1/2013, theo dữ liệu của Stoxplus thì giá trị M&A đạt 673 triệu USD, 14 thương vụ. Đặc biệt, các thương vụ lớn nhất đều thuộc về các tập đoàn trong nước.
Tuy nhiên, năm 2013, giá trị hoạt động M&A sụt giảm chỉ còn khoảng 3,5 tỷ USD với 196 thương vụ, đa số đến từ các nhà đầu tư trong nước, sang tới năm 2014, là 4,66 tỷ USD và 265 thương vụ. Hầu hết các báo cáo phân tích đều dự báo rằng 2014 sẽ là năm sôi động và đột phá trong hoạt động M&A. Tuy nhiên, những khó khăn của nền kinh tế thế giới cũng như trong nước vẫn còn, sự biến động của giá cả thế giới và các cuộc khủng hoảng khu vực Châu Âu, Trung Đông đã dẫn tới sụt giảm mạnh dòng tiền từ các khu vực này và Bắc Mỹ vào hoạt động M&A tại Việt Nam. Cùng với đó dấu hiệu cho thấy kinh tế Mỹ hồi phục đã làm dòng tiền
quay trở lại nước Mỹ mạnh mẽ, các nhà đầu tư Trung Quốc, châu Âu và Đông Á đẩy mạnh đầu tư vào Mỹ. Thậm chí một vài doanh nghiệp Việt Nam cũng mang vốn đi đầu tư tại Mỹ. Thay thế dòng vốn này, các doanh nghiệp Đông Nam Á lại đẩy mạnh đầu tư vào Việt Nam, đặc biệt là các doanh nghiệp Thái Lan, Singapore, Malaysia. Trong đó SCG,Thaibev, CP, PTT, Amata, BJC,… là các doanh nghiệp Thái Lan tích cực nhất dẫn đầu xu thế này.
Nếu như các doanh nghiệp trong nước quan tâm nhiều đến lĩnh vực bất động sản, tài chính, thì các nhà đầu tư quốc tế lại đẩy mạnh mua bán trong lĩnh vực hàng bán lẻ(36%), tiêu dùng (21%), công nghiệp phụ trợ và hạ tầng cơ bản.
Bảng 3.1 Những thương vụ M&A đáng chú ý nhất năm 2014
Nguồn: Cafef.vn, IMAA, Stoxplus
STT Bên Bán Bên Mua Ngành Tỷ lệ
(%)
Giá trị (tr USD)
1 Smartlink Banknetvn Ngân hàng 100% -
2 NHTMCP Phương Tây (Western Bank)
PVFC Tài chính Hợp nhất thành
PVcom Bank 3 Cty Tài Chính TKV VP Bank Tài chính 100% - 4 Metro Cash & Carry (Đức) BJC (Thái Lan) Bán lẻ 100% 879 5 Kinh Đô Mondelēz International
(Mỹ)
Bánh kẹo 80% 370
6 Ocean Retail Vingroup Bán lẻ 100% -
7 Nguyễn Kim Power Buy
(thuộc CP Thái Lan)
Tiêu dùng 49% - 8 Đường Ninh Hòa Đường Biên Hòa Tiêu dùng 100% 59
9 Vocarimex Kinh Đô Dầu ăn 24% 15
Đặc biệt trong việc cổ phần hóa và sắp xếp doanh nghiệp nhà nước, giai đoạn gần đây đã đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa,sắp xếp và đổi mới doanh nghiệp. Giai đoạn 2011-2015 đã cổ phần hóa được 459 doanh nghiệp nhà nước, thu về cho ngân sách hàng chục ngàn tỷ đồng. Mới đây, Khách sạn Kim Liên đã được một doanh nghiệp tư nhân đấu thầu thành công 52% cổ phần với trị giá gần 1000 tỷ đồng, con số vô cùng ấn tượng.
Tuy còn chưa đạt tiến độ đặt ra nhưng đã có những bước chuyển biến tích cực hưởng ứng từ thị trường, đặc biệt là khi quyết định 37/2014/QĐ-TTg về tỷ lệ cổ phần nhà nước nắm giữ sẽ được sửa đổi theo hướng hấp dẫn hơn cho các nhà đầu tư.
3.1.3. Các vấn đề đặt ra đối với hoạt động định giá Doanh nghiệp ở Việt Nam
3.1.3.1. Các vấn đề liên quan đến chủ thể tham gia Chủ thể được định giá
Thực tế hiện nay, phần lớn các doanh nghiệp, nhà đầu tư không chủ động trong việc định giá, tức là chỉ khi cần xác định giá trị của doanh nghiệp để phục vụ mục tiêu nào đó họ mới tiến hành định giá. Như vậy sự chủ động xác định giá trị là rất kém, nếu không thường xuyên xác định giá trị để theo dõi sự tăng trưởng, xác định giá trị so sánh thì sẽ rất dễ dẫn tới bỏ sót hoặc đánh giá quá cao các giá trị của doanh nghiệp. Ngoài ra cấu trúc quá rườm rà của doanh nghiệp khiến mất nhiều thời gian và khó khăn cho công tác định giá.
Do sự tiếp cận, mục tiêu và sử dụng các phương pháp khác nhau mà những nhà đầu tư, chủ thể tham gia định giá khác nhau có thể xác định các giá trị khác nhau của cùng một đơn vị được định giá. Nó phản ánh sự đa dạng của giá trị doanh nghiệp, sự chênh lệch giữa các giá trị định giá phản ánh sức hấp dẫn của tài sản được định giá
Các tổ chức Tư vấn Định giá – Tư vấn Mua bán Sáp nhập
Hiện tại ở Việt Nam có khoảng 66 tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép hoạt động trong lĩnh vực tư vấn định giá doanh nghiệp. Các tổ chức này chưa chiếm được niềm tin về chất lượng đối với khách hàng nên hầu như k được tham gia các thương vụ có giá trị lớn, vì vậy các tổ chức này quay sang cạnh tranh với nhau về giá cả của dịch vụ.
Các diễn đàn doanh nghiệp, các hội thảo chuyên đề về định giá liên tục được tổ chức trong thời gian qua đã đề cập đến chất lượng của các tổ chức này, sự cần thiết phải ban hành các quy chuẩn mới trong hoạt động tư vấn định giá để nhằm nâng cao trách nhiệm và chất lượng của các báo cáo thẩm định.
Cho tới nay, số lượng đội ngũ chuyên viên thẩm định giá được cấp chứng chỉ thẩm định giá của bộ tài chính vẫn còn thiếu, chất lượng hoạt động vẫn chưa đạt yêu cầu đặt ra.
Cơ quan quản lý
Hiện nay, hoạt động M&A tại Việt Nam bị điều chỉnh bởi Luật Cạnh Tranh, Luật doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam,… và sự giám sát của Bộ Tài Chính,Cục quản lý cạnh tranh Bộ Công Thương, NHNN, VCCI,… Tuy nhiên chưa một cơ quan nào giám sát trực tiếp các hoạt động này, và chưa có một cơ sở pháp lý trực tiếp điều chỉnh các hoạt động M&A này. Sự phối hợp điều phối giữa các cơ quan quản lý vô cùng quan trọng nhưng hiện tại gần như bị bỏ ngỏ. Các doanh nghiệp chỉ báo cáo lên khi sự việc đã rồi hoặc khi bị báo chí lên tiếng phản đối thì các cơ quan này mới biết.
Như vậy chỉ khi nào M&A dẫn tới vi phạm về tập trung kinh tế thì Cục quản lý cạnh tranh mới can thiệp, hay giao dịch dẫn tới thay đổi quyền sở hữu cổ đông lớn mới phải báo cáo Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước, hoặc tham gia hội đồng
quản trị NHTM mới cần chấp thuận của NHNN. Lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông chưa thực sự được bảo vệ trước các hoạt động M&A thù nghịch mà chưa chạm tới giới hạn điều chỉnh của các Luật trên. Các nhà đầu tư nhỏ lẻ không được bảo vệ trước các hoạt động M&A này.
3.1.3.2. Vấn đề phương pháp định giá
Số liệu trên các bảng cân đối kế toán của các doanh nghiệp tại Việt Nam đôi khi không phản ánh chính xác, do nhiều nguyên nhân khác nhau. Do đặc thù nền kinh tế nhỏ, các giá trị so sánh đối chiếu có độ tin cậy cao cũng rất thiếu, vì thế các phương pháp định giá áp dụng thường đưa ra kết quả rất khác nhau. Hơn nữa, trình độ sử dụng phương pháp của cán bộ định giá cũng có nhiều hạn chế dẫn tới việc sử dụng sai phương pháp, sai số phép đo quá lớn dẫn tới sai lệch kết quả.
Thực tế cho thấy, đa số sử dụng phương pháp tài sản để định giá, phương pháp này thường cho kết quả thấp hơn các phương pháp chiết khấu dòng tiền. Độ sai lệch giữa các phương pháp này thường là tương đối lớn, và khi sự sai lệch quá lớn, các tổ chức định giá thường sử dụng kết quả từ phương pháp tài sản để xác định giá trị doanh nghiệp. Đây là kết quả an toàn, không gây tranh cãi, nhưng thực tế lại làm giảm giá trị, gây thiệt hại không nhỏ.
3.1.3.3. Vấn đề thông tin và bảo mật thông tin
Sự hiểu biết của doanh nghiệp Việt Nam về M&A còn rất nhiều hạn chế. Thông tin về doanh nghiệp, thông tin thị trường ở Việt Nam còn nhiều hạn chế, khả năng phân tích nắm bắt thông tin của nhà đầu tư gặp nhiều khó khăn. Các doanh nghiệp có xu hướng bảo mật các thông tin thiết yếu kĩ, làm đẹp báo cáo tài chính, che dấu thông tin, trốn thuế.
Mặt khác, việc tiết lộ các hoạt động M&A quá sớm hoặc sai thời điểm, sai thông tin dẫn tới ảnh hưởng nghiêm trọng tới giá trị và sự thành công của thương
vụ. Việc bị rò rỉ các thông tin về giá của thương vụ M&A có thể dẫn tới hoạt động đầu cơ chênh lệch giá làm giảm kỳ vọng của khoản đầu tư, dẫn tới thất bại của thương vụ.
3.2. Thực trạng hoạt động M&A và định giá Ngân hàng Thƣơng Mại tại Việt Nam
3.2.1. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam
Năm 2015 chứng kiến làn sóng sáp nhập ngân hàng mạnh mẽ, chỉ trong 6 tháng đầu năm đã diễn ra một loạt các hoạt động M&A giữa các ngân hàng sau một thời gian dài chuẩn bị. Một phần nguyên nhân được cho là nền kinh tế đã hồi phục, NHNN quyết tâm đẩy mạnh tái cơ cấu bắt buộc đối với các tổ chức tín dụng yếu kém, đồng thời cổ đông các ngân hàng cũng có sự đồng thuận nhất định đối với mục tiêu phát triển.
Bảng 3.2 Các thương vụ M&A tiêu biểu trong lĩnh vực tài chính Ngân hàng 2015