thị trường chứng khoán
1.2.1. Quy định về tổ chức phát hành
Tổ chức phát hành là CTCK thành viên của Sở GDCK có thời gian hoạt động từ 05 năm trở lên, được cấp phép hoạt động nghiệp vụ tự doanh. Điều kiện tổ chức phát hành phải là CTCK thành viên của Sở GDCK nhằm tận dụng được nền tảng hệ thống CTCK hiện có của thị trường cơ sở về vốn, chỉ tiêu an toàn tài chính, nguồn nhân lực và công nghệ. Trong giai đoạn đầu, TCPH không bao gồm ngân hàng/ tổ chức tài chính nhằm đơn giản hóa quy trình quản lý giám sát (do hoạt động của ngân hàng/tổ chức tài chính còn thuộc quyền quản lý của Ngân hàng Nhà nước); đồng thời những khiếm khuyết hiện tại của hệ thống ngân hàng như vấn đề nợ xấu, sở hữu chéo có tác động không nhỏ đến năng lực tài chính và sự minh bạch của tổ chức phát hành sản phẩm CW. Xem bảng 1.1 cho ta thấy cái nhìn tổng quan về đánh giá năng lực tài chính thực tế của 07 CTCK được làm TCPH trong giai đoạn đầu ra mắt sản phẩm CW.
Theo quy định tại khoản 21 điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP, tổ chức phát hành CW là các công ty chứng khoán và phải đáp ứng các điều kiện bao gồm:
- Không có lỗ lũy kế, có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét;
- Được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
- Không bị đặt trong tình trạng cảnh báo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
- Báo cáo tài chính của năm liền trước đã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ;
- Ký quỹ chứng khoán cơ sở hoặc tiền để bảo đảm thanh toán cho đợt chào bán tại ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan;
Ngoài ra trong hồ sơ đăng ký chào bán CW, tổ chức phát hành phải có Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều lệ phải có điều khoản về quyền của người sở hữu CW, thông qua chủ trương chào bán và giá trị chào bán, phương án bảo đảm thanh toán khi tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản.
TCPH phải ký quỹ đảm bảo thanh toán tại ngân hàng lưu ký hoặc phải có văn vản xác nhận bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký. Giá trị tài sản đảm bảo ban đầu tối thiểu là 50% giá trị loại CW đã phát hành, không tính số CW đã hủy niêm yết và được ký quỹ tại ngân hàng lưu ký trong suốt thời gian có hiệu lực của CW. Tài sản đảm bảo thanh toán là tiền hoặc chứng chỉ tiền gửi hoặc bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký. Tài sản đảm bảo thanh toán không được dùng dể cầm cố, thế chấp, làm tài sản đảm bảo cho các khoản vay hoặc các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức phát hành hay của bên bất cứ thứ ba khác.
Sau khi CW được niêm yết, tổ chức phát hành phải thực hiện hai nghĩa vụ bắt buộc, đó là tạo lập thị trường và phòng ngừa rủi ro:
- Hoạt động tạo lập thị trường: là nghĩa vụ bắt buộc của tổ chức phát hành và tổ chức phát hành phải thực hiện khi xảy ra các sự kiện: Chỉ có lệnh bên mua hoặc bên bán CW; Không có lệnh bên mua và bên bán CW; Tỷ lệ chênh lệch giá trên thị trường vượt quá 5%. Tỷ lệ chêch lệch giá là tỷ lệ phần trăm của (giá chào bán thấp nhất - giá chào mua cao nhất)/giá chào mua cao nhất.
- Hoạt động phòng ngừa rủi ro: Căn cứ theo quy định tại Điều 12.2 Thông tư 107/2016/TT-BTC, TCPH phải đảm bảo có đủ số lượng chứng khoán cơ sở để phòng ngừa rủi ro cho CW đang lưu hành tùy theo phương án phòng ngừa rủi ro tổ chức phát hành đã báo cáo UBCKNN khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán.
Hằng ngày, tổ chức phát hành có trách nhiệm báo cáo hoạt động phòng ngừa rủi ro cho SGDCK về vị thế phòng ngừa rủi ro thực tế (là số lượng chứng khoán thực có thuộc tài khoản tự doanh) và vị thế phòng ngừa rủi ro lý thuyết (được tính theo phương án phòng ngừa rủi ro khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán cho UBCKNN).
Chí Minh giám sát chặt chẽ. Tùy theo mức độ vi phạm, SGDCK sẽ xử lý theo quy định tại Điều 8 Quy chế hoạt động tạo lập thị trường và phòng ngừa rủi ro của tổ chức phát hành CW của SGDCK TP. HCM. Hiện nay có 07 CTCK nộp hồ sơ làm
TCPH (xem bảng 1.1).
Bảng 1.1: Năng lực tài chính thực tế tại các TCPH tính đến 03/2018
CTCK Giá trị VKD (tỷ đồng) Tỷ lệ ATTC Hạn mức tối đa được phép (tỷ đồng) Phát hành thực tế (tỷ đồng) Tỷ lệ phát hành thực tế so với hạn mức tối đa VCSC 3.262 465% 489,3 275 56,2% HSC 2.895 486% 434,25 5,6 1,29% SSI 7.026 489,6% 1.054 42 3,98% VND 2.475 363% 248 32,1 12,94% MBS 1.529 290% 76 8,5 11,18% BSC 1.411 592% 212 3,3 1,56% VPBS 1.943 319,6% 194,3 8,5 4,37%
1.2.2. Quy định về tài sản cơ sở
Tài sản cơ sở là cổ phiếu, rổ cổ phiếu có thành phần nằm trong chỉ số VN30 hoặc chỉ số khác do Sở Giao dịch Chứng khoán quy định. Cổ phiếu thành phần của chỉ số VN30 được chọn làm tài sản cơ sở cho sản phẩm CW vì đáp ứng điều kiện về chất lượng và thanh khoản. Đây là chỉ số bao gồm 30 công ty niêm yết lớn trên Sở GDCK TP.HCM có giá trị vốn hóa cao và thanh khoản hàng đầu thị trường. Số liệu thống kê qua các kỳ cho thấy rổ VN30 luôn chiếm trên 70% về giá trị vốn hóa và trên trên 60% về giá trị giao dịch so với toàn thị trường.
Ngoài cổ phiếu, rổ cổ phiếu, chứng khoán cơ sở cho CW có thể là chỉ số đáp ứng điều kiện được Sở Giao dịch Chứng khoán xây dựng, tính toán và công bố rộng rãi ra công chúng hoặc là ETF thuộc danh sách cho phép của Sở GDCK.
Theo quy định tại Thông tư 107/2016/TT-BTC, Chứng khoán cơ sở của CW phải đáp ứng điều kiện sau:
- Là cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam đáp ứng tiêu chí về mức vốn hóa thị trường, mức độ thanh khoản, tỷ lệ tự do chuyển nhượng, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành chứng khoán cơ sở và các tiêu chí khác theo quy chế của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Chứng chỉ quỹ ETF niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam; - Chỉ số chứng khoán do Sở Giao dịch chứng khoán tại Việt Nam xây dựng hoặc phối hợp xây dựng và quản lý cùng tổ chức quốc tế sau khi đã được UBCKNN chấp thuận.
- Các chứng khoán cơ sở này không được rơi vào các trường hợp cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng giao dịch, không trong diện hủy niêm yết theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán. Đồng thời, tổ chức phát hành không được chào bán CW dựa trên cổ phiếu của chính tổ chức phát hành và chứng khoán của tổ chức là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định tại Luật Chứng khoán.
Định kỳ hàng quý, Sở DGCK sẽ công bố danh sách chứng khoán đáp ứng đủ điều kiện làm chứng khoán cơ sở cho CW và công bố thông tin trong vòng 24 giờ khi có quyết định loại bỏ chứng khoán ra khỏi danh sách chứng khoán cơ sở.
1.2.3. Quy định về niêm yết chứng quyền có bảo đảm được chào bán lần đầu
Bên cạnh việc chỉ được chào bán CW trên danh sách chứng khoán cơ sở CW do SGDCK công bố hằng quý, CW đăng ký chào bán với UBCKNN cần đáp ứng các nội dung liên quan khác, bao gồm:
- Kiểu chứng quyền, loại CW (mua hoặc bán) và phương thức thực hiện chứng quyền;
- Tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán CW còn trong thời gian hiệu lực và không đang trong giai đoạn bị cảnh báo, đình chỉ phát hành CW;
- Có chứng khoán cơ sở đáp ứng được các điều kiện quy định;
- Giá thực hiện (chỉ số thực hiện), giá đăng ký chào bán, tỷ lệ chuyển đổi, hệ số nhân (trường hợp CW dựa trên chỉ số chứng khoán) thực hiện theo quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán;
- Khối lượng phát hành tối thiểu của chứng quyền là 1.000.000 đơn vị chứng quyền và là bội số của 10. Không vượt quá số lượng nêu trong thông báo của Sở GDCK về hạn mức niêm yết của đợt chào bán.
- Giá phát hành tối thiểu của chứng quyền là 1.000 VNĐ/đơn vị CW, tỷ lệ thực hiện của CW phải là 1:1 hoặc n:1 với n là bội số của 1.
- Thời hạn của CW tối thiểu là ba (03) tháng, tối đa là hai (02) năm tính từ ngày bắt đầu chào bán;
Việc chọn thời hạn CW không nên quá ngắn hoặc quá dài. Nếu quá ngắn, nhà đầu tư có thể sẽ gặp rủi ro mất vốn đầu tư vì giá trị thời gian của CW quá ngắn trong khi thị trường chưa quen với sản phẩm này. Nếu quá dài, thì tổ chức phát hành sẽ gặp khó khăn trong việc định giá thực hiện, phí CW và giao dịch sẽ kém sôi động.
UBCKNN sẽ có 20 ngày làm việc để xem xét cấp Giấy chứng nhận chào bán cho tổ chức phát hành CW kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chào bán, tổ chức phát hành phải thực hiện công bố thông tin và thực hiện chào bán trước khi CW được niêm yết chính thức. Trước khi thực hiện chào bán, tổ chức phát hành phải thực hiện ký quỹ bảo đảm thanh toán tối thiểu 50% giá trị CW phát hành tại Ngân hàng Lưu ký và ký quỹ trong suốt thời gian có hiệu lực của CW.
Thời gian chào bán tại thị trường sơ cấp tối đa là 15 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán CW có hiệu lực, thời gian chào bán cụ thể sẽ do từng tổ chức phát hành quy định. Trong khoảng thời gian này, nhà đầu tư có quyền đăng ký mua CW theo thông báo của tổ chức phát hành.
Sau khi hoàn thành tất cả thủ tục chào bán tại thị trường sơ cấp, tất cả các CW đã được bán hoặc chưa bán sẽ được tổ chức phát hành đăng ký, lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán và niêm yết toàn bộ trên SGDCK, tối đa 07 ngày làm việc, CW sẽ được niêm yết và giao dịch chính thức trên SGDCK.
Để CW được niêm yết trên SGDCK, CW phải được UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán với thông tin về CW đáp ứng các tiêu chí về giá và tỷ lệ chuyển đổi, cụ thể theo Quyết định số 69/QĐ-SGDHCM ngày 02/3/2018 của SGDCK TP. Hồ Chí Minh.
1.2.4. Quy định về giao dịch
Sau khi được niêm yết trên SGDCK TP. Hồ Chí Minh, CW được giao dịch hoàn toàn tương tự như cổ phiếu về thời gian, phương thức giao dịch, đơn vị giao dịch và chu kỳ thanh toán (T+2) và khác ở số một điểm sau:
- Biên bộ dao động của CW sẽ là mức chênh lệch tuyệt đối theo biên độ của cổ phiếu cơ sở;
- Ngày giao dịch cuối cùng; ngày giao dịch trước hai ngày so với ngày đáo hạn - của CW. Các trường hợp CW bị hủy niêm yết (không bao gồm CW đáo hạn), ngày giao dịch cuối cùng của CWlà ngày giao dịch liền trước ngày hủy niêm yết CW có hiệu lực;
- Giá thanh toán khi thực hiện quyền cho CW đáo hạn: là bình quân giá đóng cửa của chứng khoán cơ sở trong năm ngày giao dịch liền trước ngày đáo hạn, không bao gồm ngày đáo hạn.
CW luôn luôn có ngày đáo hạn và khi đáo hạn chỉ có các CW ở trạng thái có lãi (giá thanh toán lớn hơn giá thực hiện) mới được quyền yêu cầu thực hiện. Trường hợp người sở hữu CW không yêu cầu thực hiện quyền, tổ chức phát hành sẽ thực hiện thanh toán khoản tiền chênh lệch giữa giá thanh toán và giá thực hiện cho người sở hữu CW.
Tổ chức phòng hộ rủi ro hoặc tổ chức tạo lập thị trường đặt lệnh giao dịch CW và các chứng khoán khác với mục đích phòng hộ rủi ro hoặc tạo lập thị trường thông qua tài khoản riêng biệt với tài khoản giao dịch tự doanh.
Chứng khoán trong tài khoản phòng hộ rủi ro và tài khoản tạo lập thị trường không được dùng để cầm cố hoặc vay giao dịch ký quỹ.
Điều chỉnh CW khi có sự kiện doanh nghiệp: Tổ chức phát hành phải điều chỉnh giá thực hiện và tỷ lệ chuyển đổi trong các trường hợp tài sản cơ sở xảy ra sự kiện doanh nghiệp làm thay đổi giá cổ phiếu cơ sở theo quy định trong bản cáo bạch và phù hợp với quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán nơi CW được niêm yết
Tạm ngừng giao dịch CW khi việc giao dịch cổ phiếu cơ sở của CW bị tạm ngừng.
1.2.5. Quy định về công bố thông tin giao dịch
Khác với các giao dịch phái sinh khác (future, options), CW được giao dịch trên Sở GDCK (thị trường giao ngay) nên cơ chế công bố thông tin về CW cũng tương tự như đối với các cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng đang niêm yết tại sàn.
Những đối tượng liên quan trong việc tuân thủ các quy định giao dịch CW, công bố thông tin giao dịch CW gồm nhà phát hành, tổ chức tạo lập thị trường,
công ty niêm yết (có chứng khoán cơ sở), nhà đầu tư.
Các công ty niêm yết không được giao dịch các CW được phát hành dựa trên chứng khoán cơ sở của chính công ty do có thông tin nội bộ và việc giao dịch CW của công ty niêm yết có thể làm ảnh hưởng đến giá CW.
Tổ chức tạo lập thị trường phải tuân thủ các quy định về quyền và nghĩa vụ của nhà tạo lập thị trường, chế độ báo cáo định kỳ và các kỷ luật đối với vi phạm.
Nhà đầu tư đồng thời là cổ đông lớn, cổ đông nội bộ và người có liên quan của các công ty niêm yết có chứng khoán là tài sản cơ sở phải công bố thông tin nếu có ý định giao dịch CW liên quan, quy định nhằm tránh lợi dụng thông tin nội bộ để giao dịch CW thay vì mua/bán chứng khoán cơ sở.
1.2.6. Quy định về thanh toán
CW có thể được thực hiện quyền theo yêu cầu của người nắm giữ hoặc thực hiện quyền tự động vào ngày đến hạn nếu CW có giá (in-the-money).
CW có thể thanh toán bằng một trong các hình thức sau và phải được quy định rõ trong bản cáo bạch :
Chuyển giao chứng khoán cơ sở; Tiền mặt;
Chuyển giao chứng khoán cơ sở hoặc tiền mặt theo yêu cầu của người nắm giữ CW hoặc theo quyết định của tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện quyền; Một phần được thanh toán bằng chuyển giao chứng khoán và một phần được thanh toán bằng tiền tùy theo tổ chức phát hành quyết định tại thời điểm thực hiện quyền.
Hiện nay TTCK Việt Nam chọn thực hiện chuyển giao bằng tiền và Sở GDCK thực hiện tính toán và công bố giá thanh toán vào ngày đáo hạn của CW. Giá thanh toán chứng quyền là bình quân giá đóng cửa của chứng khoán cơ sở trong 5 ngày giao dịch liền trước ngày đáo hạn, không bao gồm ngày đáo hạn.
1.2.7. Quy định về quảng cáo sản phẩm, báo cáo và công bố thông tin cho nhà đầu tư
Không được quảng cáo, thông tin, giới thiệu về sản phẩm CW hay đợt phát hành CW chưa được cơ quan quản lý cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán hoặc Sở GDCK có thông báo về hạn mức niêm yết của đợt chào bán.