Đƣợc phát triển bởi Myers và Majluf (1984) lý giải các quyết định đầu tƣ và tài trợ của doanh nghiệp dựa trên cơ sở thông tin bất cân xứng. Quy luật của lý thuyết này nhƣ sau:
- Nguồn vốn nội bộ luôn đƣợc ƣu tiên trƣớc nhất trong các phƣơng án tài trợ của doanh nghiệp. Khi sử dụng nguồn này, các nhà quản trị không phải thuyết phục hay giải thích lựa chọn của mình đối với các nhà đầu tƣ bên ngoài.
- Ƣu tiên thứ hai là phát hành chứng khoán nợ. Nếu nhƣ bỏ qua mối lo ngại về khả năng kiệt quệ tài chính, các nhà cho vay sẽ luôn nhận đƣợc một khoản chi trả cố định từ việc phát hành này của doanh nghiệp.
- Thứ ba là việc phát hành vốn cổ phần. Đây là hình thức có chi phí đắt nhất, do doanh nghiệp phải cung cấp rất nhiều thông tin dự án cho các cổ đông trong khi các thông tin này vô cùng quý giá trong môi trƣờng kinh doanh cạnh tranh nhƣ hiện nay.
Các nhà quản trị hiểu rõ hơn các nhà đầu tƣ bên ngoài về tình hình kinh doanh của công ty cũng nhƣ khả năng sinh lợi của các dự án trong tƣơng lai. Do đó, nếu các dự án có triển vọng, đem lại lợi nhuận cao thì cách tốt nhất là dùng nguồn tài trợ sẵn có từ lợi nhuận giữ lại. Trong trƣờng hợp nguồn này không đủ thì nguồn vốn vay với lãi suất cố định thƣờng thấp hơn tỷ suất sinh lời của dự án sẽ đƣợc lựa chọn để không phải chia sẻ lợi nhuận với các cổ đông mới. Và việc phát hành cổ phần sẽ là giải pháp cuối cùng mà doanh nghiệp lựa chọn. Nhà quản trị chỉ xem xét sử dụng nguồn tài trợ từ vốn cổ phần khi cổ phiếu công ty đang đƣợc định giá cao hơn giá trị thực trên thị trƣờng.
Lý thuyết trật tự phân hạng giúp giải thích vì sao các doanh nghiệp có khả năng sinh lời nhiều hơn thƣờng có tỷ lệ nợ vay thấp hơn, đơn giản là vì những doanh nghiệp này không cần dùng đến nguồn tài trợ từ bên ngoài. Các doanh nghiệp có khả năng sinh lợi ít hơn sẽ phát hành nợ vì họ không đủ nguổn vốn nội bộ cho các dự án đầu tƣ. Với thuyết
này, Myers và Majluf cho rằng không có một hỗn hợp nợ và vốn cổ phần mục tiêu nào đƣợc xác định rõ hay nói cách khác, không có cấu trúc vốn tối ƣu đối với doanh nghiệp.