6. Tổng quan tài liệu nghiên cứu
2.1. NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ IPO Ở VIỆT NAM
2.1.1. Quy trình IPO
Cùng với sự ra đời của thị trƣờng chứng khoán các quy định về chào bán cổ phiếu lần đầu ra c ng chúng cũng đƣợc đƣa ra th o Nghị định 48/1998/NĐ-CP nhƣng nhìn chung những quy định này vẫn còn sơ sài. Mãi đến năm 2006 khi Luật chứng khoán 2006 đƣợc ban hành, những quy định về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng mới trở nên đầy đủ và chặt chẽ. Về sau các văn ản sau nhƣ Luật chứng khoán năm 2010 văn ản hợp nhất Luật chứng khoán o Văn phòng Quốc hội an hành năm 2013 đều giữ nguyên, không sửa đổi bổ sung các quy định này. Th o đó quy trình chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể thể hiện qua sơ đồ sau:
Bi u đ 2.1. Quy trình IPO
a. ăng chào bán ch ng khoán ra công chúng
Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc. Trừ trƣờng hợp chào bán cổ
Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng Thông tin trƣớc khi chào bán chứng khoán ra công chúng
Phân phối chứng khoán 30 ngày 7 ngày ≤ 90 ngày Sửa đổi bổ sung hồ sơ 20 ngày NĐT đăng ký mua
phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nƣớc chuyển đổi thành công ty cổ phần. Hồ sơ đăng ký chào án cổ phiếu ra công chúng gồm có:
a) Giấy đăng ký chào án cổ phiếu ra công chúng; b) Bản cáo bạch;
c Điều lệ của tổ chức phát hành;
d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đ ng th ng qua phƣơng án phát hành và phƣơng án sử dụng vốn thu đƣợc từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
đ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Hồ sơ đăng ký chào án cổ phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn ản chấp thuận của Ngân hàng nhà nƣớc Việt Nam.
Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hƣởng đến việc quyết định của nhà đầu tƣ.
Đối với doanh nghiệp nhà nƣớc, doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nƣớc ngoài và các trƣờng hợp cụ thể khác Bộ Tài chính có quy định riêng về hồ sơ đăng ký chào án chứng khoán ra công chúng
Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào án chứng khoán ra công chúng đang đƣợc xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy
định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.
Trong thời gian xem xét hồ sơ Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra c ng chúng để bảo đảm th ng tin đƣợc công bố chính xác, trung thực đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tƣ.
Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào án chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Văn ản sửa đổi, bổ sung gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc phải có chữ ký của những ngƣời đã ký trong hồ sơ đăng ký chào án chứng khoán ra công chúng hoặc của những ngƣời có cùng chức danh với những ngƣời đó.
Thời hạn xem xét hồ sơ đƣợc tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nhận đƣợc văn ản sửa đổi, bổ sung.
Trong thời hạn a mƣơi ngày kể từ ngày nhận đƣợc hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra c ng chúng. Trƣờng hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc phải trả lời bằng văn ản và nêu rõ lý do.
Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc là văn ản xác nhận hồ sơ đăng ký chào án chứng khoán ra c ng chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục th o quy định của pháp luật.
b. hông tin trước khi chào bán ch ng khoán ra công chúng
Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ đƣợc sử dụng trung thực và
chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc để thăm ò thị trƣờng trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm ò thị trƣờng kh ng đƣợc thực hiện trên phƣơng tiện th ng tin đại chúng.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ áo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. Chứng khoán chỉ đƣợc chào bán ra c ng chúng sau khi đã c ng ố.
c.Phân phối ch ng khoán
Việc phân phối chứng khoán chỉ đƣợc thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm ngƣời mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào án chứng khoán ra c ng chúng đƣợc công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.
Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tƣ tối thiểu là hai mƣơi ngày; thời hạn này phải đƣợc ghi trong Bản thông báo phát hành.
Trƣờng hợp số lƣợng chứng khoán đăng ký mua vƣợt quá số lƣợng chứng khoán đƣợc phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán đƣợc phép phát hành cho nhà đầu tƣ tƣơng ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tƣ.
Tiền mua chứng khoán phải đƣợc chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc.
Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mƣơi ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trƣờng hợp tổ chức phát hành không thể hoàn
thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhƣng tối đa kh ng quá a mƣơi ngày.
Trƣờng hợp đăng ký chào án chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào án trƣớc kh ng quá mƣời hai tháng.
Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc trong thời hạn mƣời ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu đƣợc trong đợt chào bán.
Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho ngƣời mua trong thời hạn a mƣơi ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Đình ch chào bán chứng khoán ra công chúng
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là sáu mƣơi ngày trong các trƣờng hợp sau đây:
Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào án chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hƣởng tới quyết định đầu tƣ và gây thiệt hại cho nhà đầu tƣ;
Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra c ng chúng th o phƣơng thức phát hành trên một tờ áo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tƣ có yêu cầu đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tƣ trong thời hạn mƣời lăm ngày kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu.
Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra c ng chúng đƣợc khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc ra văn ản
thông báo huỷ đình chỉ và chứng khoán đƣợc tiếp tục chào bán.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ th o phƣơng thức phát hành trên một tờ áo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.
Huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng
Nếu quá thời hạn đình chỉ là 60 ngày, mà những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra c ng chúng kh ng đƣợc khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc huỷ bỏ đợt chào bán và cấm bán chứng khoán đó.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị huỷ bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra c ng chúng th o phƣơng thức phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tƣ trong thời hạn mƣời lăm ngày kể từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thƣờng thiệt hại cho nhà đầu tƣ th o các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tƣ.
2.1.2. Điều kiện IPO
Từ ngày thị trƣờng chứng khoán ra đời năm 1998 những quy định điều kiện chào bán cổ phiếu ra c ng chúng đến nay đã trải qua nhiều lần sửa đổi: th ng tƣ 60/2004/TT-BTC th ng tƣ 93/2005/TT-BTC, Luật chứng khoán 2006, Nghị định 14/2007/NĐ-CP, Luật chứng khoán sửa đổi 2010, Nghị định 58/2012/NĐ-CP… hiện nay điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng theo văn ản hợp nhất 27/VBHN-VPQH năm 2013 Hợp nhất Luật chứng khoán do Văn phòng Quốc hội an hành nhƣ sau:
a)Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mƣời tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b)Hoạt động kinh doanh của năm liền trƣớc năm đăng ký chào án phải có lãi đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào án;
c)Có phƣơng án phát hành và phƣơng án sử dụng vốn thu đƣợc từ đợt chào án đƣợc Đại hội đồng cổ đ ng th ng qua.
d)C ng ty đại chúng đăng ký chào án chứng khoán ra công chúng phải cam kết đƣa chứng khoán vào giao dịch trên thị trƣờng có tổ chức trong thời hạn một năm kể từ ngày kết thúc đợt chào án đƣợc Đại hội đồng cổ đ ng th ng qua.
2.2. IPO CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
IPO của Tổng công ty Hàng không Việt Nam đƣợc chuẩn bị khá lâu theo lộ trình của Chính phủ. Bắt đầu từ C ng văn số 291/VPCP-ĐMDN ngày 14/1/2008 của Văn phòng Chính phủ về việc cổ phần hóa Vietnam Airlines. Tiếp đó là các văn ản về xác định và phê duyệt giá trị doanh nghiệp, thành lập Ban chỉ đạo Cổ phần hóa và Tổ hỗ trợ, dự toán chi phí, mức giá khởi điểm …
Qua giai đoạn chuẩn bị, Tổng c ng ty đã có những cơ sở đáp ứng điều kiện IPO nhƣ sau:
a)Vốn chủ sở hữu của Vietnam Airlines tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (31/03/2013) là 10.576 tỷ đồng quy định tối thiểu là 10 tỷ đồng).
b)Lợi nhuận sau thuế của Tổng c ng ty trong năm liền trƣớc đăng ký phát hành là 257.534.998.131 đồng đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký phát hành.
c)Phƣơng án phát hành và phƣơng án sử dụng vốn đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt: Vốn thu đƣợc từ đợt phát hành Tổng c ng ty định dự định sử dụng triển khai các dự án đầu tƣ phát triển đội bay và các dự án hạ tầng.
chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh th o đó sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh chịu trách nhiệm với toàn bộ c ng tác án đấu giá, đƣa chứng khoán giao dịch trên thị trƣờng chứng khoán.
Đầu năm 2013 Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt đề án tái cơ cấu Tổng công ty Hàng không Việt Nam giai đoạn 2012-2015 và ngày 10/09/2014, Thủ tƣớng Chính phủ về phê duyệt Phƣơng án Cổ phần hóa Công ty m - Tổng công ty Hàng không Việt Nam thông qua Quyết định số 1611/QĐ-TTg. Theo quyết định này, Công ty m - Tổng công ty Hàng không Việt Nam hiện thuộc sở hữu 100% vốn Nhà nƣớc và đang trong quá trình thực hiện cổ phần hóa theo hình thức giữ nguyên phần vốn Nhà nƣớc hiện có 1.057.638.000 cổ phần và phát hành thêm cổ phần để huy động vốn. Khối lƣợng cổ phần phát hành là 49.009.008 cổ phần chiếm 25% vốn điều lệ của Tổng công ty Hàng không Việt Nam – Công ty cổ phần đƣợc hình thành từ việc cổ phần hóa Công ty m – Tổng công ty Hàng không Việt Nam.
Cơ cấu vốn điều lệ dự kiến:
STT Cổ đông T lệ (%) Số cổ phần Giá trị cổ phần (tỷ đồng) 1. Cổ phần Nhà nƣớc nắm giữ 75,00 1.057.638.000 10.576,38 2. Cổ phần phát hành thêm 25,00 352.546.000 3.525,46 Trong đó:
2.1. C ph n n đấu giá công khai 3,475 49.009.008 490,09
2.2. C ph n n cho nhà đ u tư chiến lược nước ngoài
20,00 282.036.800 2.820,36
2.3. C ph n n ưu đãi cho n bộ công nhân viên
1,475 20.795.100 207,951
2.4. C ph n bán cho T chức công đoàn
0,05 705.092 7,05
Th o đó Tổng c ng ty đã đăng ký chào án chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh và ngày 10/10/2014 Tổng giám đốc Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh đã ra quyết định ban hành “Quy chế án đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng của Công ty m - Tổng Công ty Hàng không Việt Nam.”
Theo quy chế này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức thực hiện án đấu giá cổ phần công bố c ng khai cho các nhà đầu tƣ các th ng tin liên quan đến doanh nghiệp và cuộc đấu giá. Các th ng tin này đã đƣợc công bố trên website chính thức của Tổng công ty Hàng không Việt Nam [22]. Quy chế này cũng quy định, thời gian tiếp nhận phiếu tham dự đấu giá chậm nhất là 15 giờ ngày 12/11/2014. Ngày 14/11/2014, Tổng công ty chính thức thực hiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO).
Theo kết quả IPO của Tổng công ty Hàng không Việt Nam đƣợc Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) công bố, Tổng c ng ty đã án hết toàn bộ 49.009.008 cổ phần chào bán công khai lần đầu cho 1.577 nhà đầu tƣ. Trong đó có 2 nhà đầu tƣ là tổ chức và 1.575 nhà đầu tƣ cá nhân. Giá đấu thành công bình quân là 22.307 đồng/cổ phiếu, tổng giá trị cổ phiếu án đƣợc