2.1.2.1. Vấn đề giới hạn giá trị bồi thường thiệt hại
• Bản án số: 217/2006/KTPT ngày 20/10/2006 về “V/v tranh chấp thuê nhà xưởng” của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội
Tóm tắt vụ việc:
Năm 2002, Công ty Đô Thành và Công ty Phú Sỹ ký một hợp đồng, theo đó, Công ty Đô Thành đầu tư xây lắp trên diện tích 600m2 (là phần mặt bằng của Công ty Phú Sỹ) khu nhà xưởng và hạ tầng sảng xuất phục vụ giặt là. Ngày 8/10/2004, hai bên thỏa thuận là đến ngày 8/11/2004, Công ty Đô Thành phải chuyển hết máy móc, thiết bị của mình ra khỏi nhà xưởng của Công ty Phú Sỹ, quá hạn Công ty Phú Sỹ được tính giá cho thuê 1 USD/1m2/1 tháng. Ngày 25/01/2005, Công ty Phú Sỹ ký
hợp đồng với Công ty Nhân Mỹ về việc lắp đặt dây chuyền máy may công nghiệp, theo đó, Công ty Phú Sỹ phải bàn giao mặt bằng cho Công ty Nhân Mỹ là ngày 01/3/2005. Cũng theo hợp đồng, Công ty Phú Sỹ nhận đặt tiền cọc của Công ty Nhân Mỹ 124 triệu đồng và tại Điều 9 có ghi “… nếu bên nào vi phạm, không thực hiện
đúng sẽ bị phạt tiền đặt cọc…”. Trong thực tế, đến ngày 21/4/2005, Công ty Đô Thành mới chuyển hết máy móc thiết bị của mình ra khỏi nhà xưởng. Do không giao mặt bằng đúng thời hạn nên Công ty Phú Sỹ phải chịu phạt 124 triệu đồng tiền đặt cọc cho Công ty Nhân Mỹ như hợp đồng đôi bên đã thỏa thuận. Khi có tranh chấp,
Công ty Phú Sỹ yêu cầu công ty Đô Thành phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại này.
Theo Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội: Trong việc Công ty
Đô Thành chậm chuyển giao mặt bằng, nhà xưởng cho Công ty Phú Sỹ, trong thời hạn trên, Công ty Đô Thành đã có nhiều công văn xin gia hạn thời gian chuyển giao và Công ty Phú Sỹ cũng có nhiều văn bản chấp nhận. Tại Công văn số 15 ngày 12/4/2005, Công ty Phú Sỹ yêu cầu Công ty Đô Thành phải chuyển hết tài sản ra khỏi nhà máy chậm nhất đến ngày 19/4/2005. Mặt khác, Công ty Phú Sỹ yêu cầu Công ty Đô Thành phải trả tiền thuê mặt bằng, nhà xưởng cho Công ty Phú Sỹ đến ngày 21/4/2005. Như vậy, theo quy định tại Điều 305, Khoản 1 Bộ luật Dân sự thì “khi nghĩa vụ dân sự chậm được thực hiện thì bên có quyền có thể gia hạn để bên có nghĩa vụ hoàn thành nghĩa vụ; nếu quá thời hạn này mà bên có nghĩa vụ vẫn chưa
được hoàn thành theo yêu cầu của bên có quyền, bên có nghĩa vụ vẫn phải thực hiện nghĩa vụ…”. Mặt khác, theo hồ sơ vụ án và lời trình bày của Công ty Đô Thành tại phiên tòa thì có việc chậm bàn giao mặt bằng theo công văn số 15 ngày 12/4/2005 của Công ty Phú Sỹ là 2 ngày. Tuy nhiên, theo hợp đồng ký ngày 25/1/2005 giữa Công ty Phú Sỹ và Công ty Nhân Mỹ thì lỗi bàn giao chậm mặt bằng này không có quan hệ nhân quả đối với thỏa thuận giữa Công ty Đô Thành và Công ty Phú Sỹ về
bàn giao mặt bằng. Do vậy, không có căn cứ buộc Công ty Đô Thành phải trả cho Công ty Phú Sỹ khoản tiền 124 triệu đồng mà Công ty Phú Sỹđã bị phạt tiền đặt cọc theo hợp đồng số 31 ngày 25/1/2005 giữa Công ty Phú Mỹ với Công ty Nhân Mỹ.
Có tác giả nhận xét phán quyết của Tòa án trên như sau69: “Việc đánh giá như
vậy không hoàn toàn thuyết phục. Với những thông tin có trong bản án thì có thể suy luận rằng, việc Công ty Phú Sỹ phải chịu phạt với Công ty Nhân Mỹ là do Công ty
Đô Thành không tuân thủ đúng thời hạn ban đầu. Do đó, thiệt hại này là hệ quả trực tiếp của việc không tuân thủ đúng thời hạn ban đầu. Việc gia hạn không làm mất quyền yêu cầu bồi thường (…)70 nên Công ty Phú Sỹđược quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. Ở đây, có lẽ phải phân biệt hai hoàn cảnh: không tuân thủ thời hạn ban đầu
69Đỗ Văn Đại, tlđd 6, tr. 85.
70 Cũng theo tác giảĐỗ Văn Đại: “BLDS chỉ nêu trong Điều 305 (Điều luật đã được Toà án sử dụng) là “Khi nghĩa vụ dân sự chậm được thực hiện thì bên có quyền có thể gia hạn để bên có nghĩa vụ hoàn thành nghĩa vụ; nếu quá thời hạn này mà nghĩa vụ vẫn chưa được hoàn thành thì theo yêu cầu của bên có quyền, bên có nghĩa vụ
vẫn phải thực hiện nghĩa vụ và bồi thường thiệt hại”. Ởđây, Bộ luật chỉ nêu việc “bồi thường thiệt hại” khi quá thời hạn bổ sung mà người có nghĩa vụ không thực hiện đúng. Bộ luật không cho biết là việc gia hạn có tước mất quyền đòi bồi thường thiệt hại của bên có quyền hay không đối với thiệt hại do không thực hiện đúng thời hạn ban đầu. (…) Với quy định trên, chúng ta chỉ biết là đối với việc chậm thực hiện hai ngày, Công ty Phú Sỹ có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có) nhưng chúng ta hoàn toàn không biết là họ có được yêu cầu bồi thường đối với việc chậm thực hiện so với ban đầu”.
và không tôn trọng thời hạn bổ sung. Không tôn trọng thời hạn bổ sung không có quan hệ nhân quả với thiệt hại 124 triệu đồng nhưng thiệt hại này là do không tuân thủ thời hạn ban đầu nên điều kiện về quan hệ nhân quảđược thỏa mãn”.
Nhận xét của tác giả:
Vụ án nêu trên liên quan đến vấn đề giới hạn giá trị bồi thường thiệt hại, thể
hiện ở việc giải thích thiệt hại có tính trực tiếp hay không, hay nói cách khác là thiệt hại có mối quan hệ nhân quả với hành vi vi phạm hợp đồng hay không. Về vấn đề
này, tác giả đồng tình với quan điểm cho rằng thiệt hại 124 triệu đồng có mối quan hệ với hành vi vi phạm của Công ty Đô Thành, bởi vì quy định pháp luật mà Tòa án áp dụng (Điều 305 BLDS 2005) không làm mất đi quyền yêu cầu bồi thường tại thời
điểm ban đầu mà lẽ ra Công ty Đô Thành phải giao mặt bằng cho Công ty Phú Sỹ. Chính vì sự chậm trễ của Công ty Đô Thành mà Công ty Phú Sỹ bị Công ty Nhân Mỹ phạt khoản tiền đặt cọc 124 triệu đồng. Do đó, Công ty Đô Thành phải bồi thường khoản tiền này là hợp lý.
Có thể thấy rằng, vấn đề giới hạn giá trị bồi thường thiệt hại là vấn đề phức tạp trên phương diện lý luận và cả trong thực tiễn áp dụng pháp luật, nhất là việc xác thực tính trực tiếp của thiệt hại trong trường hợp liên quan đến nhiều quan hệ hợp
đồng thương mại, do chưa có quy định rõ ràng nên còn tồn tại các quan điểm khác nhau trong việc nghiên cứu khoa học pháp lý với thực tiễn áp dụng pháp luật71.
2.1.2.2. Vấn đề giảm giá trị bồi thường thiệt hại
Thực tiễn tài phán về vấn đề giảm giá trị bồi thường thiệt hại cho thấy cùng một vấn đề pháp lý tương tự nhưng các tòa án có nhận định khác nhau nên đưa ra phán quyết cũng khác nhau. Xét hai vụ việc như sau:
• Vụ việc thứ nhất: Bản án phúc thẩm số: 214/2007/KTPT ngày 05/11/2007 về “V/v tranh chấp hợp đồng thuê phương tiện” của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội
Tóm tắt sự việc:
71 Giả sử Pháp lệnh HĐKT 1989 là luật được áp dụng trong trường hợp này thì vấn đề có thểđược giải quyết nhanh chóng, rõ ràng. Điểm b khoản 2 Điều 29 Pháp lệnh HĐKT 1989 quy định: “Tiền bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị số tài sản mất mát, hư hỏng, số chi phí để ngăn chặn và hạn chế thiệt hại do vi phạm gây ra; tiền phạt vi phạm hợp đồng và tiền bồi thường thiệt hại mà bên bị vi phạm đã phải trả cho bên thứ ba là hậu quả trực tiếp của sự vi phạm này gây ra.” Theo quy định trên Công ty Đô Thành phải bồi thường cho Công ty Phú Sỹ số tiền 124 triệu đồng bằng với số tiền bồi thường thiệt hại mà Công ty Phú Sỹ trả cho Công ty Nhân Mỹ do vi phạm hợp đồng. Khi đó, Tòa án không cần phải căn cứ vào đơn vị thiệt hại có tính trực tiếp hay không, hay nói cách khác là thiệt hại có mối quan hệ nhân quả với hành vi vi phạm hợp đồng hay không.
Ngày 10/4/2006, Công ty TNHH Dương Giang (nguyên đơn) và Công ty cổ
phần phát triển công nghiệp (bị đơn) ký kết hợp đồng kinh tế về việc thuê đầu máy lai, dắt. Theo hợp đồng trên, bị đơn thuê của nguyên đơn hai phương tiện lai, dắt tàu thủy cùng với ê kíp vận hành mỗi phương tiện là 3 người để thực hiện công việc đẩy và kéo tàu thủy của bị đơn ra bốc dỡ hàng tại hai cảng 10-10 và Khe Dây thuộc vùng biển Cẩm Phả, Quảng Ninh. Bị đơn chịu chi phí dầu, nhớt cho hai phương tiện hoạt
động và phải trả cho nguyên đơn tiền thuê phương tiện 50 triệu đồng/1 phương tiện/1 tháng. Hợp đồng có hiệu lực đến hết ngày 31/12/2006. Ngày 17/8/2006, mặc dù chưa có thỏa thuận, thống nhất từ hai phía, bị đơn có văn bản thông báo cho nguyên đơn về việc thanh lý hợp đồng, theo đó từ ngày 20/8/2006, bị đơn không có nhu cầu thuê hai đầu máy của nguyên đơn nữa.
Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội nhận định:
“…nguyên đơn chỉ đòi bồi thường khoản lợi trực tiếp mà nguyên đơn đáng lẽ được hưởng, đó là khoản thu 100 triệu đồng/tháng/2 phương tiện trong khoản thời gian còn lại của hợp đồng từ 20/8 đến 31/12/2006 chưa trừ đi chi phí trả lương cho số người vận hành và các chi phí khác nguyên đơn phải bỏ ra.
Tuy nhiên, Điều 305 LTM cũng quy định rằng: bên bị vi phạm hợp đồng phải áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất, kể cả đối với khoản lợi đáng lẽ được hưởng. Nếu không áp dụng các biện pháp đó thì bên vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu giảm bớt giá trị bồi thường thiệt hại bằng mức tổn thất đáng lẽ có thể
hạn chếđược.
Đáng lẽ từ ngày 20/8/2006 nguyên đơn đưa phương tiện của mình đi tìm công việc khác thì có thể hạn chế thiệt hại đối với khoản lợi đáng lẽ được hưởng thì mới hợp lý theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên nguyên đơn không thực hiện việc đó mà cứ để phương tiện tại hiện trưởng đến hết ngày 31/12/2006 là sự lãng phí cố ý, không có hành vi hạn chế tổn thất.
…
Xét thấy tòa sơ thẩm chỉ chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn một khoản tiền tương ứng với giá trị 1 tháng thực hiện hợp đồng là tương ứng với khoảng thời gian hợp lý để nguyên đơn khắc phục các tổn thất tiếp theo về khoản lợi đáng lẽ được hưởng là 100.000.000
đồng/tháng chưa trừ lương nhân viên, phí quản lý, khấu hao và sửa chữa phương tiện là có căn cứ, hợp lý.”
• Vụ việc thứ hai: Bản án phúc thẩm số: 04/2008/KDTM-PT ngày 11/4/2008 về “V/v tranh chấp hợp đồng vận chuyển” của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai
Tóm tắt sự việc:
Ngày 31/3/2004 Công ty TNHH thương mại, dịch vụ, vận tải Hiếu Hưng Thịnh (“Công ty Hiếu Hưng Thịnh”) và Công ty TNHH ExxonMobil Unique Việt Nam (“Công ty Mobil”) ký kết hợp đồng về việc vận chuyển nhựa đường. Hợp đồng có hiệu lực ba năm, kể từ ngày 01/01/2004 tới ngày 31/3/2007. Khối lượng vận chuyển dự kiến là 30.000 tấn/năm. Từ tháng 04/2006, do không nhận được hàng từ
nước ngoài về nên Công ty Mobil không có hàng để cung cấp cho Công ty Hiếu Hưng Thịnh vận chuyển. Do vậy Công ty Hiếu Hưng Thịnh đã khởi kiện yêu cầu Công ty Mobil bồi thường số tiền lợi nhuận bình quân của 11 tháng còn lại của hợp
đồng.
Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai nhận định: “Khi ký hợp đồng vận chuyển với Công ty Mobil, Công ty Hiếu Hưng Thịnh đã đáp ứng đúng theo yêu cầu của Công ty Mobil về số lượng xe cũng như chủng loại xe. Đây là loại xe chuyên dùng dành để
vận chuyển nhựa đường, nếu không vận chuyển nhựa đường thì không sử dụng vận chuyển gì khác. Vì vậy, khi ký hợp đồng, Công ty Hiếu Hưng Thịnh yêu cầu ký 03 năm, thời gian là cuối giờ làm việc của ngày 31/3/2007 đây là khoảng thời gian tối thiểu để thu hồi vốn đã đầu tư và thực tế Công ty Mobil đã chấp nhận yêu cầu này nên Công ty Hiếu Hưng Thịnh mới đầu tư số lượng xe tăng dần theo từng năm. Việc Công ty Mobil chấm dứt hợp đồng trước hạn 11 tháng thì phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Công ty Hiếu Hưng Thịnh, thiệt hại thực tế ở đây là khoản lợi nhuận đúng ra Công ty Hiếu Hưng Thịnh được hưởng nếu hợp đồng được thực hiện.” Có nhà nghiên cứu nhận xét72: “Ở vụ việc thứ nhất, Tòa phúc thẩm tại Hà Nội – Tòa án nhân dân tối cao đã viện dẫn Điều 305 LTM để xác định Công ty TNHH Dương Giang phải có nghĩa vụ hạn chế tổn thất sau khi hợp đồng bị chấm dứt. Vì Công ty TNHH Dương Giang không thực hiện nghĩa vụ này nên Công ty TNHH Dương Giang chỉ được hưởng mức bồi thường bằng tiền thuê của một tháng, chưa trừ đi các chi phí hợp lý cho việc thực hiện hợp đồng. Mặc dù trong bản án không giải thích rõ, có vẻ như Tòa phúc thẩm tại Hà Nội – Tòa án nhân dân tối cao cho rằng tiền thuê phương tiện cho thời gian hơn 3 tháng còn lại của hợp đồng là khoản thiệt hại lẽ ra đã có thể hạn chế được theo như quy định tại Điều 305 LTM. Bản án sẽ
72Đỗ Thành Công, tlđd 61.
thuyết phục hơn nếu Tòa án giải thích vì sao khoản thiệt hại nêu trên được xem là phần thiệt hại lẽ ra có thể hạn chế được, cũng như thế nào là hành vi hợp lý để hạn chế thiệt hại trong hoàn cảnh của vụ việc.
Ở vụ việc thứ hai, Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Nai cho Công ty Hiếu Hưng Thịnh được hưởng bồi thường giá trị của 11 tháng còn lại của hợp đồng. Tòa án không viện dẫn Điều 305 LTM và hoàn toàn không nhắc tới nghĩa vụ hạn chế thiệt hại từ phía Công ty Hiếu Hưng Thịnh. Có lẽ Tòa án đã “ngầm” nhận định rằng lô xe mà Công ty Hiếu Hưng Thịnh sử dụng để tham gia vào việc thực hiện hợp đồng vận chuyển với Công ty Mobil là loại xe chuyên dùng dành để vận chuyển nhựa đường, nếu không vận chuyển nhựa đường thì không thể sử dụng để vận chuyển gì khác, do vậy không có biện pháp gì để hạn chế thiệt hại trong tình huống này.”
Theo tác giả, hai tòa án đã có nhận định khác nhau mặc dù các bản án trên đều liên quan đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại sau khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt trước thời hạn. Ở vụ việc thứ nhất, tác giả đồng tình với nhận xét của nhà nghiên cứu trên. Thời gian còn lại của hợp đồng là hơn 04 tháng (từ 20/8/2006 – 31/12/2006) nhưng Tòa án chỉ cho Công ty TNHH Dương Giang được bồi thường 01 tháng tiền cho thuê phương tiện tương ứng với thời gian mà Công ty TNHH Dương Giang chưa tìm được người thuê khác để hạn chế thiệt hại, hơn 03 tháng còn lại được Tòa án mặc định là Công ty TNHH Dương Giang cho thuê được phương tiện. Lẽ ra bản án cần được giải thích rõ ràng và thuyết phục hơn.
Ở vụ việc thứ hai, tác giả không đồng ý với nhận định của Tòa án “đây là loại