NHTM trong
mua bán và sáp nhập
a. Nắm bắt rõ quy trình thực hiện các thương vụ mua bán sáp nhập
Mua bán sáp nhập là một quá trình cần rất nhiều thời gian và nguồn lực để thực hiện. Về cơ bản, một thương vụ sẽ bao gồm: giai đoạn khởi động và nghiên cứu khả thi,
giai đoạn đàm phán và ký kết hợp đồng, phê duyệt của cơ quan chức năng và giai đoạn thực hiện.
Giai đoạn đàm phán là giai đoạn quan trọng trong sự thành công hay thất bại của
thương vụ, vì vậy cần các bên NHTM tích cực, chủ động trong việc hợp tác, đưa ra các thông tin đàm phán để đưa ra mức giá, cách thức mua bán, trao đổi, rà soát đặc biệt,... Ở đây, bước định giá khá khó khăn bởi sự hạn chế về kinh nghiệm cũng như phát triển của thị trường, vậy nên phải tốn khá nhiều chi phí thuê chuyên gia định giá ngoài mới có thể đưa ra một giá trị phù hợp hoặc thương vụ vẫn diễn ra theo một cái giá phù hợp thoả thuận giữa hai bên.
Tích hợp hoạt động cũng được coi là giai đoạn khó khăn nhất trong các thương vụ M&A ngành ngân hàng, giai đoạn này cần một khoảng thời gian khá dài để thực hiện
và phát sinh nhiều chi phí, ảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận của ngân hàng hậu sáp nhập. Các ngân hàng cần có chiến lược cho giai đoạn này ngay từ thời kỳ đầu của thương
1 Xây ' dựng kế oạch kinh doanh iai đoạ dựng kế hoạch thực hiện Sáp ập Giai đoan Giai đoạn 4: Sàng lọc Giai 5: Liên hệ lần đầu Giai 6: Đàm phán Giai đoạn 7: Lập kế hoạch kết hợp Giai 8: Kết thúc thương vụ Giai đoạn 9: Thực hiện kết hợp Giai đoạn 10: Đánh giá lại ương v
Phân tích ngoại vi, phân tích nội bộ, đưa ra bản báo cáo nhiệm vụ, thiết lập các mục tiêu chiến lược và các mục tiêu kinh doanh dài hạn, lựa chọn chiến lược thực hiện phù hợp, các chiến lược vận hành và kiểm soát chiến lược.
Đặt ra các mục tiêu quản lý, phân tích thị trường, các nguồn lực có giá trị và sẵn có, rủi ro hoạt động, rủi ro tài chính, rủi ro thanh toán qua cao, sự ưu tiên của ban quản trị và kế hoạch làm việc.
Đặt ra các chỉ tiêu cơ bản nhất về ngành nghề và quy mô của thương vụ mua bán sáp nhập Giới hạn tìm kiếm của mình ở trong một khu vực đặc biệt
Phân đoạn thị trường, dòng sản phẩm, sự sinh lời, mức đòn bẩy, thị phần, sự phù hợp về văn hoá.
Đưa ra và thực hiện chiến lược tiếp cận, tiếp cận về vấn đề giá trị, các văn bản pháp lý cơ sở.
Phát triển chiến lược đàm phán, xác định giá mua, lập cấu trúc thương vụ, thực hiện rà soát đặc biệt và phát triển kế hoạch tài trợ: kiểm tra thực tế.
Tìm, kiếm lòng tin, thanh toán phụ trội, lựa chọn người quản lý quá trình kết hợp và các
quyết định cần thiết khác.
Chuyển nhượng khách hàng và các hợp đồng bán hàng, giành sự thông qua cần thiết, hoàn tất hợp đồng mua bán sáp nhập.
Các kế hoạch liên lạc, duy trì nhân viên, thực hiện kế hoạch dòng tiền, thu thập kinh nghiệm làm việc tốt nhất và các vấn đề về văn hoá kinh doanh.
Đánh giá xem thương vụ có đáp ứng được yêu cầu, kỳ vọng hay không, rút ra kinh nghiệm để thực hiện các thương vụ khác trong tương lai.
Trên thực tế, một thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng có thể không đầy đủ các giai đoạn trên và đối với đặc thù ngành, các thương vụ M&A đều có sự tham gia của một bên thứ 3 là NHNN. Một thương vụ được thực hiện cần có sự chấp thuận của NHNN và sự hỗ trợ cả trước và sau để giám sát, quản lý sát sao nhất. Tuy nhiên, vì các văn bản pháp luật, thông tư quy định về mua bán sáp nhập cho riêng ngành ngân hàng còn chưa đầy đủ và hạn chế nên các NHTM cần tích cực trong việc hợp tác đàm phán, trình bày ý kiến với đối tác và với NHNN để đưa ra kết quả thương vụ như kỳ vọng, mang lại nhiều lợi ích nhất cho các bên.
b. Chủ động nâng cao năng lực tài chính, hoạt động
• Áp dụng đa dạng các biện pháp xử lý nợ xấu
Nợ xấu là một trong những vấn đề khó khăn mà ngân hàng gặp phải khi thực hiện
M&A gây ảnh hưởng đến tình trạng thanh khoản và tình hình tài chính. Tập trung giải quyết nợ xấu là tiêu chí mà ban lãnh đạo các NHTM luôn chú trọng thực hiện trong giai
đoạn tái cơ cấu hệ thống ngân hàng.
Các NHTM nên xử lý nợ xấu bằng các cách đa dạng để tăng tính hiệu quả. Đầu tiên, các NHTM cần sử dụng chính nguồn lực để chủ động xử lý thu hồi, giám sát các khoản nợ. Một bộ phận nhân viên cũ đã nắm rõ chi tiết về tính chất, bối cảnh của khoản vay nên tiếp tục thực hiện theo dõi, thu hồi nợ xấu một cách quyết liệt. Cần đặt ra chỉ tiêu thu hồi nợ cho từng nhân viên và quản lý chặt phần lãi phải thu. Bộ phận quản lý cần tích cực hỗ trợ, đưa ra các phương án, cách thức giúp nhân viên nhanh chóng hoàn thành công việc.
NHTM thực hiện cơ cấu nợ, gia hạn nợ, giảm lãi suất đối với các khoản chưa thu
hồi do doanh nghiệp tạm thời gặp khó khăn nhưng vẫn có khả năng trả nợ trong tương lai, tạo điều kiện cho doanh nghiệp vượt qua giai đoạn khó khăn. Đối với các trường hợp này cũng cần giám sát chặt chẽ tình hình kinh doanh của doanh nghiệp để có phương
án ứng phó kịp thời trong mọi tình huống.
NHTM thực hiện bán một phần nợ xấu cho công ty mua bán nợ như VAMC. Tuy
• Nâng cao năng lực quản trị rủi ro
Hiện nay, bên cạnh nỗ lực giải quyết nợ xấu sau mua bán sáp nhập, các NHTM cần đồng thời xây dựng hệ thống quản trị rủi ro để đảm bảo nâng cao hoạt động kinh doanh trong tương lai. Mặc dù các ngân hàng vừa tham gia thương vụ mua bán, sáp nhập khả năng tài chính còn chưa được ổn định nhưng vẫn cần thiết chủ động tìm hiểu, chuẩn bị các nguồn lực để nghiên cứu và áp dụng khung quản trị rủi ro theo chuẩn mực quốc tế, cụ thể là Basel II.
Việc lựa chọn khung quản trị rủi ro cũng rất quan trọng đối với các NHTM từ việc lựa chọn phương pháp quản trị rủi ro phù hợp với chiến lược hoạt động, phương pháp quản lý, đo lường, các công cụ thực hiện trong toàn hệ thống. NHTM cần sớm thống nhất và minh bạch khung QTRR hoạt động tới toàn thể bộ máy và các bên có liên
quan.
Đối với rủi ro tín dụng, ngân hàng cần rà soát chặt chẽ quy trình thực hiện và quản lý các hoạt động cho vay, bảo lãnh, tài trợ thương mại,.. .trong toàn hệ thống. Bên cạnh đó, ngân hàng cũng cần phân tán rủi ro bằng cách đa dạng hoá danh mục đầu tư, cho vay đông tài trợ và sử dụng bảo hiểm tín dụng.
Yếu tố con người trong hoạt động quản trị rủi ro cũng rất quan trọng, không chỉ cần quy trình giám sát, kiểm soát rủi ro chặt chẽ mà cần người thực hiện phải có trách nhiệm, đạo đức; vì vậy, đội ngũ cán bộ nhân viên ngân hàng cần được đánh giá, sàng lọc kỹ càng về cả chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp.
• Nâng cao chất lượng quản trị ngân hàng
Đây là công tác đổi mới hệ thống quản trị theo hướng áp dụng các thông lệ, chuẩn
mực quốc tế phù hợp với điều kiện Việt Nam. Đầu tiên, các thông tin, chính sách trong ngân hàng cần được công khai, minh bạch, rõ ràng, đẩy mạnh việc niêm yết cổ phiếu NHTM trên thị trường chứng khoán. Thứ hai, hạn chế sự chi phối, thao túng của các cổ đông lớn với các NHTM, việc sở hữu cổ phần phải theo đúng tỷ lệ của NHNN yêu cầu, tránh việc sở hữu chéo và lợi ích nhóm, xử lý nghiêm với các trường hợp vi phạm. Thứ ba, nâng cao chuyên môn nghiệp vụ, kinh nghiệm công tác của ban lãnh đạo và cán bộ quản lý của ngân hàng để nâng cao năng lực giám sát, quản lý. Thứ tư, thực hiện các
rõ ràng, có kế hoạch cụ thể và đầy đủ nhằm thúc đẩy quá trình phát triển ngân hàng đáp ứng các chuẩn mực theo thông lệ quốc tế và yêu cầu chung của NHNN.
• Cơ cấu nguồn vốn hợp lý, sử dụng tài sản hiệu quả hơn
Việc tăng vốn chủ sở hữu trong cơ cấu nguồn vốn là rất quan trọng bởi nó đảm bảo mức an toàn tài chính của ngân hàng cả trước và sau sáp nhập. Các ngân hàng sau sáp nhập thường có tỷ lệ đòn bẩy cao do hoạt động kinh doanh yếu kém, thua lỗ, nợ xấu
cao làm giảm vốn chủ sở hữu trước sáp nhập. Do đó, ban quản trị cần đưa tỷ số này thấp
xuống bằng cách tìm đối tác chiến lược hoặc phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn chủ sở hữu. Tuy nhiên, sau sáp nhập ngân hàng cần giải quyết tình trạng nợ xấu, kinh doanh
còn chưa ổn định nên việc phát hành thêm cổ phiếu phải theo một tỷ lệ hợp lý để đảm bảo quyền lợi cho tất cả cổ đông.
Tăng vốn chủ sở hữu thành công trong giai đoạn đầu hợp nhất, sáp nhập sẽ tạo ra cho ngân hàng 3 lợi thế: (1) bổ sung nguồn vốn lâu dài để hoạt động, (2) tạo dựng được niềm tin nhà đầu tư vào hoạt động kinh doanh, triển vọng tương lai của ngân hàng,
(3) giảm tỷ lệ đòn bẩy, tạo thêm room cho huy động mà không tác động tăng đến rủi ro. Tỷ lệ đòn bẩy nên được điều chỉnh thường xuyên theo tình hình kinh doanh của ngân hàng. Khi mới hoàn thành sáp nhập, tình hình kinh doanh còn khó khăn, chưa ổn định và có nhiều rủi ro thì ngân hàng nên đưa tỷ lệ này xuống thấp để đảm bảo an toàn hoạt động tài chính. Khi tình hình kinh doanh trên đà phát triển ổn định, việc tăng tỷ lệ đòn bẩy là có thể nhưng phải ở một mức hợp lý sao cho xấp xỉ với mức trung bình ngành
nhằm nâng dần các chỉ số ROE, ROA, EPS.
Bên cạnh nguồn vốn, tổng tài sản cũng tăng lên đáng kể cần được giám sát và sử
dụng tối đa hoá hiệu quả. Tài sản của các ngân hàng bao gồm cả tài sản vô hình và hữu hình, sau mua bán sáp nhập ngân hàng cần đảm bảo giá trị tổng tài sản lớn hơn hoặc bằng tổng giá trị trước khi sáp nhập. Trong cơ cấu tài sản, cần chú trọng vào các hoạt
bảo hoạt động tốt và có hiệu quả khi ngân hàng đã ổn định kinh doanh và khắc phục được phần nào khó khăn sau sáp nhập, hợp nhất.
• Cắt giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo hiệu quả hoạt động
Sau sáp nhập, việc gia tăng quy mô, số lượng chi nhánh, phòng giao dịch và nhân
viên khiến chi phí hoạt động của ngân hàng tăng đột biến. Các ngân hàng sau sáp nhập có thể cắt giảm bớt số lượng chi nhánh trong cùng một khu vực. Trước khi sáp nhập, 2 chi nhánh thuộc 2 ngân hàng khác nhau nên là đối thủ cạnh tranh. Tuy nhiên, hậu sáp nhập, việc bỏ bớt một chi nhánh là hợp lý bởi nếu để cả 2 chi nhánh cùng thuộc một khu
vực sẽ gây nên lãng phí tiền của, nhân lực mà hoạt động kinh doanh lại không cải thiện,
dẫn đến tình trạng cạnh tranh nội bộ. Ngân hàng cần thời gian để rà soát và ổn định lại hệ thống mạng lưới càng sớm càng tốt ngay khi thương vụ sáp nhập hoàn thành.
Chi phí nhân sự cũng là một khoản mục chiếm tỷ trọng lớn trong tổng chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập. Số lượng nhân viên tăng cao trong đó xảy ra trường hợp nhiều nhân viên cùng đảm nhận một vị trí, vậy nên việc chuyển vị trí công tác hoặc sàng lọc, cắt giảm nhân sự làm việc không hiệu quả cũng cần được xem xét. Bên cạnh đó, ngân hàng cũng cần tổ chức các lớp bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao năng suất và chất lượng nguồn nhân sự sau khi co cấu lại. Việc cắt giảm chi phí về nhân sự cần ở một mức hợp lý, không nên cắt giảm đồng loạt quá nhiều, như thế sẽ ảnh hưởng đến tâm lý của toàn bộ nhân viên và hoạt động của ngân hàng.
Chi phí cho hoạt động mua bán sáp nhập cũng cần được hợp lý hoá, thay vì thuê các chuyên gia nước ngoài với chi phí đắt đỏ và có thể gặp rủi ro, các ngân hàng có thể thuê các chuyên gia trong nước có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A và lĩnh vực ngân hàng, các công ty tư vấn M&A chuyên nghiệp trong nước để giảm bớt chi phí cho thưong vụ mà vẫn đảm bảo chất lượng, hiệu quả.
• Chủ động tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài
Các ngân hàng sau khi thực hiện xong thưong vụ M&A, tình hình kinh doanh vẫn còn nhiều hạn chế, một cách hữu hiệu để giúp ổn định tình hình là tìm kiếm một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài để được hỗ trợ. Dựa vào lợi thế đã tăng được quy
quản trị, nâng cao năng lực tài chính, sản phẩm dịch vụ hiện đại hơn, phát triển mô hình
hoạt động theo hướng hiện đại hơn phù hợp với các chuẩn mực quốc tế.
Các đối tác chiến lược cần là các Tổ chức tín dụng nước ngoài lớn mạnh về tài chính, có uy tín, xếp hạng tín nhiệm độc lập cao trên trường quốc tế, có thể hỗ trợ các NHTM về nhiều phương diện. Hoạt động M&A ngân hàng ở nước ngoài đã khá phổ biến từ rất lâu, nên các nhà đầu tư này có thể có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này, điều đó góp phần không nhỏ hỗ trợ ngân hàng ổn định hoạt động sau sáp nhập mà giảm bớt được chi phí thuê tư vấn chiến lược.
Việc lựa chọn đối tác phải thực sự phù hợp với tình hình kinh doanh, chiến lược, mục tiêu hoạt động của ngân hàng nhằm tối đa hoá hiệu quả qua việc đặt ra các tiêu chí cụ thể cho chính mình và cho đối tác. Hai bên hợp tác trên nguyên tắc tự nguyện và đôi bên cùng có lợi, hỗ trợ lẫn nhau dựa trên các tiêu chí cơ bản: tạo ra lợi ích chiến lược phù hợp với ngân hàng, không nảy sinh xung đột lợi ích, không tạo ra độc quyền trong cạnh tranh không lành mạnh đối với khách hàng, có triển vọng gắn kết lâu dài. Đây cũng
chính là bước đệm đầu để các NHTM có cơ hội tham gia vào thị trường tài chính quốc tế, nâng cao vị thế và độ tín nhiệm của mình, vì vậy việc lựa chọn các đối tác chiến lược
nước ngoài đóng vai trò rất quan trọng trong sự phát triển của ngân hàng, đặc biệt là trong giai đoạn cơ cấu ngành ngân hàng tại Việt Nam.
c. Xây dựng chiến lược phát triển dịch vụ và sản phẩm, định vị thương hiệu, mở
rộng thị trường
Dịch vụ và sản phẩm của ngân hàng là một trong những nhân tố quan trọng để giữ chân khách hàng và phát triển nguồn khách hàng tiềm năng từ đó tạo nên nguồn thu đáng kể. Để làm tốt yếu tố này cần có sự đầu tư, nâng cao vào chất lượng dịch vụ lẫn sản phẩm. Các sản phẩm cần được đầu tư công nghệ hiện đại, tiện ích, phù hợp với xu thế công nghệ ngân hàng hiện nay như ở các nước tiên tiến, kết hợp dịch vụ sản phẩm với các tổ chức khác nhằm thu hút khách hàng sử dụng; khuyến khích nhân viên đưa ra ý tưởng để mang tính sáng tạo vào từng sản phẩm. Ngân hàng cần tổ chức những khoá bồi dưỡng nghiệp vụ cũng như bồi dưỡng thái độ phục vụ của toàn bộ cán bộ nhân viên
là mua lại thương hiệu. Ngân hàng cần có chiến lược cụ thể để nâng cao hình ảnh thương
hiệu của mình trong suốt quá trình diễn ra M&A, coi hoạt động M&A là một động lực