5. Các bước tiến hành giao dịch mua lại, sáp nhập
5.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng chính thức
Sau khi bên bán chấp nhận Thư chào, quá trình thẩm định Due Diligence (DD) sẽ diễn ra. Bên mua sẽ yêu cầu được cung cấp thông tin và sẽ tiến hành nghiên cứu phân tích thông tin đó. Dữ liệu được cung cấp là dữ liệu về sản phẩm, thị trường, trang thiết bị, nhân lực, quy trình kết toán và các vấn đề pháp lý khác như các khoản nợ nghi ngờ (contigent liabilities).
Trong suốt quá trình đàm phán ký kết hợp đồng chính thức, ban quản lý của cả hai bên cần sớm nhận thức được tầm quan trọng của sự hòa nhập trong quản lý sau sáp nhập. Hạt nhân thất bại của nhiều vụ mua bán sáp nhập bắt nguồn từ việc không có một kế hoạch hoàn thiện và thực sự tâm huyết cho hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập.
Để phục vụ cho quá trình thương thảo Hợp đồng chính thức, bên mua sẽ tập hợp tất cả thông tin thu lượm được trong suốt quá trình DD, kết hợp với những thống nhất về quản lý để hoàn thiện quá trình định giá bên bán. Quá trình định giá này là hết sức quan trọng vì nó tạo ra điểm tựa cho bên mua trong đàm phán, tránh đưa ra những mức giá hay quyết định cảm tính. Bên
mua có thể cần tới sự tham gia của bên thứ ba: bên cung cấp vốn
thực hiện
giao dịch sáp nhập (ngân hàng hay các tổ chức tín dụng). Ngoài ra Ban chuyên trách còn nhận được sự trợ giúp từ phía ban tư vấn pháp luật - những
người đóng vai trò tích cực giúp thu hẹp khoảng cách giữa hai bên và
giúp họ
nhanh chóng đạt tới thỏa thuận cuối cùng. Trong khi đó, bên mua sẽ tự đánh
giá giá trị doanh nghiệp mình thông qua đánh giá khách quan của các chuyên
gia trong Ban chuyên trách.
Việc đàm phán thương lượng để có được Hợp đồng chính thức có thể rất tốn thời gian và nhiều khi làm cho ban quản lý doanh nghiệp sao nhãng khỏi hoạt động kinh doanh thường ngày. Để thúc đẩy quá trình diễn ra nhanh hơn, mỗi bên thường chỉ định một trợ lý nhằm bảo đảm sự tham gia của ban quản lý vào tiến trình của giao dịch là tối ưu về mặt thời gian. Các doanh nghiệp còn sử dụng trợ lý để thực hiện các kỹ xảo trong đàm phán.
Khi hai bên đã đạt tới thỏa thuận cuối cùng, giai đoạn đàm phán kết thúc. Lễ ký kết hợp đồng chính thức được tổ chức để hợp pháp hóa giao dịch. Thông thường tới thời điểm đó, hai bên vẫn chưa xác định rõ các điều khoản tài chính cuối cùng mà chỉ mới thống nhất cách thức xác định chi tiết.