2. Hoạt động M&A tại Việt Nam
2.3. Xu hướng về các hình thức giao dịch M&A phổ biến
Hình thức tập trung kinh tế dưới dạng đầu tư “đối tác chiến lược” ngày càng phổ biến. Theo ông Nguyễn Phi Hùng, Trưởng khối M&A Công ty Chứng khoán Ngân hàng Đông Á, xu hướng này sẽ tiếp tục diễn ra. Các công ty sẽ tiếp tục tập trung vào hình thức đầu tư chéo và mở rộng các mô hình tập đoàn.
Do nhà đầu tư nước ngoài vẫn còn bị giới hạn về tỷ lệ đầu tư nên họ mới chỉ tiến hành mua cổ phần dưới hình thức “đối tác chiến lược”. Tới ... khi không còn giới hạn đầu tư, những tập đoàn nước ngoài hùng mạnh sẽ mua lại một loạt các doanh nghiệp Việt Nam. Hình thức mua lại sẽ diễn ra rất tấp nập. Tuy nhiên, khi thông cáo qua các phương tiện thông tin đại chúng, các bên có thể thỏa thuận thông báo đó là một vụ sáp nhập để nâng cao vị trí thương hiệu mới nhờ danh tiếng của hai thương hiệu trước sáp nhập.
Trong khi đó, các chuyên viên phòng tư vấn Công ty Chứng khoán Đại Việt cho biết chuyển nhượng dự án cũng là một hình thức đầu tư M&A
phổ biến trong thời gian tới. Các công ty cũng sẽ tự nguyện sáp nhập lại với nhau để giảm chi phí và mở rộng thị trường. Tiger Invest lại dự đoán, một loại giao dịch M&A có xu hướng phát triển ở Việt Nam trong những năm tới đây là “mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay (Leveraged buyouts, LBO).
“Về bản chất có thể hiểu LBO là một phương thức để nắm quyền kiểm soát một doanh nghiệp bằng cách dùng chính tài sản công ty làm tài sản thế chấp để vay nợ nhằm mua lại doanh nghiệp này chứ không dùng hoặc dùng rất ít tiền mặt. Cụ thể hơn, LBO xảy ra khi một doanh nghiệp hay một quỹ tài chính (gọi là doanh nghiệp mua/sáp nhập) đi vay nợ để mua cổ phiếu và giành phần lớn quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu (doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập). Trên thị trường chứng khoán, đây còn là một nghiệp vụ trong đó doanh nghiệp mua/sáp nhập sẽ đi vay một khoản tiền lớn để trả lại chi phí sáp nhập.
Do đó, LBO có một số đặc điểm sau (i) Vốn để mua/sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu là đi vay. Doanh nghiệp mới ra đời sau quá trình LBO phải chịu lãi vay lớn, đồng nghĩa với việc rất khan hiếm tiền mặt. (ii) Ngoài vốn của doanh nghiệp đi mua/sáp nhập, vốn của doanh nghiệp bị mua/sáp nhập cũng được sử dụng để bảo đảm khoản vay và trả lãi vay sau khi LBO với mục đích mua lại/sáp nhập mà không cần vốn lớn (chỉ cần vay). (iii) Hầu hết các giao dịch M&A bằng LBO được các định chế (quỹ đầu tư) cấp vốn để thực hiện giao dịch và (iv) Các giao dịch LBO thường diễn ra trên thị trường chứng khoán với việc doanh nghiệp mua/sáp nhập mua một khối lượng cổ phiếu vừa phải của doanh nghiệp bị mua/sáp nhập nhưng ẩn giấu là mục đích cao hơn, tức là sử dụng đòn bẩy chứng khoán để thâu tóm, quản lý doanh nghiệp bị mua/sáp nhập.
Trên thực tế còn có cách gọi LBO là mua lại theo cách dễ giận (hostile takeover), vì cách mua này được áp dụng cho các doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán. Ví dụ như doanh nghiệp A tìm kiếm cơ hội mua lại doanh nghiệp B. Khi giá chứng khoán của B thấp, A sẽ xem xét coi B rơi vào các trường hợp nào sau đây: (i) quản trị kém, (ii) giá trị tài sản tiềm năng còn cao, (iii) hoặc B có nhiều công ty con. Việc mua này có thể nhằm mục đích thay đổi hội đồng quản trị hoặc kiếm lợi sau khi mua và giải thể B thì vẫn còn có lãi, hoặc A có thể bán đi một công ty con của B để kiếm lời. Và để đạt được các mục tiêu trên, trước tiên A phải mua 5% chứng khoán của B trên thị trường, tiếp theo là đề nghị mua số cổ phiếu còn lại của B cao hơn giá thị trường, nhưng phải rất kín tiếng và nhanh tay trong việc mua ít nhất là trên 89% số cổ phiếu của các cổ đông (giá mua thường là trên 30% so với giá trên thị trường), điều này sẽ giúp A thay đổi được hội đồng quản trị của B và có điều kiện để định đoạt B theo các mục đích đã dự liệu trong kế hoạch LBO ban đầu.
LBO là một hình thức quan trọng của giao dịch M&A, do đó sớm muộn nó cũng xuất hiện ở Việt Nam, đặc biệt là với đà tăng trưởng 30%/năm của thị trường M&A Việt Nam. Hiện nay nhiều quỹ đầu tư như Vina Capital, Dragon Capital... đã bỏ tiền vào và tham gia quản trị một số doanh nghiệp sản xuất, kinh doanh ở Việt Nam. Đây chính là những tiền đề cho giao dịch LBO xuất hiện và phổ biến, tạo ra một kênh giao dịch mới cho thị trường.”
[1]
Một xu hướng nữa chắc chắn xảy ra là Mua bán Doanh nghiệp qua sàn giao dịch sẽ trở nên phổ biến hơn. Việc chính thức hoá thị trường mua - bán DN sẽ khiến cho thị trường này ngày một sôi động hơn.