- Doanh nghiệp:
2.3.1.4 Lợi thế và bất lợi khi phỏt hành chứng khoỏn.
Những lợi thế:
. Phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng sẽ tạo ra hỡnh ảnh đẹp và sự nổi tiếng của cụng ty, nhờ vậy cụng ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ớt chi phớ hơn trong việc huy động vốn qua phỏt hành cổ phiếu và trỏi phiếu ở những lần sau. Thờm vào đú, khỏch hàng và nhà cung ứng của cụng ty thường cũng sẽ trở thành cổ đụng của cụng ty và do vậy cụng ty sẽ rất cú lợi trong việc mua nguyờn liệu và tiờu thụ sản phẩm.
. Phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng sẽ làm tăng giỏ trị tài sản rũng, giỳp cụng ty cú được nguồn vốn lớn và cú tểh vay vốn của ngõn hàng với lói suất ưu đói hơn cũng như cỏc điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ớt phiền hà hơn. Vớ dụ như cỏc cổ phiếu của cỏc cụng ty đại chỳng dễ dàng được chấp nhận là tài sản cầm cố cho cỏc khoản vay ngõn hàng. Ngoài ra, việc phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng cũng giỳp cụng ty trở thành một ứng cử viờn hấp dẫn hơn đối với cỏc cụng ty nước ngoài với tư cỏch làm đối tỏc liờn doanh.
. Phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng giỳp cụng ty cú thể thu hỳt và duy trỡ đội ngũ nhõn viờn giỏi bởi vỡ khi chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng, cụng ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoỏn nhất định để bỏn cho nhõn viờn của mỡnh. Với quyền mua cổ phiếu, nhõn viờn của cụng ty sẽ trở thành cổ đụng, và được hưởng lói trờn vốn thay vỡ thu nhập thụng thường. Điều này đó làm cho nhõn viờn của cụng ty làm việc cú hiệu quả hơn và coi sự thành bại cảu cụng ty thực sự là sự thành bại của mỡnh.
. Phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng, cụng ty cú cơ hội tốt để xõy dựng một hệ thống quản lý chuyờn nghiệp, cũng như xõy dựng được một chiến lược phỏt triển rừ ràng. Cụng ty cũng dễ dàng hơn trong việc tỡm người thay thế nhờ đú mà tạo ra được tớnh liờn tục trong quản lý. Bờn cạnh đú, sự hiện diện của cỏc uỷ viờn quản trị khụng trực tiếp tham gia điều hành cụng ty cũng giỳp tăng cường kiểm tra và cõn đối trong quản lý và điều hành cụng ty.
. Phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng làm tăng chất lượng và độ chớnh xỏc của cỏc bỏo cỏo của cụng ty, bởi vỡ cỏc bỏo cỏo cảu cụng ty phải được lập theo cỏc tiờu chuẩn chung do cơ quan quản lý quy định. Chớnh điều này làm cho việc đỏnh giỏ và so sỏnh kết quả hoạt động của cụng ty được thực hiện dễ dàng và chớnh xỏc hơn.
Tuy nhiờn, bờn cạnh những điểm thuận lợi núi trờn, phỏt hành chứng khoỏn lần đầu ra cụng chỳng cũn gặp phải một số điểm bất lợi như sau:
. Phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng là phõn tỏn quyền sở hữu và cú thể làm mất quyền kiểm soỏt cụng ty cảu cỏc cổ đụng sỏng lập do hoạt động thụn tớnh cụng ty. Bờn cạnh đú, cơ cấu về quyền sở hữu của cụng ty luụn luụn bị biến động do chịu ảnh hưởng của cỏc giao dịch cổ phiếu hàng ngày.
. Chi phớ phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm cỏc chi phớ bảo lónh, phớ tư vấn phỏp luật, chi phớ in ấn, phớ kiểm toỏn, chi phớ niờm yết, … Ngoài ra hằng năm cụng ty cũng phải chịu thờm cỏc khoản chi phớ phụ như chi phớ kiểm toỏn cỏc bỏo cỏo tài chớnh, chi phớ cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoỏn và chi phớ cụng bố thụng tin định kỳ…
. Cụng ty phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng phải tuõn thủ một chế độ cụng bố thụng tin rộng rói, nghiờm ngặt và chịu sự giỏm sỏt chặt chẽ hơn so với cỏc cụng ty khỏc. Hơn nữa, việc cụng bố cỏc thụng tin doanh thu, lợi nhuận, vị trớ cạnh tranh, phương thức hoạt động, cỏc hợp đồng nguyờn liệu, cũng như nguy cơ bị rũ rỉ thụng tin mật ra ngoài cú thể đưa cụng ty vào vị trớ cạng tranh bất lợi.
. Đội ngũ cỏn bộ quản lý cụng ty phải chịu trỏch nhiệm lớn hơn trước với cụng chỳng. Ngoài ra, do quy định cảu phỏp luật việc chuyển nhượng vốn cổ phần của họ thường bị hạn chế.
2.3.2 Niờm yết chứng khoỏn
* Khỏi nệm:
Theo luật chứng khoỏn năm 2005: Niờm yết chứng khoỏn là việc đưa cỏc chứng khoỏn cú đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoỏn hoặc Trung tõm giao dịch chứng khoỏn.
Việc chứng khoỏn của một tổ chức phỏt hành được niờm yết sẽ đem lại cho chớnh tổ chức đú và cỏc nhà đầu tư nhiều lợi thếđỏng kể như: hoạt động mua bỏn được tiến hành trong mụt thị trường trật tự và được quản lý chặt chẽ, tớnh thanh khoản của chứng khoỏn được tăng cường, giỏ cả được xỏc định một cỏch minh bạch và cụng bằng, quyền lợi của người sở hữu chứng khoỏn được bảo vệ tối đa bởi cỏc quy định của phỏp luật.
* Những thuận lợi và khú khăn của việc niờm yết chứng khoỏn
- Thuận lợi:
Việc chứng khoỏn của một tổ chức phỏt hành được niờm yết sẽ đem lại cho chớnh tổ chức đú và cỏc nhà đầu tư nhiều lợi thế đỏng kể như:
+ Hoạt động mua bỏn được tiến hành trong một thị trường traqạt tự và được quản lý chặt chẽ.
+ Quyền lợi của người sở hữu chứng khoỏn được bảo vệ tối đa bởi cỏc quy định cảu phỏp luật.
+ Cụng ty sẽ dễ dàng huy động được khối lượng vốn lớn với chi phớ thấp hơn. Cụng chỳng đầu tư tin tưởng hơn vào cong ty niờm yết và tớnh thanh khoản của chứng khoỏn niờm yết thường cao hơn nờn huy động vốn dễ dàng hơn.
+ Độ tớn nhiệm của cụng ty niờm yết sẽ được nõng cao trờn thị trường do đú cụng ty dễ dàng vay vốn ngõn hàng hơn và khả năng ký kết hợp đồng sẽ thuận lợi hơn.
+ Tớnh thanh khoản của chứng khoỏn được niờm yết sẽ tăng lờn. Việc giao dịch mua bỏn, chuyển nhượng thế chấp thuận lợi hơn đối với người sở hữu chứng khoỏn niờm yết và trong một số trường hợp cụng ty niờm yết được ưu đói về thuế hơn.
- Khú khăn:
+ Lộ thụng tin:
DN được niờm yết chứng khoỏn phải cụng khai thụng tin theo yờu cầu của phỏp luật và SGDCK. Những thụng tin cụng bố cú thể bị cỏc đúi thủ của doanh nghiệp khai thỏc, điều đú, cú thể dẫn tới khụng cú lợi cho DN trong cạnh tranh.
+ Cú thể phải đối mặt nhiều hơn với rủi ro từ những hành vi phi phỏp.
Một DN cú chứng khoỏn được niem yết cú thể dễ trở thành là đối tượng tỏn cụng của cỏc hành vi trỏi phỏp luật trờn thị trường như cỏc hành vi tung tin đồn nhảm sai sự thật, cỏc hoạt động đầu cơ phi phỏp lũng đoạn thị trường và ở nhiều nước, DN niờm yết cũng cú thể dễ là mục tiờu của hoạt động thõu túm và sỏp nhập DN, …
+ Việc kiểm soỏt DN sẽ phức tạp hơn.
Khi DN niem yết CK thỡ chứng khoỏn cảu DN sẽ được mua, bỏn rộng rói trong cụng chỳng. Đối với cụng ty cổ phần, điều đú dẽ dẫn đến tỡnh trạng xỏo động thành phần cổ đụng, từ đú, làm cho việc quản lý và kiểm soỏt cụng ty khú khăn, phức tạp hơn.
+ Phải tăng thờm chi phớ:
DN được niờm yết phải nộp những khoản phớ nhất định cho SGDCK như: phớ niờm yết lần đầu tiờn, phớ niờm yết lại chứng khoỏn và phớ niờm yết hàng năm, chi phớ về kiểm toỏn, …
Ngoài ra: cũng cần thấy rằng những nhà lónh đạo và quản lý DN được niờm yết phải chịu ỏp lực nhiều hơn của cổ đụng, của người đầu tư và những ỏp lực khỏc.
* Điều kiện niờm yết chứng khoỏn
- Về mặt định lượng
+ Quy mụ vốn; Trong giai đoạn đầu, tiờu chuẩn về quy mụ vốn đối với cụng ty niờm yết tối thiểu là 10 tỷ đồng.
+ Quy mụ huy động thờm vốn: tổng giỏ trị cổ phiếu phỏt hành thờm khụng được vượt quỏ tổng giỏ trị cổ phiếu đang lưu hành.
+ Về số lượng cổ phiếu nắm giữ: số lượng cổ đụng bờn ngoài nắm giữ là; 100 người, nắm giữ tối thiểu 20% tổng số vốn cổ phần (tỷ lệ này là 15% với cụng ty cổ phần trờn 10 tỷ đồng). Tương tự, đối với người sở hữu trỏi phếu, tối thiểu 20% tổng giỏ trị trỏi phiếu phải do trờn 100 người đầu tư nắm giữ (trường hợp tổng giỏ trị trỏi phiếu phỏt hành trờn 100 tỷ đồng thỡ tỷ lệ này giảm xuống cũn 15%)
+ Số lượng cổ đụng: tối thiểu 100 cổ đụng là người ngoài tổ chức phỏt hành.
+ Kết quả hoạt động kinh doanh: tổ chức niờm yết phải hoạt đlộng cú lói trong 2 năm gsần nhất, tớnh đến thời điểm xin niờm yết hay niờm yết lại.
+ Thời gian hoạt động tối thiểu cảu tổ chức niờm yết là: 2 năm tớn đến thời điểm xin niờm yết
- Về mặt định tớnh:
+ Tiờu chuẩn về hoạt động cảu tổ chức niờm yết: cú tỡnh hỡnh tài chớnh lành mạnh, cú triển vọng phỏt triển.
+ Tiờu chuẩn liờn quan đến dự ỏn (sử dụng vốn) của tổ chức niờm yết
+ ý kiến kiểm toỏn: đối với bỏo cỏo tài chớnh trong hai năm liờn tục gần nhất tớnh đến ngày xin phộp niờm yết hay xin phộp niờm yết lại phải là chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận cú ngoại từ.
* Cỏc hỡnh thức niờm yết:
- Niờm yết lần đầu: (Intial listing)
Là cho phộp cổ phiếu của một cụng ty được giao dịch lần đầu tiờn trờn Sở giao dịch khi cụng ty đú đỏp ứng cỏc yờu cầu về niờm yết lần đầu.
Thay đổi niờm yết phỏt sinh khi cụng ty niờm yết thay đổi tờn giao dịch, khối lượng cổ phiếu được niờm yết cảu mỡnh (thụng qua việc tỏch/ gộp cổ phiếu). - Đăng ký niờm yết bổ sung: (Additional listing)
Một cụng ty niờm yết, nếu được UBCK chấp thuận, sẽ được niờm yết cỏc cổ phiếu mới phỏt hành (sau lần niờm yết đầu tiờn) vớimục đớch tăng vốn hay vỡ cỏc mục đớch khỏc như: sỏp nhập, trả cổ tức, thực hiện cỏc trỏi quyền, thực hiện việc chuyển đổi cỏc trỏi phiếu cú khả năng chuyển đổi sang cổ phiếu, hoặc phỏt hành cỏc chứng chỉ chấp nhận lưu ký (DRs-Depository Receipts)
+ Niờm yết lại: (Relisting)
Niờm yết lại là khi cụng ty dó khắc phục được cỏc hành vi vi phạm qui chế niờm yết và đủ điều kiện để tiếp tục niờm yết trờn TTCK.
+ Niờm yết toàn phần và niờm yết từng phần: (Dual listing & Partial listing) . Niờm yết toàn phần: Phỏt sinh khi một cụng ty cú cỏc cổ phiếu được niờm yết riờng biệt trờn Sở giao dịch trong nước hoặc ở nước ngoài.
. Niờm yết từng phần: phỏt sinh trong trường hợp khi một cụng ty chỉ niờm yết một phần trong tổng số cỏc cổ phiếu đang lưu hành trờn Sở giao dịch và phần cũn lại khụng được niờm yết.
+ Niờm yết chộo:
Là chứng khoỏn của một cụng ty niờm yết ở SGDCK này đồng thời cũng n iờm yết ở một SGDCK khỏc thường là ở nước ngoài.
Vớ dụ: Cổ phiếu của hóng SONY của Nhật vừa niờm yết ở SGDCK TOKYO (Nhật) vừa niờm yết ở SGDCK NewYork (Mỹ)
+ Niờm yết cửa sau: (back – door listing)
Được hiểu là một cụng ty chưa đủ điều kiện niờm yết đó dựng biện phỏp thõu túm hay sỏp nhập để chiếm quyền kiểm soỏt một cụng ty đó niờm yết và nghiễm nhiờn được niờm yết trờn TTCK bằng sự đổi tờn của cổ phiếu đó niờm yết.
* Thủ tục niờm yết:
Thụng thường quy trỡnh niờm yết ở cỏc thị trường được quy định theo c ỏc bước như sau:
- SGDCK thẩm định sơ bộ
- Nộp bản đăng ký lờn UBCKNN - Chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng - Xin phộp niờm yết
- Thẩm tra niờm yết chớnh thức - Quyết định chấp nhận niờm yết - Niờm yết chứng khoỏn.
đọc thờm:
Niờm yết cửa sau, nhu cầu cú thật...
03:35' PM - Thứ sỏu, 23/11/2007
“Niờm yết cửa sau” (back-door listing) được hiểu là một cụng ty chưa đủ điều kiện niờm yết đó dựng biện phỏp thõu túm hay sỏp nhập để chiếm quyền kiểm soỏt một cụng ty đó niờm yết và nghiễm nhiờn được niờm yết trờn thị trường chứng khoỏn bằng sự đổi tờn của cổ phiếu đó niờm yết.
Cú nhiều nguyờn nhõn khiến doanh nghiệp tỡm cỏch niờm yết cửa sau bởi họ muốn trỏnh cỏc khoản chi phớ của việc niờm yết cửa trước (front-door listing) như chi phớ tư vấn phỏt hành, luật sư, kế toỏn viờn, cụng ty chứng khoỏn... Thứ hai, cỏc cụng ty này muốn rỳt ngắn thời gian chờ được niờm yết, thụng thường mất ớt nhất là sỏu thỏng, và giảm thiểu những phiền phức liờn quan tới cơ quan quản lý khi niờm yết. Theo ụng Tạ Thanh Bỡnh, Phú ban Phỏt triển thị trường chứng khoỏn, Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước, trờn thế giới, xu thế này ngày càng phổ biến và được thừa nhận về phỏp lý. Khỏi niệm niờm yết cửa sau và thõu túm ngược cú mặt ở hầu hết quy định quản lý thị trường chứng khoỏn cỏc nước.
Trong năm 2000 ở Úc cú 182 trường hợp niờm yết cửa trước và 25 trường hợp niờm yết cửa sau. Canada, Thụy Sỹ, New Zealand cũng mở rộng cửa với hoạt động này, trong khi
Singapore, Thỏi Lan lại thắt chặt với việc niờm yết cửa sau. Cũn ở Mỹ, niờm yết cửa sau lại phổ biến. Cú những cụng ty thành lập ra, niờm yết nhưng khụng cú hoạt động vỡ mục đớch chớnh là tạo ra một cỏi vỏ để cụng ty khỏc thõu túm. Đồng thời, cú nhiều doanh nghiệp nước ngoài muốn niờm yết trờn thị trường chứng khoỏn Mỹ bằng con đường ngắn nhất nờn họ thường chọn cỏc cụng ty loại này để mua lại hay sỏp nhập. Nhiều cụng ty ở cỏc nước chõu Á, Trung Quốc hiện đang cú phong trào sỏp nhập ngược để niờm yết tại Mỹ.
Tuy nhiờn, rủi ro của việc niờm yết cửa sau là sự xung đột lợi ớch giữa cỏc cổ đụng và hội đồng quản trị. Khả năng rủi ro này khỏ cao một khi việc niờm yết cửa sau nhằm phục vụ cho một nhúm cỏc thành viờn hội đồng quản trị muốn rũ bỏ trỏch nhiệm, điều thường thấy nếu cụng ty niờm yết đang trờn đà xuống dốc. Quyền lợi cổ đụng thiểu số đụi khi khụng được bảo vệ đầy đủ. Ngoài ra, cụng ty niờm yết sau đú cú thể thay đổi mục tiờu kinh doanh, khụng như mong muốn của cỏc cổ đụng đầu tư vào cụng ty từ đầu. Giỏ giao dịch cổ phiếu sẽ cú những xỏo trộn nhất định.
Niờm yết cửa sau phỏ vỡ tớnh nhất thể trong cỏc quy định về điều kiện niờm yết và quản lý niờm yết. Việc này cú thể tạo ra sự bất bỡnh đẳng trong việc thực thi cỏc quy định về niờm yết và quản lý niờm yết và thiếu bỡnh đẳng về phương diện cụng bố thụng tin. Phần lớn cỏc nước
đều coi hoạt động này là tỏi cơ cấu tài sản của cụng ty niờm yết và phải được sự phờ chuẩn của cơ quan quản lý, bắt buộc cụng bố thụng tin.