người quản lý khác.
Luật doanh nghiệp (Điều 119) đã quy định các nghĩa vụ cụ thể của thành viên HĐQT, giám đốc và những người quản lý công ty. Nghĩa vụ ở đây là các thước đo, chuẩn mực “đo lường”, đánh giá mức độ nỗ lực, cố gắng và cách thức ứng xử của họ trong thực thi nhiệm vụ được giao. So với Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10, thì quy định về nghĩa vụ của người quản lý theo Luật Doanh nghiệp lần này đã đầy đủ, cụ thể hơn, nhất là nghĩa vụ cẩn trọng, nghĩa vụ trung thành. Các nghĩa vụ của họ bao gồm:
Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ;
Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất, nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;
Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty. Các hành vi cụ thể “đo lường” nghĩa vụ trung thành của người quản ly công ty bao gồm (nhưng không nhất thiết là tất cả):
Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để thu lợi riêng cho mình hoặc cho cá nhân, tổ chức khác;
Không lạm dụng địa vị, chức vụ được giao, không lạm dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của cá nhân, tổ chức khác; Phải thông báo ngay cho công ty về những người có liên quan của mình; và đình hoãn ngay các giao dịch của những người có liên quan đó với công ty, đồng thời, thông báo ngay về những giao dịch đó đến công ty; chưa thực hiện các giao dịch đó, khi chưa có quyết định của ĐHĐCĐ hoặc HĐQT theo quy định của pháp luật.
Đình hoãn ngay các công việc kinh doanh nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác mà những công việc kinh doanh đó thuộc phạm vi công việc kinh doanh của công ty; đồng thời, thông báo, công khai hoá các công việc đó đến công ty; và chưa thực hiện các công việc đó, khi chưa có sự chấp thuận của HĐQT.
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM
Quy định của pháp luật, hiệu lực thực tế và vấn đề
35
Ngoài ra, HĐQT, Giám đốc (Tổng giám đốc) không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán hết các khoản nợ đến hạn.
Có thể nói, những khái niệm về nghĩa vụ cẩn trọng, nghĩa vụ trung thành còn khá mới và xa lạ trong thực tiễn quản trị công ty ở nước ta. Sự “cấy ghép” chúng vào các quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp là cần thiết, là tiến bộ; nhưng điều đó chưa đảm bảo rằng chúng sẽ được áp dụng và thực thi một cách có hiệu quả trong thực tiễn quản trị công ty ở nước ta.