- Chỉ số lói trờn cổ phiếu nếu doanh nghiệp ỏp dụng Chuẩn mực kế toỏn “Lói trờn cổ phiếu”;
b) Nghĩa vụ nợ hiện tại phỏt sinh từ cỏc sự kiện đó xảy ra nhưng chưa được ghi nhận vỡ: i) Khụng chắc chắn cú sự giảm sỳt về lợi ich kinh tế do việc phải thanh toỏn nghĩa vụ nợ;
i) Khụng chắc chắn cú sự giảm sỳt về lợi ich kinh tế do việc phải thanh toỏn nghĩa vụ nợ;
hoặc
ii) Giỏ trị của nghĩa vụ nợ đú khụng được xỏc định một cỏch đỏng tin cậy.
Kiểm soỏt: Là quyền chi phối cỏc chớnh sỏch tài chớnh và hoạt động của doanh nghiệp nhằm
thu được lợi ớch kinh tế từ cỏc hoạt động của doanh nghiệp đú.
Ngày trao đổi: Là ngày mua khi việc hợp nhất kinh doanh được thực hiện trong một giao dịch
đơn lẻ. Khi việc hợp nhất kinh doanh liờn quan đến nhiều giao dịch, vớ dụ việc hợp nhất đạt được theo từng giai đoạn bằng việc mua cổ phần liờn tiếp, ngày trao đổi là ngày mỗi khoản đầu tư đơn lẻ đú được ghi nhận trong bỏo cỏo tài chớnh của bờn mua.
Giỏ trị hợp lý: Là giỏ trị tài sản cú thể được trao đổi hoặc giỏ trị một khoản nợ được thanh
toỏn một cỏch tự nguyện giữa cỏc bờn cú đầy đủ hiểu biết và sẵn sàng trong sự trao đổi ngang giỏ.
Lợi thế thương mại: Là những lợi ớch kinh tế trong tương lai phỏt sinh từ cỏc tài sản khụng
xỏc định được và khụng ghi nhận được một cỏch riờng biệt.
Tài sản cố định vô hình: Là tài sản không có hình thái vật chất nhng xác định đợc giá trị và do
doanh nghiệp nắm giữ, sử dụng trong sản xuất, kinh doanh, cung cấp dịch vụ hoặc cho các đối tợng khác thuê phù hợp với tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vô hình.
Liên doanh: Là thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hoặc nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động
kinh tế, mà hoạt động này đợc đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh.
Lợi ớch của cổ đụng thiểu số: Là một phần của kết quả hoạt động thuần và giỏ trị tài sản thuần
của một cụng ty con được xỏc định tương ứng cho cỏc phần lợi ớch khụng phải do cụng ty mẹ sở hữu một cỏch trực tiếp hoặc giỏn tiếp thụng qua cỏc cụng ty con.
Doanh nghiệp tương hỗ: Là doanh nghiệp khụng thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư nhưng
mang lại chi phớ thấp hơn hoặc cỏc lợi ớch kinh tế khỏc trực tiếp hay theo tỷ lệ cho những người cú quyền hoặc những người tham gia, như cụng ty bảo hiểm tương hỗ hoặc đơn vị hợp tỏc tương hỗ.
Cụng ty mẹ: Là cụng ty cú một hoặc nhiều cụng ty con.
Đơn vị bỏo cỏo: Là một đơn vị kế toỏn riờng biệt hoặc một tập đoàn bao gồm cụng ty mẹ và
cỏc cụng ty con phải lập bỏo cỏo tài chớnh theo quy định của phỏp luật.
Cụng ty con: Là doanh nghiệp chịu sự kiểm soỏt của một doanh nghiệp khỏc (gọi là cụng ty
mẹ).
NộI DUNG CHUẩN MựC
14. Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được kế toỏn theo phương phỏp mua.
15. Phương phỏp mua xem xột việc hợp nhất kinh doanh trờn quan điểm là doanh nghiệp thụn tớnh cỏc doanh nghiệp khỏc được xỏc định là bờn mua. Bờn mua mua tài sản thuần và ghi nhận cỏc tài sản đó mua, cỏc khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gỏnh chịu, kể cả những tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng mà bờn bị mua chưa ghi nhận trước đú. Việc xỏc định giỏ trị tài sản và nợ phải trả của bờn mua khụng bị ảnh hưởng bởi giao dịch hợp nhất cũng như khụng một tài sản hay nợ phải trả thờm nào của bờn mua được ghi nhận là kết quả từ giao dịch do chỳng khụng phải là đối tượng của giao dịch này.
Áp dụng phương phỏp mua
16. Áp dụng phương phỏp mua gồm cỏc bước sau: a) Xỏc định bờn mua;
b) Xỏc định giỏ phớ hợp nhất kinh doanh; và
c) Tại ngày mua, bờn mua phải phõn bổ giỏ phớ hợp nhất kinh doanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng như những khoản nợ tiềm tàng phải gỏnh chịu.
Xỏc định bờn mua
17. Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải xỏc định được bờn mua. Bờn mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền kiểm soỏt cỏc doanh nghiệp hoặc cỏc hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất khỏc.
18. Do phương phỏp mua xem xột hợp nhất kinh doanh theo quan điểm của bờn mua nờn phương phỏp này giả định rằng một trong những bờn tham gia giao dịch hợp nhất kinh doanh cú thể được xỏc định là bờn mua.
19. Kiểm soỏt là quyền chi phối cỏc chớnh sỏch tài chớnh và hoạt động của một doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh nhằm thu được lợi ớch kinh tế từ cỏc hoạt động của doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh đú. Một doanh nghiệp tham gia hợp nhất sẽ được coi là nắm được quyền kiểm soỏt của doanh nghiệp tham gia hợp nhất khỏc khi doanh nghiệp đú nắm giữ trờn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp khỏc đú trừ khi quyền sở hữu đú khụng gắn liền quyền kiểm soỏt. Nếu một trong số cỏc doanh nghiệp tham gia hợp nhất khụng nắm giữ trờn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp tham gia hợp nhất khỏc thỡ doanh nghiệp đú vẫn cú thể cú được quyền kiểm soỏt cỏc doanh nghiệp tham gia hợp nhất do kết quả của hợp nhất kinh doanh mà cú; nếu:
a) Quyền lớn hơn 50% quyền biểu quyết của doanh nghiệp kia nhờ cú một thoả thuận với cỏc nhà đầu tư khỏc;
b) Quyền chi phối cỏc chớnh sỏch tài chớnh và hoạt động của doanh nghiệp khỏc theo một qui chế hay một thoả thuận;
c)Quyền bổ nhiệm, bói miễn đa số thành viờn Hội đồng quản trị (hoặc một bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khỏc; hoặc
d) Quyền bỏ phiếu quyết định trong cỏc cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) của doanh nghiệp khỏc.
20. Một số trường hợp khú xỏc định được bờn mua thỡ việc xỏc định bờn mua cú thể dựa vào cỏc biểu hiện sau, vớ dụ:
a)Nếu giỏ trị hợp lý của một doanh nghiệp tham gia hợp nhất lớn hơn nhiều so với giỏ trị hợp lý của cỏc doanh nghiệp khỏc cựng tham gia hợp nhất thỡ doanh nghiệp cú giỏ trị hợp lý lớn hơn thường được coi là bờn mua;
b) Nếu hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc trao đổi cỏc cụng cụ vốn thụng thường cú quyền biểu quyết để đổi lấy tiền hoặc cỏc tài sản khỏc thỡ doanh nghiệp bỏ tiền hoặc tài sản khỏc ra thường được coi là bờn mua;
c)Nếu hợp nhất kinh doanh mà ban lónh đạo của một trong cỏc doanh nghiệp tham gia hợp nhất cú quyền chi phối việc bổ nhiệm cỏc thành viờn ban lónh đạo của doanh nghiệp hỡnh thành từ hợp nhất kinh doanh thỡ doanh nghiệp tham gia hợp nhất cú ban lónh đạo cú quyền chi phối đú thường là bờn mua.
21. Khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện thụng qua việc trao đổi cổ phiếu thỡ đơn vị phỏt hành cổ phiếu thường được coi là bờn mua. Tuy nhiờn, cần xem xột thực tế và hoàn cảnh cụ thể để xỏc định đơn vị hợp nhất nào cú quyền chi phối cỏc chớnh sỏch tài chớnh và hoạt động của đơn vị khỏc để đạt được lợi ớch từ hoạt động của đơn vị đú. Một số trường hợp hợp nhất kinh doanh như mua hoỏn đổi, bờn mua là doanh nghiệp cú cổ phiếu đó được mua và doanh nghiệp phỏt hành là bờn bị mua. Vớ dụ, để nhằm mục đớch được niờm yết trờn thị trường chứng khoỏn, một cụng ty chưa được niờm yết trờn thị trường chứng khoỏn cú một thoả thuận để được một cụng ty nhỏ hơn nhưng đang được niờm yết trờn thị trường chứng khoỏn mua lại.Mặc dự về mặt phỏp lý cụng ty đang niờm yết được xem như cụng ty mẹ và cụng ty chưa niờm yết là cụng ty con, nhưng cụng ty con sẽ là bờn mua nếu cú quyền kiểm soỏt cỏc chớnh sỏch tài chớnh và hoạt động của cụng ty mẹ để đạt được lợi ớch từ hoạt động của cụng ty mẹ đú. Thụng thường, bờn mua lại là đơn vị lớn hơn, tuy nhiờn cú một số tỡnh huống doanh nghiệp nhỏ hơn mua lại doanh nghiệp lớn hơn. Phần hướng dẫn về kế toỏn mua hoỏn đổi được trỡnh bày trong cỏc đoạn từ A1-A15 Phụ lục A.
22. Khi một doanh nghiệp mới được thành lập phỏt hành cụng cụ vốn để tiến hành hợp nhất kinh doanh thỡ một trong những đơn vị tham gia hợp nhất tồn tại trước khi hợp nhất sẽ được xỏc định là bờn mua trờn cơ sở cỏc bằng chứng sẵn cú.
23. Tương tự, khi hợp nhất kinh doanh cú sự tham gia của hai đơn vị trở lờn, đơn vị nào tồn tại trước khi tiến hành hợp nhất sẽ được xỏc định là bờn mua dựa trờn cỏc bằng chứng sẵn cú. Việc xỏc định bờn mua trong những trường hợp như vậy sẽ bao gồm việc xem xột đơn vị tham gia hợp nhất nào bắt đầu tiến hành giao dịch hợp nhất và liệu tài sản hoặc doanh thu của một trong những đơn vị tham gia hợp nhất cú lớn hơn đỏng kể so với những đơn vị khỏc khụng.
Giỏ phớ hợp nhất kinh doanh
24. Bờn mua sẽ xỏc định giỏ phớ hợp nhất kinh doanh bao gồm: Giỏ trị hợp lý tại ngày diễn ra trao đổi của cỏc tài sản đem trao đổi, cỏc khoản nợ phải trả đó phỏt sinh hoặc đó thừa nhận và cỏc cụng cụ vốn do bờn mua phỏt hành để đổi lấy quyền kiểm soỏt bờn bị mua, cộng (+) cỏc chi phớ liờn quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh.
25. Ngày mua là ngày mà bờn mua đạt được quyền kiểm soỏt thực tế đối với bờn bị mua. Khi quyền kiểm soỏt đạt được thụng qua một giao dịch trao đổi đơn lẻ thỡ ngày trao đổi trựng với ngày mua. Nếu quyền kiểm soỏt đạt được thụng qua nhiều giao dịch trao đổi, vớ dụ đạt được theo từng giai đoạn từ việc mua liờn tiếp, khi đú:
a) Giỏ phớ hợp nhất kinh doanh là tổng chi phớ của cỏc giao dịch trao đổi đơn lẻ; và
b) Ngày trao đổi là ngày của từng giao dịch trao đổi (là ngày mà từng khoản đầu tư đơn lẻ được ghi nhận trong bỏo cỏo tài chớnh của bờn mua), cũn ngày mua là ngày mà bờn mua đạt được quyền kiểm soỏt đối với bờn bị mua.
26. Cỏc tài sản đem trao đổi và cỏc khoản nợ phải trả đó phỏt sinh hoặc đó được bờn mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soỏt đối với bờn bị mua theo yờu cầu của đoạn 24 được xỏc định theo giỏ trị hợp lý tại ngày trao đổi. Vỡ thế, khi việc thanh toỏn tất cả hoặc một phần giỏ phớ của việc hợp nhất kinh doanh được hoón lại, thỡ giỏ trị hợp lý của phần hoón lại đú phải được quy đổi về giỏ trị hiện tại tại ngày trao đổi, cú tớnh đến phần phụ trội hoặc chiết khấu sẽ phỏt sinh khi thanh toỏn.
27. Giỏ cụng bố tại ngày trao đổi của cụng cụ vốn đó niờm yết là bằng chứng tin cậy nhất về giỏ trị hợp lý của cụng cụ vốn đú và sẽ được sử dụng, trừ một số ớt trường hợp. Cỏc bằng chứng và cỏch tớnh toỏn khỏc chỉ được cụng nhận khi bờn mua chứng minh được rằng giỏ cụng bố tại ngày trao đổi là chỉ số khụng đỏng tin cậy về giỏ trị hợp lý và cỏc bằng chứng và cỏch tớnh toỏn khỏc này mới là đỏng tin cậy hơn về giỏ trị hợp lý của cụng cụ vốn. Giỏ cụng bố tại ngày trao đổi được coi là khụng đỏng tin cậy về giỏ trị hợp lý khi cụng cụ vốn đú được giao dịch trờn thị trường cú ớt giao dịch. Nếu giỏ cụng bố tại ngày trao đổi là chỉ số khụng đỏng tin cậy hoặc nếu khụng cú giỏ cụng bố cho cụng cụ vốn do bờn mua phỏt hành, thỡ giỏ trị hợp lý của cỏc cụng cụ này cú thể ước tớnh trờn cơ sở phần lợi ớch trong giỏ trị hợp lý của bờn mua hoặc phần lợi ớch trong giỏ trị hợp lý của bờn bị mua mà bờn mua đó đạt được, miễn là cơ sở nào cú bằng chứng rừ ràng hơn. Giỏ trị hợp lý tại ngày trao đổi của cỏc cỏc tài sản tiền tệ đó trả cho người nắm giữ vốn của bờn bị mua cú thể cung cấp bằng chứng về tổng giỏ trị hợp lý mà bờn mua đó trả để cú được quyền kiểm soỏt bờn bị mua. Trong bất kỳ trường
hợp nào, trờn mọi khớa cạnh của hợp nhất kinh doanh, kể cả cỏc yếu tố ảnh hưởng lớn đến việc đàm phỏn, cũng phải được xem xột. Việc xỏc định giỏ trị hợp lý của cụng cụ vốn được quy định trong chuẩn mực kế toỏn về cụng cụ tài chớnh.
28. Giỏ phớ hợp nhất kinh doanh cũn bao gồm giỏ trị hợp lý tại ngày trao đổi của cỏc khoản nợ phải trả đó phỏt sinh hoặc đó thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soỏt bờn bị mua. Cỏc khoản lỗ hoặc chi phớ khỏc sẽ phỏt sinh trong tương lai do hợp nhất kinh doanh khụng được coi là khoản nợ đó phỏt sinh hoặc đó được bờn mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soỏt đối với bờn bị mua nờn khụng được tớnh vào giỏ phớ hợp nhất kinh doanh.
29. Giỏ phớ hợp nhất kinh doanh cũn bao gồm cỏc chi phớ liờn quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh, như chi phớ trả cho kiểm toỏn viờn, tư vấn phỏp lý, thẩm định viờn về giỏ và cỏc nhà tư vấn khỏc về thực hiện hợp nhất kinh doanh. Cỏc chi phớ quản lý chung và cỏc chi phớ khỏc khụng liờn quan trực tiếp đến một giao dịch hợp nhất kinh doanh cụ thể thỡ khụng được tớnh vào giỏ phớ hợp nhất kinh doanh, mà được ghi nhận là chi phớ trong kỳ phỏt sinh.
30. Chi phớ thoả thuận và phỏt hành cỏc khoản nợ tài chớnh là một bộ phận cấu thành của khoản nợ đú, ngay cả khi khoản nợ đú phỏt hành để thực hiện hợp nhất kinh doanh, mà khụng được coi là chi phớ liờn quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh. Vỡ vậy, doanh nghiệp khụng được tớnh chi phớ đú vào giỏ phớ hợp nhất kinh doanh.
31. Chi phớ phỏt hành cụng cụ vốn cũng là một bộ phận cấu thành của cụng cụ vốn đú, ngay cả khi cụng cụ vốn đú phỏt hành để thực hiện hợp nhất kinh doanh, mà khụng được coi là chi phớ liờn quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh. Vỡ vậy, doanh nghiệp khụng được tớnh chi phớ đú vào giỏ phớ hợp nhất kinh doanh.
Điều chỉnh giỏ phớ hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào cỏc sự kiện trong tương lai
32. Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanh cho phộp điều chỉnh giỏ phớ hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào cỏc sự kiện trong tương lai, bờn mua phải điều chỉnh vào giỏ phớ hợp nhất kinh doanh tại ngày mua nếu khoản điều chỉnh đú cú khả năng chắc chắn xảy ra và giỏ trị điều chỉnh cú thể xỏc định được một cỏch đỏng tin cậy.
33.Thoả thuận hợp nhất kinh doanhcú thể cho phộp điều chỉnh giỏ phớ hợp nhất kinh doanh khi xảy ra một hoặc nhiều sự kiện trong tương lai. Vớ dụ, khoản điều chỉnh này cú thể phụ thuộc vào việc duy trỡ hay đạt được một mức độ lợi nhuận nhất định trong tương lai hay phụ thuộc vào giỏ thị trường của cỏc cụng cụ đó phỏt hành và đang được duy trỡ. Thụng thường, cú thể ước tớnh được giỏ trị cần điều chỉnh ngay tại thời điểm ghi nhận ban đầu giao dịch hợp nhất kinh doanh một cỏch đỏng tin cậy, mặc dự cũn tồn tại một vài sự kiện khụng chắc chắn. Nếu cỏc sự kiện trong tương lai khụng xảy ra hoặc cần phải xem xột lại giỏ trị ước tớnh, thỡ giỏ phớ hợp nhất kinh doanh cũng phải được điều chỉnh theo.
34. Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanhcho phộp điều chỉnh giỏ phớ hợp nhất kinh doanh, khoản điều chỉnh đú khụng được tớnh vào giỏ phớ hợp nhất kinh doanh tại thời điểm ghi nhận ban đầu nếu khoản điều chỉnh đú khụng cú khả năng chắc chắn xảy ra hoặc khụng thể xỏc định được một cỏch đỏng tin cậy. Nếu sau đú, khoản điều chỉnh này trở nờn cú khả năng chắc chắn xảy ra và giỏ trị điều