- Trình băy những thông tin chung về doanh nghiệp gồm: o Tín vă địa chỉ của doanh nghiệp bâo câo;
o Níu rõ đđy lă bâo câo tăi chính riệng của doanh nghiệp hay bâo câo tăi chính hợp nhất;
o Kỳ bâo câo;
o Ngăy lập bâo câo tăi chính;
o Đơn vị tiền tệ dùng để lập bâo câo tăi chính.
- 30 -
Ø TĂI SẢN NGẮN HẠN:
Tiền vă câc khoản tương đương tiền; Câc khoản đầu tư tăi chính ngắn hạn; Câc khoản phải thu;
Hăng tồn kho;
Tăi sản ngắn hạn khâc;
Ø TĂI SẢN DĂI HẠN:
Câc khoản phải thu dăi hạn;
Tăi sản cố định (hữu hình, vô hình, chi phí XDCB dở dang); Bất động sản đầu tư;
Câc khoản đầu tư tăi chính dăi hạn; Tăi sản dăi hạn khâc.
Ø NỢ PHẢI TRẢ:
Nợ ngắn hạn; Nợ dăi hạn.
Ø VỐN CHỦ SỞ HỮU:
Vốn chủ sở hữu;
Nguồn kinh phí vă quỹ khâc.
- Bâo câo kết quả hoạt động kinh doanh: Trình băy những thông tin sau: o Doanh thu bân hăng vă cung cấp dịch vụ;
o Câc khoản giảm trừ;
o Doanh thu thuần về bân hăng vă cung cấp dịch vụ; o Giâ vốn hăng bân;
o Lợi nhuận gộp về bân hăng vă cung cấp dịch vụ; o Doanh thu hoạt động tăi chính;
o Chi phí tăi chính; o Chi phí bân hăng;
o Chi phí quản lý doanh nghiệp; o Thu nhập khâc;
- 31 -
o Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh; o Thuế thu nhập doanh nghiệp;
o Lợi nhuận sau thuế;
o Phần sở hữu của cổ đông thiểu số trong lêi hoặc lỗ sau thuế (Bâo câo hợp nhất);
o Lợi nhuận thuần trong kỳ.
- Bâo câo lưu chuyển tiền tệ: Trình băy thông tin về việc sử dụng tiền ở doanh nghiệp như sau:
o Luồng tiền từ hoạt động kinh doanh; o Luồng tiền từ hoạt động đầu tư; o Luồng tiền từ hoạt động tăi chính.
- Bản thuyết minh bâo câo tăi chính: Bản thuyết minh bâo câo tăi chính của một doanh nghiệp cần phải trình băy câc thông tin sau:
o Đưa ra câc thông tin về cơ sở dùng để lập bâo câo tăi chính vă câc chính sâch kế toân cụ thể được chọn vă âp dụng đối với câc giao dịch vă sự kiện quan trọng;
o Trình băy câc thông tin theo quy định của câc chuẩn mực kế toân mă chưa được trình băy trong câc bâo câo tăi chính khâc;
o Cung cấp thông tin bổ sung chưa được trình băy trong câc bâo câo tăi chính khâc, nhưng cần thiết cho việc trình băy trung thực vă hợp lý.
1.5.2. Trình băy bâo câo tăi chính hợp nhất theo chuẩn mực kế toân quốc tế.
Bâo câo tăi chính chính hợp nhất được lập trín cơ sở bâo câo tăi chính riíng của từng doanh nghiệp. Bâo câo tăi chính hợp nhất được lập khi hợp nhất doanh nghiệp vă khi một doanh nghiệp nắm quyền điều hănh một doanh nghiệp khâc vă được trình băy theo IAS1.
Về hình thức bâo câo tăi chính hợp nhất cũng giống như bâo câo tăi chính (riíng) nhưng khâc nhau ở nội dung như đê trình băy ở trín tuỳ thuộc văo bản chất của việc hợp nhất. Khi lập vă trình băy bâo câo tăi chính hợp nhất cần phải chú ý đến một số vấn đề sau:
- 32 -
- Quyền điều hănh doanh nghiệp có được khi công ty mẹ sở hữu (một câch trực tiếp hay giân tiếp thông qua một công ty con khâc của nó) nhiều hơn 50% quyền biểu quyết của một doanh nghiệp. Tuy nhiín trong văi trường hợp đặc biệt, quyền điều hănh năy còn được xâc lập ngay cả khi công ty mẹ sở hữu ít hơn 50% quyền biểu quyết tại doanh nghiệp, cụ thể như sau:
Câc nhă đầu tư khâc thỏa thuận dănh cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết;
Công ty mẹ có quyền chi phối câc chính sâch tăi chính vă hoạt động theo quy chế thỏa thuận;
Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bêi miễn phần lớn câc thănh viín Ban giâm đốc hay câc cấp quản lý tương đương; hoặc
Công ty mẹ có quyền bỏ đa số phiếu tại cuộc họp của Ban giâm đốc hay câc cấp quản lý tương đương.
- Số dư câc khoản mục nội bộ vă câc giao dịch nội bộ giữa câc doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải bị loại ra khỏi Bâo câo tăi chính hợp nhất. Yíu cầu năy lă để ngăn ngừa việc cộng gộp văo Bâo câo tăi chính những giao dịch vă những số dư tăi khoản mă không thể hiện nghiệp vụ kinh tế với đối tâc bín ngoăi. Từ đó ngăn chặn việc thổi phồng kết quả hoạt động kinh doanh của đơn vị hợp nhất bằng việc dăn xếp những giao dịch phức tạp với chính bản thđn nó.
- Câc bâo câo tăi chính hợp nhất được lập phải được âp dụng chính sâch kế toân một câch thống nhất cho câc giao dịch cùng loại trong những hoăn cảnh tương tự. Tuy nhiín, trín thực tế thường xảy ra trường hợp khâc biệt về chính sâch kế toân, vă nó cũng được chấp nhận, chỉ yíu cầu thím lă phải có sự giải trình câc khoản mục đê được hạch toân theo câc chính sâch kế toân khâc nhau. Nếu sự khâc nhau năy ảnh hưởng đến tính trọng yếu cuả bâo câo tăi chính hợp nhất thì phải thực hiện điều chỉnh cho thích hợp.
- 33 -
- Khi hợp nhất doanh nghiệp, câc tăi sản của doanh nghiệp được đânh giâ theo giâ trị hợp lý có thể thực hiện được. Do đó, cần có những điều chỉnh cho phù hợp trước khi lập bâo câo tăi chính hợp nhất.
- Xâc định lợi thế thương mại, chi phí phât sinh cho việc hợp nhất vă thực hiện việc phđn bổ cho thích hợp khi lập bâo câo tăi chính hợp nhất.
- Câc yếu tố bất thường có ảnh hưởng trọng yếu đến bâo câo tăi chính thì phải thuyết minh cụ thể khi lập bâo câo tăi chính hợp nhất.
Tóm lại, Bâo câo tăi chính hợp nhất doanh nghiệp được lập dựa văo bản chất của việc hợp nhất. Do đó, về hình thức bâo câo tăi chính hợp nhất cũng được trình băy như bâo câo tăi chính riíng của doanh nghiệp, có bổ sung một văi nội dung giúp người đọc hiểu đúng vă đầy đủ bản chất kinh tế của việc hợp nhất doanh nghiệp. Vì vậy, vấn đề quan trọng lă phải xâc định phương phâp lập bâo câo hợp nhất sao cho câc thông tin được trình băy phản ânh chính xâc, trung thực vă hợp lý tình hình tăi chính vă hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nhận hợp nhất.
- 34 -
Chương II
THỰC TRẠNG HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VĂ LẬP BÂO CÂO TĂI CHÍNH HỢP NHẤT Ở VIỆT NAM HIỆN NAY 2.1. Thực trạng hoạt động hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay 2.1.1. Khâi quât tình hình hợp nhất doanh nghiệp
Ở Việt Nam, từ năm 1997 đến nay, hoạt động hợp nhất doanh nghiệp có xu hướng ngăy căng tăng về số lượng vă quy mô. Điều năy thể hiện câc doanh nghiệp Việt Nam đê bắt đầu nhận thức được vai trò tích cực của việc hợp nhất kinh doanh. Tuy nhiín, hầu hết hoạt động hợp nhất giữa câc doanh nghiệp Việt Nam còn ở quy mô nhỏ, thông tin còn mang tính nội bộ nín cũng chưa có những tâc động đúng mức đến hoạt động kinh doanh của câc doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Những vụ việc hợp nhất gđy được sự chú ý của công chúng đa phần lă có sự tham gia của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoăi, tiíu biểu như: công ty cổ phần Kinh Đô mua kem Wall của Unilever hay việc sâp nhập P/S, Viso văo công ty Unilever. Phần lớn câc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoăi hợp nhất với nhau xuất phât từ đòi hỏi tất yếu trong hoạt động sản xuất kinh doanh, nhằm mở rộng qui mô sản xuất, thị trường tiíu thụ, giúp doanh nghiệp tạo ra thế cạnh tranh trín thị trường quốc tế.
Ở một bộ phận khâc, câc doanh nghiệp nhă nước đứng trước âp lực của quâ trình hội nhập kinh tế, đòi hỏi phải tinh giảm số lượng doanh nghiệp thuộc thănh phần năy. Do vậy, Chính Phủ phải ra tay can thiệp văo việc ră soât, sắp xếp lại phần lớn câc doanh nghiệp nhă nước bằng câch cổ phần hoâ, sâp nhập, hợp nhất với nhau. Qua đó, sẽ tạo ra một số tổ chức kinh tế lớn, xoâ bỏ bớt một số doanh nghiệp lăm ăn kĩm hiệu quả, giảm bớt một số lĩnh vực mă nhă nước không cần
- 35 -
thiết phải can thiệp nhiều. Vì lẽ đó, đa phần câc doanh nghiệp nhă nước sâp nhập, hợp nhất với nhau theo chiều ngang (cùng ngănh nghề). Cụ thể như:
- Quyết định số 163/QĐ-TTg do Phó Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng ký ngăy 18/11/2002 về việc phí duyệt phương ân tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhă nước trực thuộc Uỷ ban nhđn dđn tỉnh Sơn La giai đoạn 2002 – 2005, trong đó có thực hiện hợp nhất Công ty quản lý sửa chữa đường bộ I vă công ty quản lý sửa chữa đường bộ IV, Công ty quản lý sửa chữa đường bộ II vă công ty quản lý sửa chữa đường bộ III, Lđm trường Sông Mê vă lđm trường đặc sản Sông Mê.
- Quyết định số 115/QĐ-TTg do Phó Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng ký ngăy 27/01/2003 về việc phí duyệt phương ân tổng thể sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhă nước trực thuộc Uỷ ban nhđn dđn tỉnh Că Mau giai đoạn 2002 – 2005, trong đó có thực hiện hợp nhất Công ty Phât hănh phim vă chiếu bóng với công ty phât hănh sâch vă văn hoâ phẩm thănh công ty dịch vụ văn hoâ Că Mau.
- Quyết định số 1934/QĐ/TCCB của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc sâp nhập công ty giấy Bình An (xê Bình thắng, huyện Dĩ An, tỉnh Bình Dương) văo công ty Giấy Tđn Mai (Biín Hoă, Đồng Nai).
Bín cạnh đó, ở câc tổ chức tín dụng, ngđn hăng tình hình năy diễn ra khâ sôi động, liín tục câc ngđn hăng tuyín bố sâp nhập, theo quyết định 241 quy định tăng vốn điều lệ đối với câc ngđn hăng, câc ngđn hăng nhỏ được khuyến khích sâp nhập với nhau hay với câc ngđn hăng lớn hơn. Cụ thể như ngđn hăng Đại Nam (20 tỷ) sâp nhập văo ngđn hăng Phương Nam (70 tỷ), ngđn hăng Chđu Phú (An Giang) sâp nhập văo ngđn hăng Phương Nam, Ngđn hăng Tđy Đô (Cần Thơ, 7 tỷ) sâp nhập văo ngđn hăng Phương Đông (90 tỷ).
- 36 -
Văo đầu năm 2004, Saigonmilk sâp nhập văo Vinamilk lă một sự kiện hợp nhất giữa câc doanh nghiệp Việt Nam gđy chú ý nhất từ trước đến nay. Theo lời phât biểu của bă Mai Kiều Liín, Tổng Giâm Đốc của Vinamilk đê khẳng định ý nghĩa quan trọng của việc hợp nhất năy như sau: “Sự cạnh tranh từ câc công ty bơ sữa
đa quốc gia tạo âp lực lín Saigonmilk vă Vinamilk, nín chúng tôi quyết định hợp nhất với nhau để tăng cường khả năng sản xuất của mình”. Bă Liín cho biết
thím: “Việc Hợp nhất cho phĩp chúng tôi mở rộng hoạt động kinh doanh của mình. Hợp nhất lă tốt nhất cho cả hai, bằng câch đó chúng tôi có thể nhắm tới vị trí đứng đầu thị trường với thị phần lă 75% thị trường bơ sữa trong nước”.
Vinamilk lă một doanh nghiệp Nhă nước hoạt động hiệu quả ở Việt Nam. Trong khi chờ phí chuẩn kế hoạch cổ phần hóa, năm 2001 Vinamilk vă những cổ đông khâc đê thănh lập Saigonmilk, trong đó Vinamilk nắm giữ 20% vốn điều lệ. Thâng 12 năm 2003, sau khi hoăn thănh tiến trình cổ phần hóa, Vinamilk bắt đầu đăm phân để hợp nhất Saigonmilk văo Vinamilk. Với mối quan hệ khâ đặc biệt như trín, Saigonmilk vă Vinamilk dễ dăng đi tới một thỏa thuận phù hợp cho cả hai.
Trong đề ân hợp nhất có qui định rõ qui trình xử lý quan hệ tăi chính như sau: Toăn bộ tăi sản của Saigonmilk, bao gồm công nợ vă câc phđn xưởng sản xuất ở khu Công nghiệp Tđn Thới Hiệp thuộc Quận 12 thănh phố Hồ Chí Minh, sẽ được chuyển giao cho Vinamilk. Cổ đông của Saigonmilk sẽ sở hữu những cổ phiếu mới của Vinamilk tương ứng theo tỷ lệ 1:1, được tính theo giâ ghi sổ, vă toăn bộ nhđn viín của Saigonmilk sẽ trở thănh nhđn viín của Vinamilk. Như vậy, toăn bộ cổ đông cũ của Saigonmilk sẽ trở thănh cổ đông của Vinamilk, cùng chia sẻ quyền lợi vă rủi ro trong công ty Vinamilk sau khi hợp nhất. Từ đđy, ta có thể xâc định Saigonmilk hợp nhất văo Vinamilk theo phương thức Cộng vốn. Theo phương thức năy, tiến trình nghiệp vụ vă câch hạch toân cũng khâ đơn giản, chỉ dựa trín giâ trị ghi sổ vă hoăn toăn không xuất hiện lợi thế thương mại. Tăi sản,
- 37 -
công nợ, nguồn vốn của 2 công ty chỉ cần cộng văo theo giâ trị ghi sổ vă tỷ lệ trao đổi cổ phiếu để có được cơ cấu tăi chính của công ty mới sau khi hợp nhất. Ta được biết vốn điều lệ của Vinamilk lă 1500 tỷ VNĐ, của Saigonmilk lă 90 tỷ VNĐ, vậy sau khi hợp nhất, vốn điều lệ của Vinamilk tăng từ 1500 tỷ VNĐ lín 1590 tỷVNĐ.
Câch hạch toân hoạt động hợp nhất doanh nghiệp của Vinamilk cũng như của câc doanh nghiệp khâc hiện tại đều mang tính chủ quan do chưa có một quy định hướng dẫn cụ thể. Năm vừa qua, để đâp ứng nhu cầu cấp thiết của thực tiễn, Bộ tăi chính đê râo riết tổ chức dự thảo để thông qua câc chuẩn mực kế toân mới, trong đó có đề cập về vấn đề năy trong chuẩn mực Hợp nhất kinh doanh. Nhưng sau nhiều lần dự thảo chuẩn mực năy vẫn chưa được thông qua, do còn nhiều tranh cêi về tính phù hợp với thực trạng kinh tế Việt Nam song hănh với việc tiếp cận chuẩn mực Quốc tế. Tuy nhiín, đến hiện tại vấn đề hợp nhất doanh nghiệp vẫn chưa được công bố cụ thể trong chuẩn mực hay một văn bản cụ thể năo. Trong phần tiếp theo, tâc giả xin trình băy tổng quât về mô hình lập bâo câo tăi chính hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam.
2.1.2. Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp.
Theo thông tư số 130/1998/TT-BTC ngăy 30/9/1998 về việc hướng dẫn xử lý câc tồn tại tăi chính của doanh nghiệp nhă nước khi sâp nhập, hợp nhất, trong đó có qui định điều kiện hợp nhất doanh nghiệp như sau:
- Câc doanh nghiệp thuộc diện sâp nhập, hợp nhất trong đề ân sắp xếp lại doanh nghiệp nhă nước của câc Bộ, ngănh, UBND câc tỉnh, Thănh phố đê được người có thẩm quyền phí duyệt.
- Việc sâp nhập, hợp nhất không lăm suy giảm hiệu quả kinh doanh vă tính cạnh tranh của doanh nghiệp tiếp nhận hoặc doanh nghiệp mới.
- 38 -
- Không thực hiện việc sâp nhập, hợp nhất đối với doanh nghiệp có dấu hiệu lđm văo tình trạng phâ sản (lă những doanh nghiệp bị thua lỗ trong hai năm liín tiếp, tình hình tăi chính khó khăn đến mức không trả được câc khoản nợ đến hạn hoặc không trả đủ lương cho người lao động theo thoả ước lao động vă hợp đồng lao động trong 3 thâng liín tiếp). Những doanh nghiệp năy giả quyết theo luật phâ sản doanh nghiệp vă Nghị định 189/CP ngăy 03/12/1994 của Chính phủ hướng dẫn thi hănh Luật phâ sản doanh nghiệp.
2.1.3. Mục đích hợp nhất doanh nghiệp.
Ø Loại bỏ cạnh tranh:
Việc hợp nhất doanh nghiệp có thể cho phĩp doanh nghiệp mới tăng giâ sau khi hợp nhất. Trong những trường hợp năy, doanh nghiệp thường tăng thím sức chi phối của thị trường khi có khả năng bân sản phẩm trín mức giâ cạnh tranh hiện tại hay có khả năng giảm thiểu chi phí của những hoạt động chủ yếu vă hỗ trợ dưới mức cạnh tranh tranh hay cả hai.
Ø Rút ngắn thời gian thđm nhập thị trường:
Khi doanh nghiệp hợp nhất theo chiều dọc hoặc hợp nhất hỗn hợp thì thị trường tiíu thụ sản phẩm sẽ mở rộng mă doanh nghiệp sau khi hợp nhất không phải mất nhiều thời gian để tìm kiếm. Đôi khi doanh nghiệp có thể sẵn săng trả chi phí