6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003
3.3.2.4 Tổ chức trung gian hoạt động chưa mạnh
Ở các quốc gia phát triển các tổ chức trung gian đóng vai trò là người tạo lập thị trường, tổ chức trung gian làm cầu nối giữa người bán và người mua, nơi cung cấp đầy đủ các dịch vụ và thông tin phục vụ hoạt động M&A. Đối với Việt Nam, hiện nay có khá nhiều các công ty chứng khoán, ngân hàng, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A, tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nguồn nhân sự, trình độ công nghệ, cơ sở dữ liệu và thông tin mà những tổ chức này hoạt động rất kém chuyên nghiệp, chưa thể hiện được vai trò tạo lập thị trường, hoạt động mua bán vẫn diễn ra với hình thức thuận mua vừa bán.
Trong những khó khăn mà các tổ chức trung gian đang gánh phải thì thiếu nguồn nhân sự chuyên môn là yếu tố khó khăn hàng đầu.Đây cũng là hệ quả tất yếu do hoạt động M&A còn khá non trẻ tại Việt Nam nên việc đào tạo nhân sự trong ngành này còn khá mới, phần lớn là từ nguồn nhân lực trong các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán chuyển qua.
Ở Việt Nam, hàng chục trang web mua bán công ty lần lượt được khai sinh và được xem là nơi giao dịch của thị trường M&A. Điều này cho thấy sự thiếu chuyên nghiệp của các công ty tư vấn, môi giới về M&A. Trên thế giới, hoạt động M&A không diễn ra dưới hình thức như vậy, chúng được thực hiện thông qua những nghiệp vụ mang tính chuyên nghiệp vao và nội dung thương thảo thương vụ M&A mang tính tuyệt mật đến phút cuối cùng bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và giá trị cổ phiếu của các doanh nghiệp, thậm chí hủy hoại ngay cả những dựđịnh đang được tiến hành.
Vì vậy, trong giai đoạn hiện nay, các doanh nghiệp tư vấn chuyên nghiệp trong lĩnh vực này đóng vai trò rất quan trọng, họ vừa làm môi giới vừa làm tư vấn cho các thương vụ M&A. 3.3.3 Những nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động M&A tại Việt Nam
Mặc dù hoạt động M&A tại Việt Nam mới đi vào hoạt động trong thời gian gần đây, nhưng cũng như các thương vụ M&A trên thế giới, hoạt động M&A tại nước ta cũng đã mắc phải những sai lầm và dẫn đến thất bại. Các thương vụ này tất nhiên có những nguyên nhân thất bại giống như trên thế giới, ngoài ra, với đặc điểm riêng có của thị trường Việt Nam đã
tạo nên những nguyên nhân thất bại đặc trưng. Từ những phân tích về đặc điểm cũng như những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam, phần tiếp theo chúng tôi sẽ phân tích những nguyên nhân thất bại đặc trưng này.
Nguyên nhân nền tảng dẫn đến các thất bại của các thương vụ M&A tại Việt Nam là do sự chưa hoàn thiện của thị trường này, đây cũng là sự thiếu sót khiến cho hoạt động M&A tại nước ta chưa thể phát triển như trên thế giới. Ngoài ra, những lỗ hỏng trong hành lang pháp lý cũng là một nguyên nhân đáng chú ý. Bên cạnh đó, có thể kể đến những nguyên nhân khác như: bất cân xứng thông tin, thiếu các tổ chức trung gian chuyên nghiệp và thiếu hiểu biết của các bên tham gia thực hiện thương vụ M&A.
3.3.3.1 Thị trường M&A chưa hoàn chỉnh
Ở nước ta, các yếu tố cấu thành nên thị trường như bên cung, bên cầu, các tổ chức trung gian đều đã có sẵn, nhưng vẫn chưa thể hình thành nên một thị trường giao dịch hoàn chỉnh. Nguyên nhân nằm ở chỗ, tuy nước ta đã có các yếu tố cầu thành, nhưng các yếu tố này vẫn chưa thật sự hoàn thiện và chưa có sự phối hợp nhịp nhàng với nhau. Do vậy, vẫn không thể hình thành nên một thị trường M&A hoàn chỉnh và sôi nổi.
Đây cũng là một trong những nguyên nhân làm cho hoạt động M&A của Việt Nam dễ đi đến thất bại. Từ kinh nghiệm các nước trên thế giới cho thấy, ở những nước đã hình thành nên thị trường hoàn thiện, mọi hoạt động M&A đều được giao dịch trên thị trường, được các yếu tố cung cầu tác động, làm cho hoạt động mua bán trở nên sôi động hơn và có tính cạnh tranh cao hơn. Trong khi đó, ở nước ta, mua bán doanh nghiệp lại được đăng trên các trang web là chủ yếu. Điều này cho thấy sự thiếu chuyên nghiệp, vì không thể dễ gì đánh giá một doanh nghiệp qua những thông tin trên báo đài. Hoạt động M&A không phải là hoạt động mua bán hàng hóa bình thường, do đó, không thể rao bán trên website như những hàng hóa khác được. Phải có các tổ chức đứng ra nắm thông tin bên nào cần mua, bên nào cần bán, và đem những doanh nghiệp cần mua và cần bán vào trong một cái “chợ” để chúng giao dịch với nhau, chứ không thể chỉ là bên nào đi mua thì phải chạy đi tìm bên bán như hiện trạng ở nước ta bây giờ. Điều đó sẽ gây khó khăn cho cả hai bên mua và bán, làm cho hoạt động kém sôi nổi hơn.
Để cho hoạt động M&A phát triển như trên thế giới, cần thiết phải thúc đẩy những yếu tố làm cho thị trường non trẻở Việt Nam hoạt động ngày một hiệu quả hơn.
3.3.3.2 Thất bại do khung pháp lý chưa hoàn thiện
Vì còn nhiều thiếu sót trong hệ thống pháp lý nên khi các doanh nghiệp muốn tham gia vào hoạt động M&A cảm thấy rất lúng túng. Lúng túng là bởi vì họ không biết nên làm như thế nào, làm như thế là có đúng luật hay không hay sau này có bị kiện cáo gì không? Các
doanh nghiệp rất ngại phải đụng đến luật pháp. Ngoài ra, họ còn lo sợ khi có rắc rối xảy ra, họ không biết phải dựa vào đâu để có thểđòi lại công bằng. Một phần do e sợđiều này mà nhiều doanh nghiệp đã không dám tiến hành mua bán, sáp nhập, vì họ sợ những rắc rối pháp lý nảy sinh về sau. Do đó, các vụ M&A đã thất bại từ khi mới hình thành ý tưởng do tâm lý lo ngại.
Một khía cạnh khác dẫn đến các thương vụ M&A tại Việt Nam khó có thể thành công là thủ tục cấp phép và sửa giấy phép chậm chạp, rườm rà. Điều này làm cho các thương vụ M&A thất bại ngay từ vòng đàm phán ban đầu, do thời gian xử lý các thủ tục quá lâu, dẫn đến việc các nhà đầu tư có thể thay đổi ý định, không tiến hành mua bán nữa.
Thêm nữa, những doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện M&A ở nước ngoài cũng chưa thể dựa vào văn bản pháp luật nào một cách chính thức, điều này hạn chế những cơ hội mở rộng thị trường thông qua M&A hoặc khi tiến hành gặp phải khó khăn về cách thức cũng như các điều kiện bên phía đối tác đưa ra. Có thể nói doanh nghiệp Việt Nam “mò mẫm” trong những tình huống này. Vì vậy thất bại trong việc thực hiện M&A ra nước ngoài là điều dễ hiểu.
3.3.3.3 Thất bại do bất cân xứng thông tin
Đây là một vướng mắc rất lớn mà các nhà đầu tư quan tâm tới hoạt động M&A của Việt Nam phản ánh lại, đó là chính cơ chế tài chính, sự thiếu minh bạch trong hoạt động của các doanh nghiệp Việt Nam. Cả bên mua và bên bán đều không thật sựđưa ra các thông tin cụ thể và chính xác về doanh nghiệp mình. Điều này thật sự nguy hiểm và dễ dẫn đến thất bại cho một thương vụ M&A. Đối với người muốn mua họ không thể nhanh chóng tìm được công ty mục tiêu hay ngược lại, vì thế làm tốn nhiều thời gian và chi phí cho một thương vụ giao dịch. Ngoài ra, khi đã xác định được đối tác giao dịch thì việc tìm kiếm các thông tin liên quan để đánh giá và định giá giá trị doanh nghiệp cũng gặp không ít khó khăn.
Việc thiếu thông tin khiến công ty đi mua không thểđánh giá giá trị của công ty đi bán, không biết được những vấn đề phát sinh sau khi thực hiện M&A như những khoản nợ không được công khai, những khoản nợ tiềm tàng chưa phát sinh, những vấn đề vi phạm hợp đồng, pháp luật, bảo vệ môi trường mà bên mua không được cung cấp đầy đủ.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A giữa một doanh nghiệp nước ngoài và một doanh nghiệp trong nước vẫn chiếm một tỷ lệ lớn. Các doanh nghiệp trong nước thường có xu hướng tin tưởng vào cái mác các doanh nghiệp từ nước ngoài, do đó, họ có thể bị che mắt, và bỏ qua việc tìm hiểu thông tin chính xác về công ty đi mua. Và nhiều trường hợp đã cho thấy rằng, vì không tìm hiểu và phân tích kĩđối tác, nên từ việc với mục đích ban đầu chỉ là hợp tác, dần dần các doanh nghiệp bên bán đã bị thâu tóm một cách dễ dàng.
Do vậy, việc cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng và chính xác là một yếu tố quan trọng dẫn đến thành công của các thương vụ M&A. Tuy nhiên, thực tế Việt Nam thì đây là một vấn đề còn nhiều thiếu sót, làm cho các thương vụ M&A tại Việt Nam diễn ra không như mong đợi.
3.3.3.4 Thất bại do thiếu các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp
Hiện tại trên thị trường Việt Nam đã có một số công ty được xem là chuyên nghiệp trong việc cung cấp các dịch vụ liên quan đến hoạt động M&A, trong đó có môi giới mua lại, sáp nhập doanh nghiệp như: IDJ, Tigerinvest, First Asia Limited, Công ty cổ phần mua lại doanh nghiệp và kết nối quốc tế ICE. Số lượng công ty có nhu cầu tham gia các sàn môi giới giao dịch này ngày càng tăng nhưng chưa đáp ứng được nhu cầu. Sự kém phát triển cả về số lượng lẫn chất lượng của các công ty tư vấn khiến cho các doanh nghiệp khi tiến hành M&A không biết lấy thông tin từ đâu cũng như thực hiện phương pháp nào, các bước thực hiện đúng ra sao…để có thểđạt được mục tiêu chiến lược M&A của mình.
Doanh nghiệp có thể đã lựa chọn những công ty tư vấn trên thị trường nhưng cách họ tiếp cận sao cho hợp lý cũng là vấn đề đáng bàn. Có những trường hợp vì quá tự tin vào khả năng của bản thân mà các nhà quản trị thực hiện M&A một cách độc lập, không cần tới những tổ chức trung gian, đây là một thiếu sót rất lớn, vì các nhà quản trị có thể lãnh đạo doanh nghiệp rất tốt nhưng không phải vấn đề gì họ cũng tường tận, nhất là trong những trường hợp thực hiện M&A lần đầu tiên. Tuy nhiên, không thiếu những trường hợp quá chủ quan, đặt hết niềm tin vào các tổ chức trung gian mà không có sự phối hợp giữa hai bên, điều này cũng dễ dẫn đến thất bại trong M&A. Do đó, hãy cẩn trọng, đặc biệt nếu là lần đầu, không gì có thể thay thếđược kinh nghiệm! Hợp tác với những chuyên gia trong lĩnh vực sẽ gia tăng khả năng thành công cho doanh nghiệp khi thực hiện M&A.
3.3.3.5 Thất bại do sự thiếu hiểu biết
Đây là nguyên nhân xuất phát từ trong chính các doanh nghiệp muốn thực hiện M&A. Họ không trang bị cho mình những kiến thức về M&A, từđó làm cho các doanh nghiệp này rơi vào những cạm bẫy của M&A, dễ dàng bị các doanh nghiệp khác thâu tóm, đến khi ngỡ ngàng nhận ra thì quá muộn. Thêm vào đó, những nhà quản trị chiến lược chưa có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này hoặc bối rối hoặc phụ thuộc vào những người môi giới, cả hai đều dẫn đến sự thiếu chiến lược cụ thể, những bước đi dài hạn cũng như những hoạt động hậu M&A. Ngoài ra, những biện pháp quản trị rủi ro chưa được người làm M&A sử dụng hiệu quả, có thể kể đến như Collar, Earn-out… Quá trình thẩm định chi tiết (due diligence) gồm thẩm định pháp lý (legal due diligence) và thẩm định tài chính (finance due diligence) cũng
chưa được các doanh nghiệp thực hiện đầy đủ, dẫn đến thiếu sót đôi khi nghiêm trọng, khiến cho thương vụ M&A diễn ra không suôn sẻ.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3
Chương 3 đã trình bày toàn cảnh về tình hình hoạt động M&A trên thế giới cũng như tại Việt Nam, thông qua các ví dụ, các số liệu, biểu đồ, đặc biệt trong và sau giai đoạn khủng hoảng. Từ việc xem xét một số thương vụ thành công và thất bại điển hình của hoạt động M&A tại Việt Nam, chúng tôi đưa ra và phân tích những khó khăn, thách thức và những nguyên nhân thất bại đặc trưng của hoạt động này tại Việt Nam. Từđó, chúng tôi sẽ đi tiếp vào phần giải pháp đểđưa ra các hướng giải quyết cho các khó khăn, trở ngại trên.
CHƯƠNG 4: NHỮNG GIẢI PHÁP KHẮC PHỤC THẤT BẠI ĐỂ
ĐI ĐẾN THÀNH CÔNG CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI
VIỆT NAM
Từ những nguyên nhân thất bại của thế giới và nguyên nhân thất bại đặc trưng của Việt Nam, chúng tôi nhận thấy rằng, để có được sự thành công trong hoạt động M&A tại Việt Nam, cần có giải pháp cho hai vấn đề:
- thứ nhất, nhóm giải pháp nhằm hoàn thiện và phát triển thị trường M&A hiệu quả; - thứ hai, nhóm giải pháp cho từng thương vụ M&A.
Ở chương này, chúng tôi sẽ lần lượt làm rõ hai nhóm giải pháp trên.
4.1 Nhóm giải pháp nhằm hoàn thiện và phát triển thị trường M&A hiệu quả
Như chúng tôi đã phân tích, nguyên nhân đặc trưng nền tảng dẫn đến sự thất bại của những thương vụ M&A tại Việt Nam chính là ở nước ta chưa phát triển được một thị trường M&A bền vững. Vì vậy, để giải quyết những vấn đề liên quan đến sự thất bại của hoạt động này, trước hết cần có những biện pháp giúp phát triển thị trường và có những phương thức vận hành thị trường hiệu quả hơn nữa. Để cho thị trường hoạt động hiệu quả cần có sự hoàn thiện trong cơ chế pháp lý, hệ thống thông tin minh bạch, phát triển những tổ chức trung gian chuyên nghiệp và tăng sự hiểu biết của các bên tham gia thực hiện thương vụ M&A.
4.1.1 Xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp nghiệp
Pháp lý là một trở ngại khách quan không thể tự thân một doanh nghiệp nào có thể khắc phục được, do đó, muốn M&A phát triển, Nhà nước phải có các biện pháp để xây dựng hành lang pháp lý vì đây là yêu cầu cấp thiết hiện nay. Có được một hành lang pháp lý hoàn chỉnh thì mới tạo được sự chắc chắn trong quá trình thực hiện về phương diện quản lý và trách nhiệm, quyền lợi của các chủ thể tham gia.
Vấn đề quan trọng nhất trong việc xây dựng hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động M&A hiện nay ở nước ta là cần nhanh chóng đưa ra một văn bản hướng dẫn thống nhất dành riêng đểđiều tiết hoạt động này. Trước thực trạng hoạt động M&A đang được đề cập và điều tiết ở nhiều luật khác nhau bởi các khía cạnh khác nhau nhưng lại không có một văn bản qui định việc quản lý cụ thể cho hoạt động này là một thiếu sót rất lớn và chính điều đó nói lên rằng hiện tại Việt Nam chưa có một hành lang pháp lý để quản lý thị trường M&A. Trước mắt văn bản hướng dẫn việc thực hiện hoạt động M&A chưa cần đưa ra dưới hình thức là văn bản luật mà có thể là Nghị định hướng dẫn thực hiện, rồi sau đó dần bổ sung và phát triển lên thành luật. Bởi vì đây là một hoạt động rất phức tạp và chỉ mới được tiếp nhận vào nền kinh tế
nước ta và chắc chắn là nó sẽ có mang những đặc tính riêng của nền kinh tế Việt Nam cho nên không thể quá dựa vào văn bản luật hướng dẫn việc thực hiện hoạt động này ở các nước khác để xây dựng thành văn bản luật cho Việt Nam. Để ban hành văn bản pháp luật cho hoạt động mua lại, sáp nhập ở Việt Nam thì cần tổ chức nhiều cuộc hội thảo lấy ý kiến từ các nhóm đối