động M&A tại Việt Nam
3.2.1.1 Giới thiệu mô hình phân tích nhân sự Due diligence
Ở đây chúng tôi sử dụng mô hình Due diligence như là 1 giải pháp cho các vấn đề về nhân sự của một thương vụ M&A bởi vì mô hình Due diligence không những đưa ra những nền tảng lý thuyết cho thấy vì sao vấn đề về nhân sự trong một thương vụ M&A lại quan trọng mà còn nêu bật được những điểm đáng lưu ý, những thiếu sót và sai lầm khi thực hiện M&A, từ đó giúp cho chúng ta có thêm những hiểu biết, kinh nghiệm và có thể tự rút ra được những giải pháp hoàn thiện và thực hiện thành công 1 thương vụ M&A. Để hiểu được mô hình thì trước tiên chúng ta phải hiểu Due diligence là gì?
Hiện nay vẫn tồn tại rất nhiều quan điểm khác nhau về số giai đoạn bao nhiêu là hợp lý. Tuy nhiên, ở đây chúng ta sẽ chia một thương vụ M&A ra thành 4 giai đoạn:
Quá trình diễn ra một thương vụ M&A (Galpin, 1999)
Giai đoạn 1 Giai đoạn 2 Giai đoạn 3 Giai đoạn 4
Chiến lược tổng quan Phân tích công ty Đàm phán Hậu M&A
Thu thập thông tin Due diligence Ký kết hợp đồng Quá trình hợp nhất 2 công ty Tiếp cận công ty mục tiêu
Ở giai đoạn 2, sau khi những bước đầu của quá trình đàm phán diễn ra. Lúc này, sẽ ký kết những điều khoản được thoả thuận về sự đàm phán tiếp theo về thương vụ M&A. Phần cuối cùng của quá trình trước khi M&A là “due diligence”. Lúc này sẽ diễn ra những phân tích, nghiên cứu đầy đủ về công ty mục tiêu. “Due diligence” sẽ tập trung vào những rủi ro của công ty mục tiêu và những điều này sẽ có ích trên bàn đàm phán. Như đã nói, “due diligence” sẽ giúp đưa ra những bằng chứng về rủi ro và giúp ích cho việc thảo luận giá cả, giúp cho công ty thực hiện có thể tránh được những khoản lỗ nhất định. “Due diligence” kết thúc khi hợp đồng được ký kết.
Mô hình Due diligence bao gồm mô hình truyền thống và mô hình có điều chỉnh. Trong khi mô hình Due diligence truyền thống sẽ thực hiện các phân tích đánh giá về tài chính, pháp lý, nhân sự của công ty mục tiêu hay những phân tích về nhân sự thường không được quan tâm đúng mức thì mô hình Due diligence có điều chỉnh khác với mô hình truyền thống ở chỗ nó chỉ đi vào vấn đề nhân sự và văn hoá của tiến trinh due diligence, những phần khác như tài chính, pháp lý, phân phối, thị trường, sản phẩm… không được
đề cập đến. Mô hình Due diligence có điều chỉnh đi vào phân tích 6 đặc điểm liên quan đến nhân sự và văn hóa.
Tuy nhiên, vì mô hình Due diligence mang nặng tính lý thuyết nên chúng tôi đã rút gọn và chỉ đưa vào đây những điểm đáng lưu ý, những giải pháp thiết thực nhất nhằm giúp tìm ra một giải pháp tối ưu nhất có liên quan đến vấn đề nhân sự khi thực hiện một thương vụ M&A:
Thông tin cần phải được minh bạch, ngoài ra cần phải hình thành dòng thông tin cho tiến trình M&A bằng việc phân tích và hợp nhất hệ thống thông tin hiện tại:
Thông tin minh bạch, sự trung thực và tôn trọng đối với nhân viên và văn hoá của công ty là những cơ sở nền tảng để giữ những nhân viên tài năng và quan trọng ở lại. Công ty cũng không nên tạo ra viễn cảnh tương lai tốt đẹp nhưng không khả thi mà theo đó thì cả 2 bên công ty sẽ càng lo lắng hơn về tác động của thương vụ M&A này đến nhân viên của họ (Pritchett, 1997)
Điều căn bản khi hình thành nguồn nhân sự, khả năng thông tin, là sự bắt đầu của việc chuyển giao kinh nghiệm. Quan tâm điều này, việc truyền tải thông tin và kiến thức sẽ là luận điểm cơ bản. Trong suốt tiến trình M&A thì dòng thông tin trở thành một vấn đề quan trọng (Elving, 2005; Lewis, 1999). Trong hầu hết trường hợp, tiến trình thông tin bị xem thường. Thông tin thường được hiểu như là công cụ của sức mạnh, sựảnh hưởng và việc nắm giữ thông tin thường sẽ không được xem xét dù rằng nó sẽảnh hưởng lớn nhất đến công ty. Nhưng hầu hết chúng lại được xem là có ích cho riêng nhà quản trị.
Như đã trình bày, sự quản lý thông tin có thể là một công cụ đầy sức mạnh, được dùng như cách hiệu quả nhất nhằm đạt đến mục tiêu của công ty. Do đó nó nên được dùng để tạo ra sự tin tưởng bằng cách thông báo cho những nhân viên về những thay đổi mới nhất của công ty. Sự tôn trọng và tự trọng là những vấn đề rất quan trọng trong tiến trình này, đặc biệt là đối với sự giảm biên chế và các cơ hội việc làm trong tương lai. Bởi có một cấu trúc rõ ràng và trung thành, sự cắt giảm nhân sự có thể được tối thiểu hóa. Điều này cũng bao gồm những thông tin về hệ thống đền bù hay hiệu quả của việc công ty đầu tư giúp đỡ nhân viên trong công việc mới.
Như đã đề cập phía trên, vị trí lãnh đạo có sựảnh hưởng cần thiết đến những ai đang tìm hiểu thông tin. Bởi vậy, kế hoạch rõ ràng phải được phát triển để cho thấy được những bước đi của dòng thông tin. Những vấn đề xa hơn của tiến trình thông tin đó là khách hàng và trách nhiệm thông báo cho cộng đồng, nơi đã được sắp xếp bởi luật pháp địa phương. Thêm vào đó, luận điểm xa hơn của hệ thống thông tin đúng quy cách đó là công
bố thông tin về sự điều hành doanh nghiệp, mà điều này lại phụ thuộc vào những điều luật đặc trưng.
Sự tồn tại của tin đồn chính là lời tuyên bố về sự thất bại của hệ thống thông tin hiện tại. Tiếp theo, sự kết hợp thông tin trong suốt tiến trình M&A phải lên kế hoạch về việc truyền tải thông tin cho doanh nghiệp trong tương lai. Vì lý do đó, phải đặt ra câu hỏi: Điều gì có thể được sử dụng từ hệ thóng thông tin hiện tại? Điều gì phải được thay đổi và thực hiện điều đó bằng cách nào? Câu hỏi về dòng thông tin giữa các bộ phận và hệ thống thông tin ứng dụng phải được giải đáp. Sự quan trọng của thông tin tốt và hệ thống truyền tải không nên bị đánh giá thấp, bởi vì nó cũng có thể rất hữu ích ở những trường hợp khó khăn khác nhằm giữ mọi thứ trong tầm kiểm soát.
Ngay sau khi ký hợp đồng, để công ty vận hành tốt, cần phải nhanh chóng đưa ra kế hoạch sát nhập.
Bởi kinh nghiệm cho thấy khoảng thời gian 100 ngày đầu tiên hậu M&A là rất quan trọng cho sự thành công của M&A (Angwin, 2004). Muốn thời kỳ hậu M&A thành công, có một kế hoạch sát nhập cụ thể là điều cần thiết. Thường thì kế hoạch sát nhập được xem là một công việc có thể được thực hiện sau khi việc ký kết hợp đồng hoàn thành. Sẽ có rất nhiều vấn đề và sai sót phát sinh nếu kế hoạch sát nhập được xem là một công việc của tương lai (hậu M&A mới làm). Các nhà quản lý thường coi trọng những vấn đề khác nhau trong phân tích due diligence nhưng kế hoạch sát nhập phải được nhấn mạnh, tầm quan trọng cao và phải được thực thi trong giai đoạn “due diligence” sớm nhất có thể. Due diligence phải đóng một vai trò quan trọng trong việc hoàn thiện kế hoạch hậu sát nhập; due diligence phải được xem là một phần không thể thiếu của kế hoạch này. Một trong những nguyên nhân là do quá trình sát nhập là nguồn tạo ra giá trị cho thương vụ M&A (Haspeslagh & Jemison, 1991). Mà giá trị được tạo ra là mục tiêu quan trọng trong một thương vụ M&A thành công (Salama, Holland & Vinten, 2003). Và để tạo ra giá trị thì có rất nhiều việc phải làm, phải thay đổi và đây là lý do tại sao nên làm kế hoạch càng sớm càng tốt. Một nghiên cứu của tổ chức tư vấn Boston chỉ ra rằng, ít hơn 20% các công ty coi trọng công việc này khi thực hiện M&A. Trước khi lập kế hoạch chúng ta phải nhận thức rõ được những gì cần phải làm trong giai đoạn hậu M&A.
1 điểm cần lưu ý nữa đó là kế hoạch sát nhập phải dựa trên 2 điểm căn bản. Thứ nhất là động lực cho M&A (nhằm đưa ra chiến lược và những quyết định phù hợp) và thứ 2 quá trình thực thi (bao gồm cả quá trình tiếp nhận và biến đổi văn hoá). Chiến lược thực thi nếu không hiệu quả sẽ dẫn đến những ảnh hưởng bất lợi đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, đặc biệt là nếu nó tác động xấu đến sự chuyển giao văn hoá và gây ra
những mâu thuẫn trong nội bộ doanh nghiệp. (Buono & Bowditch,1989). 2 biến này phải được nghiên cứu một cách cẩn thận trong giai đoạn bắt đầu của quá trình lập kế hoạch, bởi chiến lược sát nhập và thậm chí chiến lược của doanh nghiệp cũng dựa trên 2 điểm này.
Sự tư vấn của những chuyên gia là điều rất quan trọng, tuy nhiên cần phải biết sử dụng những tư vấn một cách hợp lý
Thực tế, có những công ty trong khi đang thực hiện tiến trình due diligence lại có xu hướng quá phụ thuộc vào sự lập luận và những lời khuyên của những chuyên gia bên ngoài. Những chuyên gia này tất nhiên rất quan trọng và cần thiết bởi những hiểu biết và kinh nghiệm của họ nhưng lại quá tập trung vào tiền lương hoặc thù lao và phí cao. Phí này phải được trả từ những khách hàng “thích sự vừa ý” và đó là lý do mà các nhà chuyên môn chỉ tập trung vào các thông tin mà các nhà quản lý hay chủ sở hữu doanh nghiệp muốn nghe. Cũng có thể những phân tích của các chuyên gia này dựa trên những cơ hội đầu tư tốt nhất của chính họ trong ngắn hoặc dài hạn nên đã ảnh hưởng nhiều tới mục tiêu của doanh nghiệp.
Để tránh được vấn đề này, một giải pháp được đặt ra là công ty đi mua sẽ tự làm “due diligence” dựa trên những nguồn tin họ có được. Làm như vậy sẽ tiết kiệm được chi phí cho doanh nghiệp và đồng thời nâng cao năng lực và kinh nghiệm cho những nhà chuyên môn trong chính doanh nghiệp của họ. Thậm chí điều này còn làm tăng thêm tính bảo mật và mức độ tin cậy cho doanh nghiệp (Howson, 2003). Tuy nhiên không phải vì mức chi phí tiết kiệm được do không thuê chuyên gia ngoài mà chúng ta lờ đi tầm quan trọng của những chuyên gia. Họ quan trọng và có thể đem lại cho doanh nghiệp nhiều lợi ích. Lý do mà doanh nghiệp đi mua nhờ tới họ là bởi kinh nghiệm, chuyên môn cao, sự đánh giá vấn đề, nguồn dữ liệu mà họ có được, cũng như cách tiếp cận vấn đề và mức độ xử lý. Trong quá trình “due diligence”, bên doanh nghiệp đi mua có thể nhờ cậy các chuyên gia để có những lời khuyên chung hữu ích khi cần thiết.
Sự liên quan của nhân viên công ty rất quan trọng vì những lý do về thông tin và từ đó họ có thể thấy được điều sẽ làm và làm như thế nào trong một tập thể mới. Sử dụng những chuyên gia ngoài sẽ hiệu quả nếu doanh nghiệp đi mua tuân thủ bốn điều sau. Thứ nhất, bên doanh nghiệp đi mua kiểm soát tiến trình, không phải những chuyên gia. Thứ 2, chuyên gia chỉ đưa ra những lời khuyên chứ không phải là người quyết định. Thứ ba, doanh nghiệp phải biết rõ mục đích của mình là gì. Thứ tư, các chuyên gia phải có những đánh giá tóm tắt thích hợp nếu không họ sẽ hướng doanh nghiệp đi đến những mục tiêu sai lệch. Doanh nghiệp đi mua phải cân nhắc xem nên sử dụng thông tin hay phân tích
nào. Sử dụng bốn quy tắc với các chuyên gia này kèm theo mức độ liên quan của những nhân viên trong công ty, họ củng ngồi lại với nhau sẽ tạo ra những lợi ích và kết quả tốt. Nên cho các nhân viên của 2 công ty cùng tham gia vào suốt tiến trình M&A:
Sự liên quan của nhân viên 2 bên trong suốt tiến trình M&A thường bị đánh giá thấp hay lờ đi. Nếu các nhân viên này được tham gia vào tiến trình thì sự tham gia này thường là chậm trễ. Các nhân viên phải được tham gia vào nó như những công việc hàng ngày và sau khi thực hiện mua bán và sát nhập, họ phải hiểu chính xác về chiến lược, cấu trúc và văn hoá công ty như trước khi thực hiện M&A. Như đã đề cập ở trên, sẽ tốt hơn nhiều cho giai đoạn due diligence nếu các nhân viên cùa 2 công ty tham gia vào tiến trình này sớm.
Quan trọng là phải tạo nên được những nhóm gồm nhân viên của công ty và những chuyên gia bên ngoài làm việc cùng nhau; đó là sự kết hợp lý tưởng để nhận thức tốt về công ty và kinh nghiệm M&A. Điểm then chốt trong cả tiến trình M&A là thông tin giữa nhân viên và nhà quản lý. Trong sự bất ổn gây ra bởi M&A, các nhà quản lý từ chối thông tin cho những nhân viên trong công ty hoặc cung cấp những thông tin không rõ ràng khiến cho họ nảy sinh nhiều mối lo âu. Một khi đã tồn tại những thông tin không rõ ràng, tin đồn theo chiều hướng bất lợi sẽ thường xuyên phát sinh như một hệ quả tất yếu. Những tin đồn này thường tạo ra những ảnh hưởng xấu và làm trầm trọng thêm những lo lắng của nhân viên công ty. (Mirvis & Marks, 1986)
Vấn đề chính về nhân sự liên quan đến quá trình lập kế hoạch sát nhập đó là quá trình thu thập, nhân diện, phân tích nghiên cứu về những nhân viên chủ chốt, nhân tài của công ty, những người có tiềm năng cao cho họ tham gia vào tiến trình ngay từ khi bắt đầu của giai đoạn để giữ họở lại công ty. Những người này có thể quyết định thành công và thất bại của cả tiến trình M&A, bởi vì tìm được những người đáp ứng yêu cầu rất khó và quyết định đặt họ vào những vị trí phù hợp đôi khi còn khó khăn hơn và chỉ có tương lai mới cho chúng ta câu trả lời về quyết định này.
Cần phải có sự đảm bảo về tương lai của các nhân viên để tránh gây tâm lý hoang mang, dẫn đến những ảnh hưởng xấu cho công ty và tiến trình M&A:
M&A là kết hợp 2 công ty, 2 tổ chức lại với nhau, nhưng việc đảm bảo việc làm và tạo các cơ hội cho nhân viên của cả 2 bên dường như là một vấn đề bất khả thi. Sự không chắc chắn về tương lai nghề nghiệp của nhân viên sẽ ảnh hưởng xấu đến tình hình chung trong công ty và phản ứng của chính họ. Thông tin thiếu minh bạch tạo nên sự không chắc chắn và nhập nhằng (kahn,1964). Sự đảm bảo về công việc được nêu ra như là yếu
tố quan trọng nhất cho nhân viên trong suốt thương vụ (Schweiger, 1987). Mối nguy cơ từ việc trở nên dư thừa và bị sa thải trong doanh nghiệp hợp nhất kéo dài dai dẳng khi nhân viên vừa nhận được thông báo về thương vụ M&A sẽ xảy ra (Larsson, Driver, Holmqvist & Sweet, 2001). Tài liệu tổng quát về quản lý sự truyền đạt thông tin trong những giai đoạn thay đổi tổ chức đã cho thấy rằng sự truyển đạt thông tin thường xuyên và trung thực đến nhân viên về tiến trình sát nhập có một ảnh hưởng nhất định (Schweiger & Denisi, 1991).
Những nhân viên không chắc chắn về tương lai của mình sẽ hoang mang và sẽ tự giải quyết vấn đề bằng cách tìm một công việc khác để đảm bảo cho kinh tế bản thân và gia đình. Từ khía cạnh tâm lý hành vi, sự không chắc chắn này nếu kéo dài sẽ là một trong những nhân tố phá hoại tình trạng ổn định sau khi sát nhập (Buono, Bowditch & Lewis, 1985, 1989; Mirvis & Marks, 1992). Một cuộc sát nhập nhanh sẽ làm giảm thời gian lo lắng của nhân viên cũng như giảm ảnh hưởng xấu theo cấp số nhân của tin đồn (Angwin, 2004).
Để những nhân viên nhận thức những công việc của mình là quan trọng và những nhà