chương II: Thực trạng định giá doanh nghiệp trong M&A ở Việt Nam.
2.1.3. Các hình thức M&A tại Việt Nam:
Các hình thức tiến hành M&A rất đa dạng phụ thuộc vào đặc trưng hoạt động, mục tiêu, cấu trúc… của mỗi công ty, tuy nhiên, tổng hợp lại có thể đưa ra một số các hình thức được sử dụng nhiều nhất như sau:
- Chào thầu:
Các doanh nghiệp hoặc quỹ đầu tư muốn thâu tóm công ty mục tiêu và đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty bán lại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị
trường hiện tại. Nếu mức giá đủ hấp dẫn các cổ đông thì họ sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông và quyết định bán cổ phần của mình cho công ty thâu tóm để nhận lại một khoản tiền mặt tương ứng mức giá được chào mua.
Hình thức chào thầu thường mang tính chất thù địch vì thường xảy ra khi có một công ty thâu tóm công ty mục tiêu có tiềm lực tài chính yếu hơn. Sau khi công ty thâu tóm nắm giữ quyền sở hữu công ty mục tiêu, họ có toàn quyền quyết định đối với công ty mục tiêu, họ có thể cấu trúc lại công ty, bán cổ phiếu của công ty ra công chúng để huy động vốn, thay thế bộ máy quản trị của công ty trong khi họ vẫn có thể duy trì thương hiệu và cơ cấu tổ chức.
- Lôi kéo cổ đông bất mãn:
Đây cũng là một hình thức mang tính chất thù địch. Công ty thâu tóm có thể tiếp xúc với các cổ đông công ty mục tiêu khi họ có mâu thuẫn với các cổ đông khác hoặc mâu thuẫn trong hội đồng quản trị nghiêm trọng để thuyết phục họ bán lại số cổ phần nắm giữ cho mình. Khi công ty thâu tóm mua lại được một tỷ lệ lớn thì họ có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông và tiến hành một cuộc sang tên đổi chủ hoàn toàn hợp pháp bằng cách bầu lại ban quản trị của công ty.
- Thương lượng:
Đây là hình thức mang nhiều tính chất thân thiện khi hai công ty tự nguyện thương lượng với nhau nhằm có được một hợp đồng sáp nhập hợp lý. Hai công ty nhận thấy họ có những điểm tương đồng quan trọng có thể cùng hoạt động hợp tác với nhau và lợi ích tiềm tàng của vụ sáp nhập, từ đó ban điều hành của hai công ty có thể tiến hành thương thảo hợp đồng sáp nhập. Thường thì những thương vụ sáp nhập kiểu này sẽ xảy ra giữa hai doanh nghiệp có năng lực hoạt động tương đương nhau, họ tiến hành kết hợp để tận dụng giá trị cộng hưởng, sự
thương lượng hoàn toàn mang tính chất tự nguyện nhằm tăng quy mô hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập.
- Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:
Công ty thâu tóm sẽ giải ngân để mua lại cổ phiếu đang niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán, thường là mua lại cổ phần của các cổ đông chiến lược hiện hữu. Việc mua lại cổ phần trong trường hợp này phải tiến hành trong một khoảng thời gian khá lâu vì giao dịch trên thị trường chứng khoán phải chịu điều chỉnh của các văn bản pháp quy một cách chặt chẽ, hơn nữa, do phải hạn chế tối đa việc tăng giá cổ phiếu bất lợi khi đi mua, nhà đầu tư phải giữ bí mật quá trình thu mua của mình. Nếu thông tin của quá trình này bị tiết lộ ra ngoài, giá cổ phiếu của công ty mục tiêu có thể tăng lên nhanh chóng, khi đó, nếu công ty thâu tóm muốn mua thì họ phải trả một mức giá cao hơn nhiều, lợi nhuận thu được trong thương vụ này giảm đi đáng kể.
Hình thức này cần phân biệt rõ ràng với hình thức đầu tư tài chính thông qua thị trường chứng khoán. Nếu mục đích của đầu tư tài chính đơn thuần chỉ là lợi nhuận thông qua cổ tức được hưởng và chênh lệch giá do mua đi bán lại thì mục đích cao nhất của M&A không phải là lợi nhuận trực tiếp từ giao dịch mà là mục đích thâu tóm doanh nghiệp, thay thế bộ máy quản trị của công ty bằng cách sở hữu một tỉ lệ lớn lượng cổ phần của doanh nghiệp. Một hiện tượng hiện nay trên thị trường chứng khoán Việt Nam là các công ty thực hiện hoán đổi cổ phiếu để trở thành những cổ đông chiến lược của nhau, hình thức này mang tính chất liên linh nhiều hơn là tính chất thôn tính sáp nhập.
Thường thì hình thức này chỉ dùng trong trường hợp mua lại tài sản công ty khi thanh lý hoặc mua lại dây chuyền công nghệ hay nhà máy sản xuất thuần túy. Bởi vì công ty thâu tóm cùng công ty mục tiêu, thường có thuê thêm tổ chức định giá chuyên nghiệp, định giá lại các tài sản của công ty, sau đó hai công ty sẽ sử dụng kết quả đó để thỏa thuận một mức giá phù hợp sau khi đã có một vài điều chỉnh thích hợp. Phương pháp định giá theo hình thức này được sử dụng thường là định giá theo tài sản, nên giá trị tài sản vô hình, tiềm năng phát triển của công ty trong tương lai không được tính đến, giá trị của công ty tính được là giá trị công ty tại thời điểm đó mang tính chất giá trị thanh lý thuần túy.
Thị trường M&A ở Việt Nam còn rất mới và chưa chuyên nghiệp, tuy nhiên, những hình thức tiến hành M&A ở Việt Nam cũng rất đa dạng, tùy từng trường hợp và mục đích cụ thể tiến hành. Có những hình thức xuất hiện đặt nền móng cho sự phát triển của M&A, cũng có những hình thức mới xuất hiện theo yêu cầu của thị trường. Tựu trung lại, sự đa dạng về hình thức tiến hành chứng tỏ thị trường M&A Việt Nam đang dần bắt kịp xu hướng của thị trường thế giới.