Chương III: Hoàn thiện phương pháp định giá trong giao dịch M&A ở Việt Nam
3.3. Một số kiến nghị:
Thứ nhất, về quy trình thực hiện. Các bước thực hiện cơ bản vẫn là 3 bước, cụ thể như sau:
Bước 1: Thu thập thông tin:
Các thông tin cần thu thập gồm:
- Thông tin về tình hình tài chính của công ty cần định giá.
Thông tin đầu tiên của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nên tiếp cận là thông tin tài chính, được thể hiện trên những tài liệu sau:
+ Các báo cáo tài chính của doanh nghiệp gồm: Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Bảng thuyết minh báo cáo tài chính.
+ Thông tin về tình trạng nợ của doanh nghiệp: các khoản nợ hiện thời, khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ, lãi suất và khả năng thanh toán lãi suất, chủ nợ…
+ Thông tin về cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với nhà nước: báo cáo thuế, số thuế đã nộp, số thuế còn nợ…
+ Kế hoạch huy động và sử dụng vốn của doanh nghiệp.
+ Tình trạng các dự án đang thực hiện và kế hoạch đầu tư của doanh nghiệp.
Các thông tin tài chính của một công ty là một sự bảo mật quan trọng, việc tiếp cận được với nguồn thông tin chính xác đòi hỏi có mối quan hệ tốt của nhà đầu tư và kĩ năng phân tích của người tiếp cận. Trong các giao dịch M&A có tính chất thân thiện, có sự thỏa thuận của hai bên thì việc tiếp cận nguồn thông tin này tương đối thuận lợi hơn so với các vụ sáp nhập không cần có sự hợp tác của công ty mục tiêu, các thông tin có được thường cũng đầy đủ và chi tiết hơn.
Ngoài những thông tin quan trọng về tình hình tài chính của công ty thì thông tin về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cũng là những thông tin cần thu thập để đưa ra giá triển vọng hoạt động của công ty sau sáp nhập. Các thông tin đó bao gồm:
+ Thông tin về các khách hàng chiến lược, quan trọng. Đây là thông tin về những khoản mục doanh thu chắc chắn trong tương lai, thường thì thời gian đầu sáp nhập lượng tiêu thụ của đối tượng khách hàng này chiếm phần lớn doanh thu của công ty.
+ Thông tin về nhà cung cấp: nếu có nguồn cung cấp nguyên vật liệu ổn định thì hoạt động của doanh nghiệp cũng không bị gián đoạn bởi lí do nguyên liệu đầu vào. Hơn nữa, với các nhà cung cấp lâu năm, uy tín có sẵn của doanh nghiệp sẽ có thể giúp cho doanh nghiệp sau sáp nhập thực hiện tín dụng thương mại dễ dàng hơn.
+ Thông tin về đối thủ cạnh tranh: Các đối thủ cạnh tranh về thị trường, về chất lượng sản phẩm,… hiện tại của công ty mục tiêu sẽ là đối thủ cạnh tranh trong tương lai của công ty sau M&A. Đánh giá được các đối thủ cạnh tranh với công ty sẽ giúp định hướng cho hoạt động công ty sau sáp nhập.
+ Thông tin về thị phần: Thị phần rất quan trọng đối với mỗi công ty, có rất nhiều giao dịch M&A được thực hiện cũng nhằm mục đích mở rộng thị trường tiêu thụ sản phẩm. Thị phần tiềm năng của công ty cũng được coi là giá trị vô hình của công ty đó.
Những thông tin về hoạt động của công ty thường là dễ xác định vì đó hầu hết là những thông tin thị trường, không có tính chất bảo mật riêng công ty. Hơn nữa những thông tin này rất có ích cho công ty mục tiêu trong định giá giá trị vô
hình của doanh nghiệp nên khó khăn với doanh nghiệp thâu tóm chỉ là định giá chính xác giá trị các thông tin này bởi đặc thù của giá trị vô hình là rất khó đưa ra được mức giá cụ thể.
- Thông tin về ngành mà doanh nghiệp đang hoạt động.
Các thông tin về trung bình ngành cho biết vị thế của công ty so với các công ty khác trong ngành như thế nào, từ so sánh đó mà đưa ra những nhận xét cần thiết về phương hướng phát triển nâng cao vị thế trong ngành của công ty. Ngoài ra, với các công ty chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán thì thông tin về các chỉ số của ngành cũng giúp công ty thâu tóm đưa ra được một vài nhận xét ban đầu về công ty mục tiêu. Các thông tin về ngành bao gồm:
+ Beta ngành.
Đại lượng này đặc trưng cho hoạt động của ngành về lĩnh vực kinh doanh. Khi định giá doanh nghiệp, để xác định chi phí vốn của doanh nghiệp thường cũng dùng đại lượng này làm giá trị tham chiếu cho Beta của công ty.
+ Tốc độ tăng trưởng trung bình ngành.
Đại lượng này góp phần dự báo tình hình hoạt động của doanh nghiệp trong thời gian tới. Tốc độ phát triển của ngành qua các thời kì biểu hiện mức độ thành công của ngành mà công ty đang hoạt động, triển vọng phát triển trong những năm tiếp theo của công ty.
+ Các chỉ số tài chính trung bình ngành: ROA, ROE, P/E, P/B,…
+ Các chứng chỉ, chỉ tiêu chất lượng của ngành:
Có một số ngành với tính chất đặc thù riêng có cần có những hệ thống quản lý chất lượng và những chứng nhận riêng. Ví dụ như ngành sản xuất thực phẩm phải theo đúng tiêu chuẩn về chất lượng sản phẩm, có chứng nhận đảm bảo chất
lượng. Ngành dược phẩm phải có hệ thống quản lý chất lượng, chứng nhận thuốc đã qua kiểm nghiệm, chứng nhận bảo quản tốt…
+ Các thông tin khác đặc thù: ngành được sự bảo hộ phát triển của địa phương hay là ngành hạn chế phát triển, ngành sản xuất hay ngành thương mại dịch vụ…
Nếu hoạt động trong ngành được bảo hộ phát triển của địa phương, thường thì các công ty đó có ít đối thủ cạnh tranh, có nhiều lợi thế về thị phần và nhà cung cấp, cũng như giá các nguyên liệu đầu vào.
- Các thông tin khác: các thông tin này bao gồm những thông tin riêng có của mỗi công ty, ví dụ như sự ưu đãi của chính quyền, sự tín nhiệm của nhân dân địa phương vì bảo vệ môi trường…
Bước 2: Xác định phương pháp định giá sử dụng:
Các phương pháp chính là:
- Phương pháp định giá theo giá trị tài sản thuần: Phương pháp này được quy định rõ ràng trong nghị định 109 của Chính phủ.
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền: Thường do kế hoạch mua lại doanh nghiệp sẽ đi kèm với kế hoạch điều chỉnh hoạt động của doanh nghiệp sau M&A nên sử dụng phương pháp này thường áp dụng mô hình tính toán 2 giai đoạn hoặc 3 giai đoạn ứng với mỗi công ty, hầu như không xuất hiện mô hình tăng trưởng đều vĩnh viễn một giai đoạn.
- Phương pháp chỉ số: Các chỉ số được sử dụng nhiều nhất là P/E, P/B.
Bước 3: phân tích và định giá doanh nghiệp:
∗ Thông tin chung về tên, trụ sở chính, văn phòng đại diện, số điện thoại liên lạc…
∗ Lịch sử hình thành và phát triển.
∗ Ngành nghề kinh doanh và hoạt động chính.
∗ Cơ cấu vốn chủ sở hữu và nợ.
∗ Sản phẩm của công ty.
∗ Khu vực hoạt động và thị trường tiêu thụ.
Phân tích vĩ mô:
* Các vấn đề quốc tế: tăng trưởng kinh tế, các vấn đề chính trị nhạy cảm, các chính sách thương mại, chính sách tài chính và chính sách tiền tệ. * Các vấn đề trong nước: môi trường chính trị xã hội, môi trường pháp lí,
các dự báo về xu hướng thị trường, các chỉ tiêu kinh tế vĩ mô như GDP, lạm phát, lãi suất tỉ giá…
Phân tích ngành
* Phân tích giai đoạn phát triển của ngành.
* Phân tích môi trường ngành: sức mạnh cạnh tranh nội bộ ngành, sức mạnh nhà cung cấp, sự gia nhập thị trường của các đối thủ cạnh tranh cùng ngành, sức mạnh của người mua và các đối thủ cạnh tranh trong ngành.
* Các nhân tố tác động đến hoạt động của ngành: môi trường tự nhiên, môi trường công nghệ, môi trường pháp lí, các nhân tố văn hóa xã hội… * Xu hướng phát triển của ngành.
Phân tích công ty: Có thể sử dụng các mô hình như MITCEL hoặc SWOT để phân tích như sau:
* Mô hình phân tích MITCEL:
- Market (thị trường): thị trường hoạt động của công ty, sản phẩm, nơi tiêu thụ, mức độ yêu thích sản phẩm công ty của khách hàng, thị trường tiềm năng…
- Input (đầu vào): các nguyên vật liệu đầu vào, giá cả nguyên vật liệu, nơi cung cấp, uy tín của công ty đối với nhà cung cấp…
- Competitiveness (cạnh tranh): các đối thủ cạnh tranh, vị trí của công ty so với các công ty khác cùng lĩnh vực hoạt động, chất lượng sản phẩm của công ty…
- Environment (môi trường): các nhân tố tác động từ bên ngoài doanh nghiệp: môi trường tự nhiên, môi trường pháp lí, môi trường văn hóa xã hội…
- Leader (lãnh đạo, quản trị): bộ máy quản trị của công ty và hiệu quả hoạt động của bộ máy quản trị công ty….
* Mô hình phân tích SWOT.
S (Strength - Điểm mạnh)
W (Weakness - Điểm yếu)
O (opportunity – Cơ hội) T (Threat – Thách thức)
Ngoài ra còn nên phân tích theo các hướng cụ thể theo các đặc điểm phục vụ trực tiếp cho mục đích của giao dịch:
* Phân tích tài chính doanh nghiệp: phân tích các chỉ số tài chính, các chính sách tài chính, …
* Khả năng hợp tác và mong muốn của doanh nghiệp: phân tích các yếu tố tương thích của doanh nghiệp, tìm hiểu những yếu tố phục vụ quá trình thực hiện M&A, các đối tác tiềm năng của doanh nghiệp…
* Đánh giá khả năng đầu tư vào doanh nghiệp: định giá công ty từ đó đưa ra mức giá khuyến nghị đầu tư phù hợp và được sự thống nhất của cả hai bên thực hiện giao dịch.
Trên đây là quy trình chung cho các doanh nghiệp thực hiện đi mua doanh nghiệp khác, đối với các doanh nghiệp bị mua thì quy trình định giá về cơ bản cũng được tiến hành theo các bước lần lượt như trên, tuy nhiên, mục đích của hai doanh nghiệp này khi tiến hành định giá là khác nhau. Nếu như doanh nghiệp đi mua định giá doanh nghiệp mục tiêu để xác định giá trị tối đa có thể thương lượng nhằm mang lại hiệu quả sau sáp nhập thì doanh nghiệp bị mua tự đánh giá lại giá trị bản thân để đưa ra mức giá thương lượng có lợi nhất. Trên bàn đàm phán, khi hai doanh nghiệp đều đã xác định được cho mình những giá trị có thể chấp nhận thì việc đưa ra một mức giá mua bán hợp lý sẽ dễ dàng hơn và tiết kiệm thời gian, hơn nữa, cũng hạn chế bớt được sự thua thiệt của một bên khi tiến hành giao dịch.
Thứ hai, về xác định giá trị doanh nghiệp. Hiện nay, ở Việt Nam, định giá trong giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hầu như còn rất ít xem xét đến giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát. Đây là hai trong số ba bộ phận tạo nên giá trị doanh nghiệp trong giao dịch M&A, hai giá trị này tạo nên sự khác biệt của giá trị doanh nghiệp khi thực hiện mua bán sáp nhập với khi thực hiện thanh lý doanh nghiệp. Một giao dịch M&A có thể sẽ thất bại nếu như việc xác định các giá trị này không chính xác.
Xác định giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát đang có nhiều sự tranh cãi. Có người nghiên cứu cho rằng, hai loại giá trị này chỉ là những nhân tố định tính, không thể định lượng chính xác được. Tuy nhiên, như đã phân tích ở phần trên, khi có sự chênh lệch giữa giá trị doanh nghiệp sau M&A và giá trị nguyên trạng của doanh nghiệp và công nhận sự tồn tại của giá trị kiểm soát cũng như giá trị cộng hưởng, thì phần chênh lệch đó là giá trị định lượng của hia bộ phận giá trị này. Phương pháp tốt nhất để định lượng hai giá trị này là phương pháp chiết khấu dòng tiền dự báo, dòng tiền trong tương lai thu được nhờ có quá trình giao dịch M&A tạo ra chênh lệch với dòng tiền khi không có M&A chính là giá trị của bộ phận chúng ta đang cần tìm.
Điều lưu ý ở đây là, giá trị cộng hưởng và giá trị kiểm soát thường không xuất hiện ngay sau khi tiến hành sáp nhập mà có độ trễ so với thời gian hoàn thành giao dịch. Chính điều này dễ gây nhầm lẫn trong việc định giá của các thương vụ tiến hành. Khó khăn nhất là việc xác định thời điểm xuất hiện hai bộ phận giá trị này trong tổng giá trị của doanh nghiệp, thông thường là sau sáp nhập từ 2-3 năm. Thời điểm này thì bộ máy quản trị mới và các chính sách quản trị cũng đã đi vào hoạt động có hiệu quả, việc dung hòa quyền lợi cũng như hoạt động của hai doanh nghiệp trước sáp nhập cũng dã thực hiện gần như hoàn toàn. Tuy nhiên, thời điểm cụ thể còn tùy thuộc nhiều vào quy mô thương vụ, lĩnh vực
ngành nghề thực hiện giao dịch và mức độ hiệu quả trong hoạt động của doanh nghiệp sau M&A.
Thứ ba, việc tránh xung đột quyền lợi cổ đông sau sáp nhập. Sau khi sáp nhập, cổ đông của hai công ty sẽ phải chia sẻ quyền lợi cho nhau. Việc phân chia cổ phần theo tỷ lệ sáp nhập có thể gây nên sự bất công bằng đối với cổ đông của hai công ty. Chính vì lí do này, khi tiến hành xác định tỷ lệ sáp nhập, hai công ty phải nghiên cứu cẩn thận và nghiêm túc vấn đề này để bảo đảm sau sáp nhập quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng ít nhất.
Ngoài ra, khi hai doanh nghiệp sáp nhập, có thể bộ máy quản trị mới và các chính sách phát triển sẽ bắt buộc phải cắt giảm nhân công, thay đổi nhân sự. Điều này chắc chắn sẽ gặp phải sự phản đối từ công nhân và từ phía công đoàn. Trước khi tiến hành thực hiện giao dịch, cần phải tính trước hết những phương án này để điều chỉnh phù hợp yêu cầu quyền lợi cổ đông.
Thứ tư, về việc tái cấu trúc doanh nghiệp, các vấn đề hậu M&A. Đây là yếu tố cuối cùng quyết định sự thành bại của một thương vụ M&A. Có rất nhiều vấn đề liên quan đến hậu M&A như xử lý kế toán, xử lý mâu thuẫn trong văn hóa, chi phí nghiên cứu và phát triển…Mỗi công ty có các hệ thống kế toán khác nhau, khi kết hợp lại các hệ thống kế toán phải điều chỉnh để phù hợp với một hệ thống kế toán thống nhất. Việc áp dụng phương pháp kế toán khác nhau có ảnh hưởng đến dòng tiền của doanh nghiệp theo các phương pháp tiếp cận báo cáo tài chính khác nhau.
Việc dung hòa văn hóa giữa hai công ty cũng gặp khó khăn, nhất là trong trường hợp sáp nhập thù địch. Sự bất đồng giữa quyền lợi của các cổ đông khiến cho sau sáp nhập rất khó để đạt được sự ủng hộ tuyệt đối.
Việc tận dụng các lợi thế vốn có của hai doanh nghiệp trước sáp nhập để phát triển doanh nghiệp hợp nhất là một ưu điểm của M&A, tuy nhiên, chi phí
để kết hợp hai doanh nghiệp và nghiên cứu để tìm ra phương án phát triển chung có hiệu quả tích cực cho doanh nghiệp sau kết hợp là công việc đòi hỏi có thời gian áp dụng vào thực tế và đòi hỏi kiến thức chuyên môn cao của các cán bộ nghiên cứu.
Sau sáp nhập, các công ty phải nghiên cứu một cách toàn diện nhất những vấn đề này, nhằm hạn chế những chi phí phát sinh không cần thiết ảnh hưởng đến lợi nhuận của thương vụ. Có những giao dịch M&A đã thất bại chỉ vì giải quyết những vấn đề này không tốt, mặc dù quy trình tiến hành từ đầu rất thuận lợi và thành công.
KẾT LUẬN
Kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển và hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới. Hoạt động M&A nói riêng cũng ngày càng tăng lên cả về số lượng