Hiện nay có nhiều phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán, các phương thức chủ yếu gồm:
Bảo lãnh cam kết chắc chắn:
Là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán mới phát hành của tổ chức phát hành theo giá thỏa thuận cho dù có phân phối hết hay không.
Mức giá thỏa thuận là mức giá chiết khấu so với mức giá chào bán ra công chúng (POP).
Sau đó, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bán bán các chứng khoán này ra thị trường theo giá POP.
Giá POP là mức giá đã xác định được qua quá trình tư vấn. Nếu là phát hành chứng khoán ra công chúng giá POP đã được ghi vào trong bản cáo bạch
Nguồn thu của tổ chức bảo lãnh hay còn gọi là hoa hồng bảo lãnh là phần chênh lệch giữa giá bán chứng khoán trên thị trường (giá POP) và giá mua chiết khấu theo thỏa thuận, hoa hồng bảo lãnh bao gồm 3 phần chính: phí quản lý, phí nhượng bán, phí bảo lãnh.
+ Phí quản lý là khoản phí dành cho nhà bảo lãnh chính để tổ chức này thành lập và quản lý tổ hợp bảo lãnh
+ Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các đơn vị bảo lãnh trực tiếp thực hiện phân phối chứng khoán, khoản phí này tương ứng với tỷ lệ chứng khoán mà đơn vị bảo lãnh thành viên được phân bổ.
+ Phí bảo lãnh là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải chấp nhận các rủi ro có thể xảy ra trong đợt bảo lãnh. Nếu rủi ro các đợt bảo lãnh xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp được hết những thiệt hại song nó được coi như một khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảo lãnh.
Rủi ro mà tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải khi ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm bảo chắc chắn xảy ra khi tổ chức bảo lãnh không bán hết số chứng khoán đã mua, họ buộc phải trở thành nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, hoặc khoản hoa hồng bảo lãnh mà họ nhận được không đủ bù đắp các chi phí đã bỏ ra thực hiện hợp đồng. Các khoản chi phí thực hiện hợp đồng thường rất lớn, bao gồm phí tư vấn, phí giới thiệu quảng cáo cho đợt phát hành (phí tổ chức roadshow), phí dàn xếp hợp đồng, lãi vay phải trả (nếu có), phí ổn định thị trường & các khoản phí khác. Để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán được hết số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảo lãnh với một hệ thống các đại lý phân phối được thành lập nhằm san sẻ rủi ro.
Trường hợp này tổ chức bảo lãnh đã mua toàn bộ chứng khoán nên họ sẽ gánh chịu toàn bộ rủi ro của đợt phát hành, do đó, tổ chức bảo lãnh chỉ chấp nhận ký kết hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm bảo chắc chắn khi các tổ chức phát hành là tổ chức có uy tín, thị trường đang có nhu cầu đầu tư cao. Trường hợp này có lợi cho tổ chức phát hành ở chỗ họ chắc chắn bán được hết chứng khoán và bán nhanh chóng, song phải chấp nhận bán dưới giá chào bán trong bản cáo bạch.
- Bảo lãnh cố gắng tối đa:
Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý phát hành cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng bán được nhiều nhất số chứng khoán ra công chúng theo mức giá đã xác định qua quá trình tư vấn. Số chứng khoán không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành & tổ chức bảo lãnh nhận được hoa hồng bảo lãnh trên số chứng khoán bán được hoặc trên số vốn huy động được. Như vậy, kết quả của việc bán chứng khoán của tổ chức phát hành tùy thuộc vào khả năng, uy tín và sự lựa chọn nhà đầu tư của tổ chức bảo lãnh.
Theo phương thức bảo lãnh này, rủi ro của đợt phát hành được san sẻ cho cả tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh vì chứng khoán nếu bán được ít, tổ chức phát hành huy động được ít vốn thì tổ chức bảo lãnh nhận được ít hoa
hồng bảo lãnh.
- Bảo lãnh tất cả hoặc không:
Là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phải bán hết số chứng khoán dự định phát hành, nếu không phân phối hết sẽ hủy bỏ đợt phát hành. Theo phương thức này, không có một sự bảo đảm đợt phát hành có thành công hay không, nên UBCKNN thường quy định số chứng khoán mà nhà đầu tư đã mua trong thời gian chào bán sẽ được giữ bởi một người thứ ba để chờ kết quả cuối cùng của đợt phát hành. Nếu đợt phát hành không thành công thì nhà đầu tư sẽ được nhận lại toàn bộ số tiền đặt cọc.
Phương thức này thường được áp dụng trong trường hợp tổ chức phát hành cần huy động một lượng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch sản xuất kinh doanh. Tổ chức phát hành yêu cầu một mức vốn huy động nhất định, nếu tổ chức bảo lãnh không bán được trên mức này, toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ & tổ chức bảo lãnh không nhận được bất cứ khoản hoa hồng nào. Như vậy để nhận được hoa hồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phải bán được ít nhất số đã cam kết.
Rủi ro của phương thức bảo lãnh này được san sẻ cho cả hai bên, nếu không bán được trên mức tối thiểu tổ chức phát hành không huy động được vốn còn tổ chức bảo lãnh không thu được hoa hồng bảo lãnh trong khi vẫn phải bỏ ra chi phí để thực hiện toàn bộ các khâu của quá trình bảo lãnh.
- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu- tối đa:
Là phương thức kết hợp giữa phương thức bảo lãnh cố gắng tối đa và phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định. Nếu số lượng chứng khoán bán ra dưới hạn mức này thì đợt phát hành sẽ được hủy bỏ và toàn bộ tiền đặt cọc mua chứng khoán sẽ được trả lại cho nhà đầu tư. Nếu bán vượt trên mức tối thiểu tổ chức bảo lãnh được phép bán đến mức tối đa quy định.
Đây là phương thức bảo lãnh tương đối hiệu quả, vừa bảo vệ lợi ích cho tổ chức phát hành, vừa hạn chế rủi ro cho tổ chức bảo lãnh. Tổ chức bảo
lãnh phải cố gắng hết sức để bán được ít nhất là bằng số đã cam kết thì mới có thể nhận được hoa hồng bảo lãnh.
- Bảo lãnh theo phương thức dự phòng:
Là phương thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh cam kết nếu chứng khoán không được bán hết, tổ chức bảo lãnh sẽ mua số chứng khoán còn lại của tổ chức phát hành, sau đó bán ra công chúng.
Như vậy, tổ chức phát hành cũng chắc chắn bán hết được số chứng khoán định phát hành. Phương thức này thường được áp dụng đối với các công ty cổ phần lớn, mang tính đại chúng khi muốn phát hành bổ sung cổ phiếu thường mới để tăng vốn. Phát hành thêm cổ phiếu thường mới sẽ giành quyền ưu tiên mua cho các cổ đông cũ. Áp dụng phương thức bảo lãnh dự phòng sẽ đảm bảo nếu các cổ đông cũ không dùng chứng quyền để mua cổ phiếu, thì các cổ phiếu không bán được sẽ có tổ chức bảo lãnh cam kết mua để sau đó bán ra công chúng.
Tổ chức bảo lãnh chỉ nhận được hoa hồng bảo lãnh khi tổ chức phát hành không bán được hết chứng khoán, và khoản thu nhập này tất nhiên không nhiều như trường hợp phương thức bảo đảm chắc chắn song rủi ro cũng thấp hơn do đã hạn chế trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh. Khó khăn mà nhà bảo lãnh có thể gặp phải là thị trường sẽ e ngại khi cổ đông cũ không mua hết cổ phiếu mới vì đó có thể là dấu hiệu để các nhà đầu tư khác cho rằng đầu tư vào công ty đó kém tính hấp dẫn, do đó, phần cổ phiếu còn lại ít song khó bán trên thị trường trong khi hoa hồng bảo lãnh thu được không cao.
Trong quá trình trên, cho dù là phương thức bảo lãnh nào thì tổ chức phát hành nào thì tổ chức phát hành có trách nhiệm thông báo đầy đủ và chính xác các thông tin quan trọng về tổ chức phát hành cho tổ chức bảo lãnh, tổ chức phát hành sẽ phải bồi thường cho tổ chức bảo lãnh khi các thông tin họ cung cấp trong bản đăng ký phát hành & bản cáo bạch là thiếu hoặc không trung thực. Ngược lại, nếu tổ chức bảo lãnh làm sai lệch hoặc ghi thiếu các thông tin trong bản đăng ký và bản cáo bạch thì nhà bảo lãnh cũng phải bồi thường cho tổ chức phát hành, tuy nhiên trách nhiệm bồi thường chỉ giới hạn trong các sai xót mà
thôi.
Tổ chức bảo lãnh không chỉ có trách nhiệm trong việc phân phối chứng khoán, đảm bảo đợt phát hành thành công, mà ngay từ khâu tư vấn, tổ chức bảo lãnh cần là người đóng vai trò độc lập như bên thứ ba để xem xét vốn huy động được sau đợt phát hành được sử dụng có hiệu quả không, có làm gia tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp và làm doanh nghiệp có thể phát triển vượt bậc không. Muốn vậy, tổ chức bảo lãnh cần là người biết gạt bỏ mối lợi từ hoa hồng bảo lãnh để có các thẩm định đúng đắn về dự án đầu tư của doanh nghiệp, khuyên khách hàng từ bỏ các dự án không hiệu quả, hoặc cảnh cáo khách hàng về các rủi ro, nguy cơ có thể xảy ra để khách hàng cân nhắc kỹ lưỡng.
Riêng tại Việt Nam hiện nay chỉ áp dụng hình thức bảo lãnh với cam kết chắc chắn nhằm mục đích bảo vệ của nhà đầu tư và gắn kết trách nhiệm của các công ty chứng khoán. Điều này gây ra một số khó khăn cho các công ty chứng khoán trong việc triển khai nghiệp vụ này
Nghiệp vụ bảo lãnh được thực hiện bởi đội ngũ chuyên gia giỏi về chứng khoán, am hiểu thị trường và có năng lực tài chính. Họ thường có một mạng lưới bán hàng rộng rãi để đảm bảo cho đợt phát hành thành công. Vì vậy thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, rủi ro của đợt phát hành sẽ giảm. Cung ứng dịch vụ này cho khách hàng, Công ty chứng khoán được nhận tiền phí bảo lãnh. Tiền phí bảo lãnh được xác định theo sự thỏa thuận giữa nhà phát hành và nhà bảo lãnh.