Phong trào mua l i và sáp nh p đã và đang di n ra m nh m không ch riêng m t qu c gia mà trên toàn th gi i. ó là m t l a ch n đ c a chu ng đ đ t các m c tiêu t ng tr ng giá tr cho c đông. M&A là m t công c r t t t đ gia t ng giá tr , tuy nhiên đó không ph i là cách duy nh t và d dàng. Kinh nghi m trên th gi i cho th y ch có 25% th ng v M&A đ t đ c m c đích, 60% có k t qu nh ng không rõ ràng và 15% k t qu không t t.
B ng 1.4. T l th t b i ho t đ ng M&A theo kh o sát c a các ngu n khác nhau
Ngu n Quy mô m u T l th t b i c a
ho t đ ng M&A Business Week 302 61% Arthur Anderson 31 63% KPMG 122 31% Mckinsey 193 68% Coopers&Lybrank 125 66% Mercer Management 215 48% Sirower BCG 302 61% AT Kearney 25.000 50%
(Ngu n: M&A trên th gi i và Vi t Nam d i góc đ qu n tr , Dragon Capital)
1.4.2.1.Nh ng nhân t làm cho giao d ch mua l i b th t b i
Qua kinh nghi m c a các qu c gia trên th gi i, thì nh ng nguyên nhân chính d n đ n m t th ng v mua l i b th t b i là:
- ng l c giao d ch không phù h p v i nhu c u th c t c a doanh nghi p.
- Không chú tr ng đúng vi c đnh giá/ph ng pháp đnh giá
- Ch quan, c m tính.
- Thi u t m nhìn và chi n l c.
- M c tiêu và ph ng pháp không rõ ràng.
- Thi u kinh nghi m trong vi c nh n di n ngu n giá tr .
- M t đ ng l c trong quá trình th c hi n.
- Thi u cam k t v ngu n l c/huy đ ng ngu n l c ch m tr .
- Thi u s lãnh đ o.
- Không gi đ c nhân s ch ch t.
- Không quan tâm đ y đ đ n khách hàng và c nh tranh trong th i gian th c hi n.
TH NG V MUA L I THÀNH CÔNG 1.4.2.2.Y u t thành công c a m t th ng v mua l i Hình 1.2 Các y u t thành công c a th ng v mua l i
(Ngu n: Toàn c nh th tr ng mua bán-sáp nh p doanh nghi p Vi t Nam 2011, B K ho ch & u t )
1.4.2.3.Nh ng v n đ c n l u ý khi th c hi n mua l i: các giao d ch M&A nói chung và giao d ch mua l i nói riêng không ch là phép c ng đ n thu n các doanh nghi p vào v i nhau đ t o ra doanh nghi p có giá tr l n h n, mà m t giao d ch đó kéo theo hàng lo t các v n đ v t cách pháp nhân, v n đ tài chính, th ng hi u, th ph n, th tr ng, ki m soát t p trung kinh t , ki m soát giao d ch c phi u…Do đó, khi doanh nghi p có ý đ nh giao d ch mua l i c n l u ý m t s v n đ sau:
Th nh t, xác đnh chính xác lo i giao d ch mà doanh nghi p d đnh ti n hàng là lo i giao d ch nào. Vi c xác đnh lo i giao d ch mua l i s giúp cho các bên xác đnh, nh n th c c th lo i giao d ch mà mình ti n hành, lu t đi u ch nh ch y u trong giao d ch; c ch , quy trình ti n hành giao d ch; đnh h ng vi c thi t l p các
đi u kho n trong h p đ ng mua l i và xác đnh ngh a v thông tin, thông báo đ n c quan qu n lý c a các bên…
Th hai, th m đnh pháp lý (legal due diligence) và th m đ nh tài chính (finance due diligence) c a doanh nghi p b mua l i là các công vi c quan tr ng.
Th m đnh pháp lý c a doanh nghi p giúp bên mua hi u rõ t cách pháp lý, các quy n và ngh a v pháp lý, ch đ pháp lý đ i v i các lo i tài s n, h p đ ng đ i v i ng i lao đ ng, h s đ t đai, xây d ng, đ u t …đ trên c s đó xác đnh tình tr ng và các r i ro pháp lý đ a ra quy t đnh mua l i doanh nghi p. Th m đ nh pháp lý th ng do các lu t s th c hi n thay m t cho bên mua. Vì v y, lu t s đóng vai trò r t quan tr ng và k t lu n v h s pháp lý c a doanh nghi p b mua l i; là c s đ các bên đ a ra quy t đ nh th c hi n hay t ch i th c hi n th ng v mua l i. Sau th m đ nh pháp lý, doanh nghi p b mua l i c ng có th ti n hành các th t c nh m tái c u trúc doanh nghi p nh m đáp ng yêu c u c a bên mua.
Th m đnh tài chính th ng do các công ty ki m toán hay ki m toán viên đ c l p th c hi n. V nguyên lý thì các bên trong giao d ch mua l i th ng có m c đích kinh t trái chi u nhau và đi u này có th nh h ng đ n vi c nâng ho c h giá doanh nghi p b mua l i. Bên mua mu n mua v i giá r , bên bán mu n bán v i giá cao và có th che gi u nh ng v n đ r i ro tài chính c a doanh nghi p mình. B i v y, trong th ng v mua l i, vai trò ki m toán viên c ng r t quan tr ng đ th m đnh và đ a ra k t lu n v giá tr doanh nghi p (c h u hình l n vô hình) và giúp cho hai bên ti n l i g n nhau đ đi đ n th ng nh t (ngo i tr m t s th ng v mua l i theo quy đnh c a pháp lu t liên quan đ n ch ng khoán).
Th ba, doanh nghi p b mua l i là m t th c th pháp lý “s ng” v i đ y đ các nhân t riêng nh ch đ qu n tr , ngu n nhân l c, v n hoá doanh nghi p, l nh v c kinh doanh, b n hàng…Các doanh nghi p trong m i th ng v mua l i đ u có nh ng nét khác bi t v yêu c u, l i ích, s ràng bu c b i v y không th có h p đ ng m u nào chung cho t t c các giao d ch mua l i.
Ngoài ra, đi u đáng l u tâm đ n n a là gi i quy t nh ng v n đ h u mua l i,
mua l i s chuy n giao toàn b các giá tr , các ho t đ ng vào doanh nghi p mua l i. Do đó, nh ng v n đ phát sinh sau khi m t th ng v mua l i có t m nh h ng đ n giá tr doanh nghi p trong quá trình phát tri n sau này.