n v tính: t USD N m N ng l ng Tài chính Vi n thông Ch m sóc s c kho Nguyên v t li u S n ph m ti n ích 2000 146,67 506,91 526,11 20,76 118,69 97,24 2001 139,62 408,24 140,81 17,37 94,75 108,89 2002 74,26 260,77 91,15 24,03 50,50 95,30 2003 73,59 347,88 105,64 52,29 63,81 47,01 2004 186,05 522,14 220,69 55,03 105,19 68,43 2005 215,18 581,81 269,44 90,48 149,37 123,95 2006 252,45 946,56 281,37 133,68 283,92 249,33 2007 279,54 1.016,80 205,93 118,66 296,35 304,52 2008 235,33 724,34 175,35 63,53 184,88 121,10 2009 223,14 422,55 98,40 25,96 81,73 103,01 2010 300,10 328,86 162,71 56,05 134,42 127,08
(Ngu n: 2011 M&A outlook-Bloomberg)
Bi u đ 1.3. Các th ng v M&A toàn c u phân theo ngành và giá tr giao d ch giai đo n 1995-2010
- Xét m t giai đo n t n m 2000 đ n n m 2010, B c M là khu v c di n ra ho t đ ng M&A sôi đ ng nh t, có n m giá tr giao d ch lên đ n g n 500 t USD. i u này c ng d hi u b i l Khu v c B c M là khu v c có n c M -là n c có ho t đ ng M&A m nh nh t trên toàn c u. Riêng hai khu v c có giao d ch M&A ít sôi đ ng nh t là Trung ông và Châu Phi v i giá tr giao d ch ch a đ n 50 t USD.
Bi u đ 1.4. Giá tr các th ng v M&A trên th gi i phân theo khu v c giai đo n 2000-2010
n v : T USD
(Ngu n: 2011 M&A outlook-Bloomberg)
1.4.2. Nh ng y u t làm cho ho t đ ng mua l i th t b i ho c thành công
Phong trào mua l i và sáp nh p đã và đang di n ra m nh m không ch riêng m t qu c gia mà trên toàn th gi i. ó là m t l a ch n đ c a chu ng đ đ t các m c tiêu t ng tr ng giá tr cho c đông. M&A là m t công c r t t t đ gia t ng giá tr , tuy nhiên đó không ph i là cách duy nh t và d dàng. Kinh nghi m trên th gi i cho th y ch có 25% th ng v M&A đ t đ c m c đích, 60% có k t qu nh ng không rõ ràng và 15% k t qu không t t.
B ng 1.4. T l th t b i ho t đ ng M&A theo kh o sát c a các ngu n khác nhau
Ngu n Quy mô m u T l th t b i c a
ho t đ ng M&A Business Week 302 61% Arthur Anderson 31 63% KPMG 122 31% Mckinsey 193 68% Coopers&Lybrank 125 66% Mercer Management 215 48% Sirower BCG 302 61% AT Kearney 25.000 50%
(Ngu n: M&A trên th gi i và Vi t Nam d i góc đ qu n tr , Dragon Capital)
1.4.2.1.Nh ng nhân t làm cho giao d ch mua l i b th t b i
Qua kinh nghi m c a các qu c gia trên th gi i, thì nh ng nguyên nhân chính d n đ n m t th ng v mua l i b th t b i là:
- ng l c giao d ch không phù h p v i nhu c u th c t c a doanh nghi p.
- Không chú tr ng đúng vi c đnh giá/ph ng pháp đnh giá
- Ch quan, c m tính.
- Thi u t m nhìn và chi n l c.
- M c tiêu và ph ng pháp không rõ ràng.
- Thi u kinh nghi m trong vi c nh n di n ngu n giá tr .
- M t đ ng l c trong quá trình th c hi n.
- Thi u cam k t v ngu n l c/huy đ ng ngu n l c ch m tr .
- Thi u s lãnh đ o.
- Không gi đ c nhân s ch ch t.
- Không quan tâm đ y đ đ n khách hàng và c nh tranh trong th i gian th c hi n.
TH NG V MUA L I THÀNH CÔNG 1.4.2.2.Y u t thành công c a m t th ng v mua l i Hình 1.2 Các y u t thành công c a th ng v mua l i
(Ngu n: Toàn c nh th tr ng mua bán-sáp nh p doanh nghi p Vi t Nam 2011, B K ho ch & u t )
1.4.2.3.Nh ng v n đ c n l u ý khi th c hi n mua l i: các giao d ch M&A nói chung và giao d ch mua l i nói riêng không ch là phép c ng đ n thu n các doanh nghi p vào v i nhau đ t o ra doanh nghi p có giá tr l n h n, mà m t giao d ch đó kéo theo hàng lo t các v n đ v t cách pháp nhân, v n đ tài chính, th ng hi u, th ph n, th tr ng, ki m soát t p trung kinh t , ki m soát giao d ch c phi u…Do đó, khi doanh nghi p có ý đ nh giao d ch mua l i c n l u ý m t s v n đ sau:
Th nh t, xác đnh chính xác lo i giao d ch mà doanh nghi p d đnh ti n hàng là lo i giao d ch nào. Vi c xác đnh lo i giao d ch mua l i s giúp cho các bên xác đnh, nh n th c c th lo i giao d ch mà mình ti n hành, lu t đi u ch nh ch y u trong giao d ch; c ch , quy trình ti n hành giao d ch; đnh h ng vi c thi t l p các
đi u kho n trong h p đ ng mua l i và xác đnh ngh a v thông tin, thông báo đ n c quan qu n lý c a các bên… (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Th hai, th m đnh pháp lý (legal due diligence) và th m đ nh tài chính (finance due diligence) c a doanh nghi p b mua l i là các công vi c quan tr ng.
Th m đnh pháp lý c a doanh nghi p giúp bên mua hi u rõ t cách pháp lý, các quy n và ngh a v pháp lý, ch đ pháp lý đ i v i các lo i tài s n, h p đ ng đ i v i ng i lao đ ng, h s đ t đai, xây d ng, đ u t …đ trên c s đó xác đnh tình tr ng và các r i ro pháp lý đ a ra quy t đnh mua l i doanh nghi p. Th m đ nh pháp lý th ng do các lu t s th c hi n thay m t cho bên mua. Vì v y, lu t s đóng vai trò r t quan tr ng và k t lu n v h s pháp lý c a doanh nghi p b mua l i; là c s đ các bên đ a ra quy t đ nh th c hi n hay t ch i th c hi n th ng v mua l i. Sau th m đ nh pháp lý, doanh nghi p b mua l i c ng có th ti n hành các th t c nh m tái c u trúc doanh nghi p nh m đáp ng yêu c u c a bên mua.
Th m đnh tài chính th ng do các công ty ki m toán hay ki m toán viên đ c l p th c hi n. V nguyên lý thì các bên trong giao d ch mua l i th ng có m c đích kinh t trái chi u nhau và đi u này có th nh h ng đ n vi c nâng ho c h giá doanh nghi p b mua l i. Bên mua mu n mua v i giá r , bên bán mu n bán v i giá cao và có th che gi u nh ng v n đ r i ro tài chính c a doanh nghi p mình. B i v y, trong th ng v mua l i, vai trò ki m toán viên c ng r t quan tr ng đ th m đnh và đ a ra k t lu n v giá tr doanh nghi p (c h u hình l n vô hình) và giúp cho hai bên ti n l i g n nhau đ đi đ n th ng nh t (ngo i tr m t s th ng v mua l i theo quy đnh c a pháp lu t liên quan đ n ch ng khoán).
Th ba, doanh nghi p b mua l i là m t th c th pháp lý “s ng” v i đ y đ các nhân t riêng nh ch đ qu n tr , ngu n nhân l c, v n hoá doanh nghi p, l nh v c kinh doanh, b n hàng…Các doanh nghi p trong m i th ng v mua l i đ u có nh ng nét khác bi t v yêu c u, l i ích, s ràng bu c b i v y không th có h p đ ng m u nào chung cho t t c các giao d ch mua l i.
Ngoài ra, đi u đáng l u tâm đ n n a là gi i quy t nh ng v n đ h u mua l i,
mua l i s chuy n giao toàn b các giá tr , các ho t đ ng vào doanh nghi p mua l i. Do đó, nh ng v n đ phát sinh sau khi m t th ng v mua l i có t m nh h ng đ n giá tr doanh nghi p trong quá trình phát tri n sau này.
K T LU N CH NG I
Ch ng I c a Lu n v n nh m đ a ra nh ng khái ni m c b n v ho t đ ng mua l i, các hình th c c a ho t đ ng mua l i và nh ng đ c đi m phân bi t gi a hai hình th c mua l i và sáp nh p c ng nh nh ng lý do khi n cho ho t đ ng mua l i trên th gi i đang đ c gi i đ u t quan tâm và áp d ng nh là m t cách th c th c s h u hi u nh m gia t ng giá tr cho c đông khi mà nh ng ho t đ ng đ u t thông th ng không là còn là con đ ng r ng m đ th c hi n m c đích trên. Bên c nh đó, trong ph n này c ng cho ng i đ c m t cái nhìn t ng quát v lo i hình CTCK nh khái ni m nói chung, vai trò c a t ch c trung gian tài chính này trên TTCK th gi i. Ngoài ra, trong ch ng này cùng gi i thi u m t cách t ng quát nh t v ho t đ ng đ u t tài chính c a các ngân hàng th ng m i.
V i vi c s l c v ho t đ ng M&A trên th gi i trong th i gian qua đã cho ng i đ c có c h i ti p c n và hi u rõ h n ho t đ ng mua l i nh đã đ c p ngay t đ u ch ng. Thông qua ho t đ ng này, tác gi đã t ng h p đ c nh ng kinh nghi m th c ti n b ích v nh ng y u t thúc đ y m t giao d ch mua l i thành công và h n ch th t b i nh m h tr cho vi c đ nh h ng, xây d ng ph ng th c mua l i CTCK t i Vi t Nam c a SCB.
CH NG II
TH C TR NG HO T NG MUA L I CÔNG TY CH NG KHOÁN C A
NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN
Tr c xu th h i nh p ngày càng sâu r ng c a n n kinh t Vi t Nam, các doanh nghi p Vi t Nam nói chung và SCB nói riêng có đi u ki n ti p c n v i ho t đ ng mua l i m t cách thu n l i. Tuy nhiên, c n ph i kh ng đ nh r ng, mua l i không ph i bao gi c ng là ph ng pháp t i u đ nâng cao ho t đ ng c a các doanh nghi p và gia t ng giá tr cho các c đông. Chi n l c mua l i ph i phù h p v i th c t n n kinh t Vi t Nam-n i mà doanh nghi p ho t đ ng, phù h p v i đnh h ng chi n l c c a doanh nghi p và đ c bi t là đáp ng nhu c u th c t c a doanh nghi p.
Trong ph n th c tr ng này, tác gi đã k t h p v i ph ng pháp kh o sát th c t đ c ng c cho nh ng nh n đ nh c a mình. Theo đó, trong n m 2011 tác gi đã ti n hành kh o sát t 100 ng i hi n đang làm vi c t i các Ngân hàng, CTCK, Qu đ u t và các công ty ki m toán. Ph n l n trong s này là nh ng nhà qu n lý (Bao g m H i đ ng qu n tr và Ban i u hành) và nh ng ng i am hi u trong l nh v c tài chính c ng nh ho t đ ng M&A nên v i k t qu kh o sát đã giúp ích cho nh ng nh n đnh c a tác gi phù h p v i th c t h n. Bên c nh đó, v i vi c tham gia di n đàn M&A Vi t Nam 2011 đ c t ch c b i B K ho ch và đ u t ngày 09/06/2011 và Di n đàn tái c u trúc doanh nghi p Vi t Nam n m 2011 đ c t ch c b i Công ty ki m toán DTL ngày 25/08/2011 là c h i cho tác gi ti p xúc, trao đ i và h c h i nh ng kinh nghi m quý báu t các chuyên gia hàng đ u trong l nh v c M&A đ tác gi có nh ng nh n đ nh đúng đ n.
2.1. TH C TR NG HO T NG MUA L I T I VI T NAM
C ng gi ng nh trên th gi i, ch a có m t kh o sát riêng l nào cho ho t đ ng mua l i nên trong ph n này, tác gi c ng trình bày v th c tr ng M&A nói chung đ ng i đ c có cái nhìn t ng quan v giao d ch này đã và đang di n ra Vi t Nam nh th nào.
M t là, có s t ng tr ng nhanh chóng c v giá tr giao d ch l n s l ng th ng v . Xét trong giai đo n t n m 2005 đ n n m 2010, n m 2005 Vi t Nam ch có 18 th ng v v i t ng giá tr giao d ch là 61 tri u USD nh ng đ n n m 2010 thì s th ng v là 345 v i t ng giá tr giao d ch 1.750 tri u USD. N m 2007 là n m có t c đ t ng tr ng cao nh t do ngày 07/11/2006 Vi t Nam chính th c gia nh p WTO, m ra k nguyên h p tác qu c t m i v i nh ng h p tác mang tính ch t m ph bi n h n. S li u cho th y th tr ng M&A Vi t Nam đã thu hút m nh nhà đ u t n c ngoài so v i tr c th i đi m tr thành thành viên WTO.
Bi u đ 2.1. Th ng kê giá tr và s v M&A t i Vi t Nam giai đo n 2005-2010
(Ngu n: Tác gi t ng h p)
T c đ t ng tr ng trung bình v giá tr giao d ch và s l ng giao d ch các ho t đ ng M&A t i Vi t Nam giai đo n 1995-2010 cao h n toàn c u và trong khu v c ch ng t ho t đ ng này Vi t Nam đang trong giai đo n phát tri n r t m nh m . V i s t ng tr ng m nh m nh trên cho th y ho t đ ng M&A không còn quá xa l v i các doanh nghi p Vi t Nam.
B ng 2.1. T l t ng tr ng trung bình n m các th ng v M&A t i Vi t Nam giai đo n 1995-2010 t i Vi t Nam giai đo n 1995-2010 Khu v c S l ng Giá tr Toàn c u 3,00% 5,60% Châu Á-Thái Bình D ng 7,80% 12,40% Vi t Nam 25,30% 61,90%
Hai là, ho t đ ng M&A t i Vi t Nam di n ra m nh m nh t v n trong l nh v c n ng l ng, tài chính, công nghi p, đi u này th hi n qua s l ng các th ng v M&A trong các l nh v c này chi m t trong cao h n các ngành còn l i.
Bi u đ 2.2. S l ng và giá tr giao d ch M&A các l nh v c t i Vi t Nam n m 2010
(Ngu n: Nh ng nét m i c a M&A 2010 và xu h ng 2011, Vietcapital Securities)
Ba là, đa s các v M&A đáng k đ u có y u t n c ngoài. S hi n di n c a y u t n c ngoài trong M&A c a Vi t Nam có th đ c gi i thích b i các lý do sau:
Tr c h t, doanh nghi p n c ngoài có u th v kinh nghi m và trình đ qu n lý trong vi c ti n hành thu n th c các ho t đ ng M&A, trong khi doanh nghi p Vi t Nam còn b ng , nên không th n m th ch đ ng trong ho t đ ng này.
Th hai, doanh nghi p n c ngoài m i t o ra ngu n hàng hóa t t cho c cung và c u trong M&A. V i ti m l c tài chính c a mình, h m i là khách hàng c a nh ng th ng v hàng ch c tri u USD mà các doanh nghi p trong n c không th v i t i. M t khác, các doanh nghi p trong n c c ng ch mu n liên doanh, liên k t v i doanh nghi p n c ngoài nh m khai thác nh ng th ng hi u tên tu i và b dày kinh nghi m qu n lý c a h .
Th ba, M&A là m t hình th c đ u t n c ngoài hi u qu và ph bi n giúp các doanh nghi p n c ngoài thâm nh p th tr ng n i đa mà không ph i ch u phí
t n thành l p, xây d ng th ng hi u và th ph n ban đ u. c bi t, trong b i c nh th tr ng d ch v đ c b o h theo l trình cam k t WTO thì M&A là m t trong nh ng con đ ng ng n nh t đ các doanh nghi p n c ngoài ti p c n m ng l i bán l c a Vi t Nam.
B n là, hình th c M&A c a Vi t Nam mang tính thân thi n nhi u h n và g n đây m i b t đ u xu t hi n nh ng th ng v mang tính ch t thù đ ch. Các v sáp nh p th hi n rõ s h p tác và m t góc đ nào đó có th nói, v n mang h i h ng c a hình th c liên doanh gi a nhà đ u t trong n c và đ u t n c ngoài tr c đây. Tuy v y, m t s th đo n l t léo trong thâu tóm doanh nghi p (v (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});