t o thêm giá tr gia t ng. Ch ng h n:
- M r ng ho t đ ng tín d ng v i nh ng công ty mà SCB là c đông ho c thông qua m i quan h đ ng c đông có th cho vay các c đông cùng tham gia góp v n.
- H p tác trong l nh v c chi l ng qua th , các s n ph m ti n g i c a Ngân hàng.
- Phát tri n các s n ph m thanh toán qu c t , kinh doanh ngo i h i….
1.3.3.4.T ng c ng kênh thông tin k p th i và khá đ y đ :v i vi c tham gia góp v n vào các công ty ho c qu đ u t và tham gia vào Thành viên/u viên H i đ ng qu n tr c a nh ng đ n v này thì Ngân hàng có c h i n m b t k p th i thông tin
liên quan đ n ngành ngh c a công ty thông qua vi c trao đ i thông tin gi a các đ n v . T đó, t o c h i h tr cho các công tác khác c a SCB.
1.4. HO T NG MUA L I TRÊN TH GI I
1.4.1. T ng quan ho t đ ng mua l i trên th gi i
Do không có b t k th ng kê riêng l nào cho ho t đ ng mua l i mà ch th ng kê chung là ho t đ ng M&A nên trong ph n này, tác gi s trình bày di n bi n và đ c đi m ho t đ ng M&A nói chung.
Ho t đ ng M&A trên th gi i tr i qua v i nh ng th ng tr m cùng v i s phát tri n c a n n kinh t th gi i, đ c bi t là s phát tri n c a th tr ng tài chính th gi i, v i 6 chu k đnh cao t ng ng cho 6 làn sóng ho t đ ng M&A.
Bi u đ 1.1. Các làn sóng M&A trên th gi i trong m t th p k qua
- Giai đo n 1895-1905 (Market Consolidation-C ng c th tr ng): ho t đ ng M&A th i k này di n ra ch y u gi a các doanh nghi p c nh tranh cùng m t dòng s n ph m, cùng th tr ng v i m c đích t o nên s đ c quy n trong ngành. Vào th i k này, ho t đ ng M&A ch y u di n ra các ngành s n xu t công nghi p c b n, d u ho , vi n thông.
- Giai đo n 1925-1929 (Vertical Integration-Sáp nh p theo chi u d c): làn sóng ho t đ ng M&A xu t hi n sau k t thúc chi n tranh th gi i th 2 và m đ u cho s phát tri n c a ngành công ngh truy n thông. Ho t đ ng M&A trong giai đo n này có xu h ng k t h p gi a các doanh nghi p n m trên cùng m t chu i giá tr , giúp h ki m soát t t các kênh phân ph i. i u này làm cho vi c m r ng m ng l i kinh doanh đ c phát tri n thông qua h th ng công ngh truy n thông.
- Giai đo n 1965-1967 (Conglomerates-T p đoàn): đây là giai đo n mà n n kinh t th gi i góp m t v i s xu t hi n ph bi n c a các t p đoàn, công ty đa qu c gia. Nhi u công ty M b t đ u đ u t ra n c ngoài do các chính sách khuy n khích v thu , gi m b t các rào c n th ng m i, gi m chi phí v n chuy n. Làn sóng ho t đ ng M&A ch m d t vào đ u nh ng n m 1970 khi ch s ch ng khoán Dow Jones gi m, đ ng th i là cu c kh ng ho ng n ng l ng th gi i n ra.
- Giai đo n 1980-1990 (Leveraged Finance- òn b y tài chính): đây là th i k mà hình th c thâu tóm di n ra khá m nh m . B t k công ty nào n u không phát huy h t kh n ng c a mình đ u có nguy c b thâu tóm. Vào nh ng n m 1980, các cu c thâu tóm trên th gi i di n ra ch m l i và ch m d t khi th tr ng trái phi u s p đ , các Ngân hàng th ng m i M g p khó kh n v i các kho n n , tính thanh kho n v v n th p.
- Giai đo n 1992-2001 (Internet Bubble-Bong bóng internet): làn sóng ho t đ ng M&A xu t hi n sau cu c kh ng ho ng tài chính Châu Á n m 1997. Ho t đ ng M&A di n ra d n đ n vi c thành l p các t p đoàn tài chính l n m nh trên th gi i.
- Giai đo n 2002 đ n nay (Industry Consolidation-H p nh t ngành): làn sóng ho t đ ng M&A phát tri n trên ph m vi toàn th gi i hay còn g i là làn sóng toàn c u hoá.
Nhìn vào 6 chu k này, chúng ta th y h u h t các chu k ho t đ ng M&A đ u r i vào nh ng giai đo n kinh t phát tri n, nh t là giai đo n TTCK t ng tr ng m nh, phát tri n càng m nh thì d n đ n làn sóng ho t đ ng M&A càng cao.
B c sang th k XXI, n n kinh t th gi i ti p t c ch ng ki n m t làn sóng M&A m i, d i nh ng hình th c đa d ng và quy mô l n ch a t ng có. t sóng này không ch bó h p trong ph m vi các n n kinh t phát tri n mà còn lan to sang các n c có n n kinh t m i n i và đang phát tri n nh Hàn Qu c, Singarpore, Nga,
n , Trung Qu c, Trung ông…
Và th c s ho t đ ng M&A phát tri n m nh trong nh ng n m g n đây, c th :
Bi u đ 1.2. Giá tr giao d ch M&A trên th gi i giai đo n 2006-2010
(Ngu n: Tác gi t ng h p)
- K t thúc n m 2010 giá tr M&A trên toàn c u là 2,4 t USD, t ng 22,9% so v i n m 2009. V s l ng giao d ch, ho t đ ng M&A t ng 3% so v i n m 2010 v i h n 40.000 giao d ch đ c công b . Theo đó, chi m t tr ng cao nh t qua các n m v n là ngành n ng l ng (20% t ng giao d ch toàn c u, ti p đ n là ngành tài chính v i 15% t ng giao d ch toàn c u).
- Xét v giá tr giao d ch M&A theo ngành trong m t th i k t 2000-2010 thì chi m t tr ng cao nh t trong ho t đ ng M&A toàn c u là ngành tài chính v i 20%, ti p đó là ngành n ng l ng. Ngành có t tr ng giá tr giao d ch th p nh t trên toàn c u là ngành hàng tiêu dùng thi t y u v i 5%.
B ng 1.3. Giá tr giao d ch M&A trên th gi i phân theo l nh v c giai đo n 2000-2010 giai đo n 2000-2010 n v tính: t USD N m N ng l ng Tài chính Vi n thông Ch m sóc s c kho Nguyên v t li u S n ph m ti n ích 2000 146,67 506,91 526,11 20,76 118,69 97,24 2001 139,62 408,24 140,81 17,37 94,75 108,89 2002 74,26 260,77 91,15 24,03 50,50 95,30 2003 73,59 347,88 105,64 52,29 63,81 47,01 2004 186,05 522,14 220,69 55,03 105,19 68,43 2005 215,18 581,81 269,44 90,48 149,37 123,95 2006 252,45 946,56 281,37 133,68 283,92 249,33 2007 279,54 1.016,80 205,93 118,66 296,35 304,52 2008 235,33 724,34 175,35 63,53 184,88 121,10 2009 223,14 422,55 98,40 25,96 81,73 103,01 2010 300,10 328,86 162,71 56,05 134,42 127,08
(Ngu n: 2011 M&A outlook-Bloomberg)
Bi u đ 1.3. Các th ng v M&A toàn c u phân theo ngành và giá tr giao d ch giai đo n 1995-2010
- Xét m t giai đo n t n m 2000 đ n n m 2010, B c M là khu v c di n ra ho t đ ng M&A sôi đ ng nh t, có n m giá tr giao d ch lên đ n g n 500 t USD. i u này c ng d hi u b i l Khu v c B c M là khu v c có n c M -là n c có ho t đ ng M&A m nh nh t trên toàn c u. Riêng hai khu v c có giao d ch M&A ít sôi đ ng nh t là Trung ông và Châu Phi v i giá tr giao d ch ch a đ n 50 t USD.
Bi u đ 1.4. Giá tr các th ng v M&A trên th gi i phân theo khu v c giai đo n 2000-2010
n v : T USD
(Ngu n: 2011 M&A outlook-Bloomberg)
1.4.2. Nh ng y u t làm cho ho t đ ng mua l i th t b i ho c thành công
Phong trào mua l i và sáp nh p đã và đang di n ra m nh m không ch riêng m t qu c gia mà trên toàn th gi i. ó là m t l a ch n đ c a chu ng đ đ t các m c tiêu t ng tr ng giá tr cho c đông. M&A là m t công c r t t t đ gia t ng giá tr , tuy nhiên đó không ph i là cách duy nh t và d dàng. Kinh nghi m trên th gi i cho th y ch có 25% th ng v M&A đ t đ c m c đích, 60% có k t qu nh ng không rõ ràng và 15% k t qu không t t.
B ng 1.4. T l th t b i ho t đ ng M&A theo kh o sát c a các ngu n khác nhau
Ngu n Quy mô m u T l th t b i c a
ho t đ ng M&A Business Week 302 61% Arthur Anderson 31 63% KPMG 122 31% Mckinsey 193 68% Coopers&Lybrank 125 66% Mercer Management 215 48% Sirower BCG 302 61% AT Kearney 25.000 50%
(Ngu n: M&A trên th gi i và Vi t Nam d i góc đ qu n tr , Dragon Capital)
1.4.2.1.Nh ng nhân t làm cho giao d ch mua l i b th t b i
Qua kinh nghi m c a các qu c gia trên th gi i, thì nh ng nguyên nhân chính d n đ n m t th ng v mua l i b th t b i là:
- ng l c giao d ch không phù h p v i nhu c u th c t c a doanh nghi p.
- Không chú tr ng đúng vi c đnh giá/ph ng pháp đnh giá
- Ch quan, c m tính.
- Thi u t m nhìn và chi n l c.
- M c tiêu và ph ng pháp không rõ ràng.
- Thi u kinh nghi m trong vi c nh n di n ngu n giá tr .
- M t đ ng l c trong quá trình th c hi n.
- Thi u cam k t v ngu n l c/huy đ ng ngu n l c ch m tr .
- Thi u s lãnh đ o.
- Không gi đ c nhân s ch ch t.
- Không quan tâm đ y đ đ n khách hàng và c nh tranh trong th i gian th c hi n.
TH NG V MUA L I THÀNH CÔNG 1.4.2.2.Y u t thành công c a m t th ng v mua l i Hình 1.2 Các y u t thành công c a th ng v mua l i
(Ngu n: Toàn c nh th tr ng mua bán-sáp nh p doanh nghi p Vi t Nam 2011, B K ho ch & u t )
1.4.2.3.Nh ng v n đ c n l u ý khi th c hi n mua l i: các giao d ch M&A nói chung và giao d ch mua l i nói riêng không ch là phép c ng đ n thu n các doanh nghi p vào v i nhau đ t o ra doanh nghi p có giá tr l n h n, mà m t giao d ch đó kéo theo hàng lo t các v n đ v t cách pháp nhân, v n đ tài chính, th ng hi u, th ph n, th tr ng, ki m soát t p trung kinh t , ki m soát giao d ch c phi u…Do đó, khi doanh nghi p có ý đ nh giao d ch mua l i c n l u ý m t s v n đ sau:
Th nh t, xác đnh chính xác lo i giao d ch mà doanh nghi p d đnh ti n hàng là lo i giao d ch nào. Vi c xác đnh lo i giao d ch mua l i s giúp cho các bên xác đnh, nh n th c c th lo i giao d ch mà mình ti n hành, lu t đi u ch nh ch y u trong giao d ch; c ch , quy trình ti n hành giao d ch; đnh h ng vi c thi t l p các
đi u kho n trong h p đ ng mua l i và xác đnh ngh a v thông tin, thông báo đ n c quan qu n lý c a các bên…
Th hai, th m đnh pháp lý (legal due diligence) và th m đ nh tài chính (finance due diligence) c a doanh nghi p b mua l i là các công vi c quan tr ng.
Th m đnh pháp lý c a doanh nghi p giúp bên mua hi u rõ t cách pháp lý, các quy n và ngh a v pháp lý, ch đ pháp lý đ i v i các lo i tài s n, h p đ ng đ i v i ng i lao đ ng, h s đ t đai, xây d ng, đ u t …đ trên c s đó xác đnh tình tr ng và các r i ro pháp lý đ a ra quy t đnh mua l i doanh nghi p. Th m đ nh pháp lý th ng do các lu t s th c hi n thay m t cho bên mua. Vì v y, lu t s đóng vai trò r t quan tr ng và k t lu n v h s pháp lý c a doanh nghi p b mua l i; là c s đ các bên đ a ra quy t đ nh th c hi n hay t ch i th c hi n th ng v mua l i. Sau th m đ nh pháp lý, doanh nghi p b mua l i c ng có th ti n hành các th t c nh m tái c u trúc doanh nghi p nh m đáp ng yêu c u c a bên mua.
Th m đnh tài chính th ng do các công ty ki m toán hay ki m toán viên đ c l p th c hi n. V nguyên lý thì các bên trong giao d ch mua l i th ng có m c đích kinh t trái chi u nhau và đi u này có th nh h ng đ n vi c nâng ho c h giá doanh nghi p b mua l i. Bên mua mu n mua v i giá r , bên bán mu n bán v i giá cao và có th che gi u nh ng v n đ r i ro tài chính c a doanh nghi p mình. B i v y, trong th ng v mua l i, vai trò ki m toán viên c ng r t quan tr ng đ th m đnh và đ a ra k t lu n v giá tr doanh nghi p (c h u hình l n vô hình) và giúp cho hai bên ti n l i g n nhau đ đi đ n th ng nh t (ngo i tr m t s th ng v mua l i theo quy đnh c a pháp lu t liên quan đ n ch ng khoán).
Th ba, doanh nghi p b mua l i là m t th c th pháp lý “s ng” v i đ y đ các nhân t riêng nh ch đ qu n tr , ngu n nhân l c, v n hoá doanh nghi p, l nh v c kinh doanh, b n hàng…Các doanh nghi p trong m i th ng v mua l i đ u có nh ng nét khác bi t v yêu c u, l i ích, s ràng bu c b i v y không th có h p đ ng m u nào chung cho t t c các giao d ch mua l i.
Ngoài ra, đi u đáng l u tâm đ n n a là gi i quy t nh ng v n đ h u mua l i,
mua l i s chuy n giao toàn b các giá tr , các ho t đ ng vào doanh nghi p mua l i. Do đó, nh ng v n đ phát sinh sau khi m t th ng v mua l i có t m nh h ng đ n giá tr doanh nghi p trong quá trình phát tri n sau này.
K T LU N CH NG I
Ch ng I c a Lu n v n nh m đ a ra nh ng khái ni m c b n v ho t đ ng mua l i, các hình th c c a ho t đ ng mua l i và nh ng đ c đi m phân bi t gi a hai hình th c mua l i và sáp nh p c ng nh nh ng lý do khi n cho ho t đ ng mua l i trên th gi i đang đ c gi i đ u t quan tâm và áp d ng nh là m t cách th c th c s h u hi u nh m gia t ng giá tr cho c đông khi mà nh ng ho t đ ng đ u t thông th ng không là còn là con đ ng r ng m đ th c hi n m c đích trên. Bên c nh đó, trong ph n này c ng cho ng i đ c m t cái nhìn t ng quát v lo i hình CTCK nh khái ni m nói chung, vai trò c a t ch c trung gian tài chính này trên TTCK th gi i. Ngoài ra, trong ch ng này cùng gi i thi u m t cách t ng quát nh t v ho t đ ng đ u t tài chính c a các ngân hàng th ng m i.
V i vi c s l c v ho t đ ng M&A trên th gi i trong th i gian qua đã cho ng i đ c có c h i ti p c n và hi u rõ h n ho t đ ng mua l i nh đã đ c p ngay t đ u ch ng. Thông qua ho t đ ng này, tác gi đã t ng h p đ c nh ng kinh nghi m th c ti n b ích v nh ng y u t thúc đ y m t giao d ch mua l i thành công và h n ch th t b i nh m h tr cho vi c đ nh h ng, xây d ng ph ng th c mua l i CTCK t i Vi t Nam c a SCB.
CH NG II
TH C TR NG HO T NG MUA L I CÔNG TY CH NG KHOÁN C A
NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN
Tr c xu th h i nh p ngày càng sâu r ng c a n n kinh t Vi t Nam, các doanh nghi p Vi t Nam nói chung và SCB nói riêng có đi u ki n ti p c n v i ho t