2.1.2.1. Giai đoạn trƣớc năm 2005
Thời điểm năm 1989-1990, Việt Nam gặp khủng hoảng kinh tế từ đó kéo theo phần lớn các TCTD lâm vào tình trạng khó khăn, nợ xấu có ngân hàng lên đến 40- 50% tổng dƣ nợ. Thực hiện các Pháp lệnh về ngân hàng, từ năm 1990 đến năm 1996 NHNN đã cấp giấy phép hoạt động cho 20 ngân hàng, trong đó 10 ngân hàng đƣợc thành lập trên cơ sở sắp xếp, sáp nhập từ các hợp tác xã tín dụng trƣớc Pháp lệnh, 10 ngân hàng đƣợc cấp phép thành lập mới.
Đến thời điểm 1996-1997, nền kinh tế Việt Nam lại chịu ảnh hƣởng của cuộc khủng hoảng kinh tế khu vực với hàng loạt các doanh nghiệp làm ăn thua lỗ và không có khả năng trả nợ ngân hàng và các vụ án liên quan đến lĩnh vực ngân hàng. Vào đầu năm 1998, một số ngân hàng TMCP, đặc biệt là các ngân hàng TMCP nông thôn đã lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán, có nguy cơ đổ vỡ gây ảnh hƣởng dây chuyền đến cả hệ thống. Trƣớc tình hình đó, NHNN đã áp dụng hàng loạt các biện pháp để xử lý, củng cố và hỗ trợ các NH TMCP yếu kém, cải tổ lại cơ cấu toàn bộ hệ thống ngân hàng. Thực hiện Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các ngân
hàng TMCP Việt Nam” đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số
212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, các NH TMCP đã trải qua giai đoạn tái cơ cấu toàn diện. Các NH TMCP kinh doanh thua lỗ, năng lực yếu bị giải thể, sáp nhập, hợp nhất với các ngân hàng khác. Đến hết tháng 12/2002, NHNN đã thu hồi giấy phép của 12 ngân hàng TMCP.
Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trƣớc 2005
Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng bị sáp nhập Thời gian
NH TMCP Phƣơng Nam NH TMCP Đồng Tháp 1997
NH TMCP Phƣơng Nam NH TMCP Đại Nam 1999
NH TMCP Phƣơng Nam Quỹ TDND Định Công Thanh Trì 2000 NH TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ 2002
NH TMCP Đà Nẵng NH TMCP Quảng Ninh 2003
NH TMCP Kỹ Thƣơng NH TMCP Nông thôn Hải Phòng 2003 NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ Giác Long Xuyên 2001 NH TMCP Phƣơng Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô 2003 NH TMCP Phƣơng Nam NH TMCP Nông thôn Cái sắn 2003
NH TMCP Quốc tế NH TMCP Mekong 2001
NH Đầu tƣ và Phát triển NH TMCP Nam Đô 2003
NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp 2003 Vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam điển hình diễn ra lần đầu tiên năm 1997 là trƣờng hợp ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) sáp nhập với ngân hàng
TMCP nông thôn Đồng Tháp.
Southern Bank đƣợc thành lập ngày 19/05/1993 với số vốn ban đầu là 10 tỷ đồng. Năm đầu, Southern Bank đạt tổng vốn huy động 31,2 tỷ đồng; dƣ nợ 21,6 tỷ đồng; lợi nhuận 258 triệu đồng. Với mạng lƣới tổ chức hoạt động là 01 hội sở chính và 01 chi nhánh. Trƣớc những khó khăn của nền kinh tế thị trƣờng còn non trẻ và sự tác động mạnh của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực (1997), NHNN đã chủ trƣơng tập trung xây dựng hệ thống ngân hàng vững mạnh. Theo đó, Southern Bank đã tiến hành sáp nhập các ngân hàng và các tổ chức tín dụng trong giai đoạn 1997-2003 [89]:
- Năm 1997: sáp nhập ngân hàng TMCP Đồng Tháp. Ngân hàng này mặc dù hoạt động hiệu quả nhƣng vốn chỉ có 5 tỷ đồng, trong khi yêu cầu về vốn cổ phần phải tăng lên khoảng 20 tỷ, do đó ngân hàng TMCP Đồng Tháp phải sáp nhập vào Southern Bank lúc này vốn điều lệ đã tăng lên 100 tỷ đồng.
- Năm 1999: sáp nhập ngân hàng TMCP Đại Nam. Với việc sáp nhập này NHNN cho phép Southern Bank đƣợc thực hiện dự trữ bắt buộc bằng trái phiếu, tín phiếu kho bạc trong thời gian không quá 3 năm, tiền lãi thu đƣợc từ nguồn này, Southern Bank đƣợc dùng để bù đắp dần số tiền bị tổn thất của Đại Nam trƣớc năm 1993.
- Năm 2000: Southern Bank mua Quỹ tín dụng nhân dân Định Công Thanh Trì Hà Nội
- Năm 2001: sáp nhập ngân hàng TMCP Nông thôn Châu Phú.
- Năm 2003: sáp nhập ngân hàng TMCP Nông thôn Cái Sắn, Cần Thơ, nâng vốn điều lệ lên 142 tỷ đồng.
Sau khi sáp nhập, Southern Bank có hệ thống mạng lƣới rộng qua nhiều tỉnh thành. Đến tháng 3/2003 Southern Bank có 33 đơn vị gồm các chi nhánh, phòng giao dịch, 1 công ty quản lý quỹ và khai thác tài sản. Các chi nhánh của Southern Bank phát triển lên từ các ngân hàng đƣợc sáp nhập đều đạt đƣợc hiệu quả hoạt động cao. So với năm 1996, các chỉ tiêu năm 2002 của Southern Bank đã tăng đáng kể: vốn điều lệ từ 50 tỷ lên 114,26 tỷ (128,5%), huy động vốn từ 147 tỷ tăng lên 1,401 tỷ (853%), tổng dƣ nợ từ 157 tỷ tăng lên 1.162 tỷ (640%), lợi nhuận trƣớc thuế từ 8,9 tỷ lên 22,3 tỷ (150%). Hiện nay, Southern Bank đã thông qua phƣơng án sáp nhập với Sacombank theo tỷ lệ chuyển đổi 1:0,75 (1 cổ phiếu Southern Bank đổi 0,75 cổ phiếu Sacombank) [89].
Ngoài ra còn có các vụ sáp nhập khác mà hầu hết là sự sáp nhập của một ngân hàng TMCP nông thôn vào một ngân hàng TMCP đô thị. Năm 2004, một số ngân hàng TMCP mới thành lập nhƣ ACB, ngân hàng TMCP Nam Việt, ngân hàng TMCP Quân đội.
Các vụ sáp nhập trong giai đoạn này diễn ra do sự gợi ý sắp đặt của NHNN, hay nói đúng hơn là sự bắt buộc phải thực hiện khi một ngân hàng rơi vào tình trạng kiểm soát đặc biệt. Đứng trƣớc sự lựa chọn là tuyên bố phá sản, thanh lý giải thể, bị thu hồi giấy phép thì việc sáp nhập, mua bán với các ngân hàng khác là sự lựa chọn tối ƣu tránh ảnh hƣởng dây chuyền đến cả hệ thống, củng cố niềm tin của dân chúng.
2.1.2.2. Giai đoạn từ năm 2005 – nay
Từ khi có Luật Đầu tƣ nƣớc ngoài năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2005 (đã hết hiệu lực) và đƣợc thay thế bằng Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Chứng khoán năm 2006 có hiệu lực thì hoạt động M&A ngân hàng mới thực sự diễn ra ở trong nƣớc. Hình thức M&A chủ yếu trong giai đoạn này là bán cổ phần cho ngân hàng nƣớc ngoài hoặc các công ty tài chính, tập đoàn nƣớc ngoài và các tổ chức cá
nhân trong nƣớc nhƣng chƣa có trƣờng hợp nào ngân hàng trong nƣớc mua lại ngân hàng nƣớc ngoài.
Các thƣơng vụ mua cổ phần có giá trị lớn đều đƣợc thực hiện bởi các ngân hàng nƣớc ngoài. Dƣới hình thức đối tác chiến lƣợc, các ngân hàng nƣớc ngoài có thể thâm nhập vào thị trƣờng tài chính Việt Nam một cách nhanh chóng và dễ dàng so với việc thành lập ngân hàng 100% vốn nƣớc ngoài với mục đích tùy theo chiến lƣợc kinh doanh nhƣ tìm hiểu thị trƣờng nội địa, tâm lý ngƣời tiêu dùng, tận dụng mạng lƣới khách hàng, tìm kiếm lợi nhuận. Các ngân hàng trong nƣớc muốn khai thác thƣơng hiệu, kinh nghiệm quản lý, hỗ trợ kỹ thuật và tài chính từ ngân hàng nƣớc ngoài. Có thể kể đến các thƣơng vụ điển hình trong giai đoạn này nhƣ:
Tháng 6/2007, ngân hàng Eximbank ký thỏa thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác chiến lƣợc là các tập đoàn kinh doanh có uy tín trong nƣớc với giá bán gấp 8 lần mệnh giá, tƣơng đƣơng 4.000 tỷ đồng. Đến tháng 8/2007, Eximbank tiếp tục bán 25% cổ phần cho bốn nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài là Sumitomo Mitsui Banking Corporation (15%); nhà đầu tƣ VOF Investment Limited-Britiah Virgin Islands (5%); Mirae Asset Hàn Quốc (4,5%) và Mirae Asset Maps (0,5%) với giá bán gấp 6,43 lần mệnh giá và thu về gần 400 triệu USD. Điều này không chỉ giúp Eximbank tăng thêm về khả năng tài chính để nâng cao năng lực cạnh tranh, tiếp nhận cung cấp quản trị điều hành và công nghệ ngân hàng hiện đại mà còn có thể đáp ứng tốt hơn các nhu cầu dịch vụ sản phẩm ngân hàng mới, phát triển mạnh thanh toán quốc tế, mua bán ngoại tê, chuyển tiền, kiều hối, đầu tƣ…cho các doanh nghiệp trong nƣớc khi làm ăn vói các đối tác và thị trƣờng Nhật Bản, đến nay nguồn vốn sở hữu của Eximbank trở thành ngân hàng TMCP lớn nhất Việt Nam [81].
Tháng 12/2005, ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) đã bán 10% cổ phần trị giá 27 triệu USD; đến tháng 7/2007 bán tiếp 5% cổ phần cho HSBC và trở thành ngân hàng lớn thứ ba tại Việt Nam. Đầu tƣ vào Techcombank cho phép HSBC trở thành cổ đông chiến lƣợc chiếm 20% vốn cổ phần tính đến cuối năm 2011, đƣợc tham gia sâu hơn nữa vào thị trƣờng tài chính đang phát triển rất nhanh của Việt Nam, còn Techcombank sẽ nhận đƣợc sự hỗ trợ kỹ thuật từ HSBC. Kết thúc năm 2011, Techcombank đã có vốn điều lệ 8.788 tỷ đồng và có tổng tài sản đạt 180.864 tỷ
đồng và là ngân hàng đầu tiên, duy nhất đƣợc Financial Insinght tặng danh hiệu ngân hàng dẫn đầu về giải pháp và ứng dụng công nghệ với đội ngũ lên đến 7.800 ngƣời để phục vụ hơn 2,3 triệu khách hàng cá nhân và trên 66.000 doanh nghiệp [85].
Tháng 10/2007, Ngân hàng ngoại thương Việt Nam (VCB) thỏa thuận sở hữu 10% vốn điều lệ của ngân hàng TMCP Quân đội (MB) và trở thành cổ đông chiến lƣợc của MB. Mặt khác, VCB còn bán cho cổ đông nƣớc ngoài là Mizuho 15% vốn cổ phần để đƣa mức vốn điều lệ đạt 23.174 tỷ đồng, dẫn đầu trong hệ thống NHTM Việt Nam trong năm...[80]
Ngoài việc bán cổ phần cho các ngân hàng, các tập đoàn tài chính nƣớc ngoài, các ngân hàng trong nƣớc còn mua, bán cổ phần lẫn nhau. Việc mua, bán cổ phần lẫn nhau giữa các ngân hàng trong nƣớc thực chất đây là sở hữu cổ phần chéo của các ngân hàng nhằm hỗ trợ nhau trong việc thực hiện tăng vốn điều lệ, liên kết công nghệ, hỗ trợ thanh khoản và nghiên cứu chính sách kinh doanh của ngân hàng mục tiêu. Các thƣơng vụ mua bán cổ phần trong nƣớc điển hình trong giai đoạn này là:
Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) bán cổ phần cho các
ngân hàng, công ty tài chính, công ty chứng khoán mua trong nƣớc nhƣ: ACB, công ty cổ phần Đầu tƣ chứng khoán Bảo Việt, công ty Tài chính Dầu khí, công ty Đầu tƣ Tài chính Sài Gòn Á-Âu, Quỹ đầu tƣ chứng khoán Việt Nam [81].
Ngân hàng TMCP Gia Định (nay đổi tên thành Bản Việt) bán cổ phần ngân
hàng cho Liên doanh quản lý chứng khoán Vietcombank, ngân hàng Sài Gòn Thƣơng Tín, ACB. Tháng 5/1994, xảy ra vụ án “Thái Kim Liêng và đồng bọn”, GiaDinhBank đứng trƣớc nguy cơ phá sản với tổn thất trên 63 tỷ đồng cùng nhiều khó khăn lớn khác phải đối mặt nhƣ vốn điều lệ chỉ có 20,104 tỷ đồng nhƣng vốn khống đã là 19,644 tỷ đồng, dƣ nợ tín dụng khống chiếm trên 95%. Tháng 8/1994, ban lãnh đạo mới (là các cán bộ có chuyên môn cao đƣợc điều động từ các ngân hàng trên địa bàn Tp.HCM) chính thức tiếp quản GiaDinhBank. Đƣợc sự chỉ đạo kịp thời của Thành ủy, UBND TP.HCM và NHNN cho phép áp dụng một số biện pháp tình thế, trong đó có khoản vay đặc biệt của NHNN 26 tỷ đồng cùng sự hỗ trợ của 16 ngân hàng thƣơng mại góp vốn cổ phần 25,5 tỷ đồng và sự nỗ lực hết mình của tập thể ban lãnh đạo mới, cán bộ nhân viên đã từng bƣớc đƣa GiaDinhBank vƣợt qua
đƣợc khó khăn. Năm 2005 đƣợc xem là năm bản lề, với vốn điều lệ là 80 tỷ đồng đã đánh dấu một cột mốc quan trong cho sự trƣởng thành của GiaDinhBank: vốn điều lệ khống đƣợc xóa, vốn điều lệ hiện hữu cao hơn mức vốn pháp định của nhà nƣớc và bắt đầu giai đoạn phát triển. Năm 2007, ký kết thỏa thuận đầu tƣ và hợp tác chiến lƣợc với Ngân hàng Ngoại thƣơng Việt Nam (Vietcombank), theo đó Vietcombank luôn duy trì tỷ lệ sở hữu vốn cổ phần 30% và trở thành cổ đông chiến lƣợc duy nhất của GiaDinhBank, cùng những cam kết hỗ trợ toàn diện nhằm đƣa GiaDinhBank trở thành ngân hàng thƣơng mại có khả năng cạnh tranh cao tại Việt Nam. Trong năm 2007, Vietcombank đã cử 03 thành viên tham gia Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhằm bổ sung và tăng cƣờng sức mạnh [87].
Trong năm 2011, đã có khoảng 25 ngân hàng Việt Nam tiến hành tăng vốn, với tổng số vốn tăng thêm hơn 46.000 tỷ đồng. Đến cuối năm 2011, còn 3 ngân hàng chƣa hoàn thành việc tăng vốn lên tối thiểu 3.000 tỷ đồng là SCB, PG Bank và BaoViet Bank.
Trong năm 2012, Ngân hàng nhà nƣớc chấp thuận cho HBB sáp nhập vào SHBank vì bối cảnh gây ra khó khăn cho HBB dẫn đến việc sáp nhập do tập trung dƣ nợ cho vay các công ty thuộc Tập đoàn Vinashin trƣớc đây với khoảng 2.745,34 tỷ đồng và 600 tỷ đồng mua trái phiếu doanh nghiệp Vinashin, chiếm 83% vốn điều lệ của HBB dẫn đến khi suy thoái kinh tế, tập đoàn Vinashin lâm vào cảnh nợ nần khó khăn, ngân hàng đã bị ảnh hƣởng nặng nề từ việc tập trung tín dụng này. Riêng chi phí huy động vốn hàng năm ngân hàng phải trả để duy trì dƣ nợ này đã làm cho HBB phát sinh chi phí khoảng 500 tỷ đồng/năm, vƣợt quá khả năng tài chính của ngân hàng. Sau khi sáp nhập với SHB, do hai bên đã có lộ trình nên chỉ sau hơn 3 tháng kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của hai ngân hàng thông qua thì tiến trình sáp nhập đƣợc hoàn tất. Tính đến ngày 28/9/2012 (1 tháng sau khi HBB sáp nhập vào SHB) thì tổng tài sản của SHB tăng 3,6%; tổng nguồn vốn huy động tăng 3,9% và dƣ nợ cho vay tăng 1,2% so với số liệu hợp nhất thời điểm sáp nhập. Ngân hàng SHB sau khi sáp nhập trở thành một định chế tài chính có quy mô lớn của Việt Nam với số vốn điều lệ gần 9.000 tỷ VNĐ, tổng tài sản trên 120.000 tỷ VNĐ. Đặc biệt, ngân hàng SHB sau sáp nhập có hệ số an toàn vốn CAR là 11,39% đạt tiêu chuẩn quốc tế đã khẳng định tính an toàn, bền vững của SHB sau sáp nhập [86].
Ngày 23/04/2013, tại Hà Nội, Ngân hàng TMCP An Bình (ABBank) đã công bố phát hành cổ phần cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài là Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) và Ngân hàng Maybank, sau khi hai tổ chức này thực hiện việc chuyển đổi bắt buộc trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông ghi danh vào ngày 18/4/2013 theo hợp đồng ba bên ký kết tháng 12/2010. Với việc chuyển đổi theo hợp đồng này, IFC trở thành cổ đông lớn của ABBank với tỷ lệ sở hữu 10% và Maybank tiếp tục sở hữu 20% vốn điều lệ. Nhƣ vậy, IFC và Maybank đã trở thành cổ đông lớn của ABBank cùng với các tập đoàn kinh tế lớn là Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) và Công ty Cổ phần Xuất Nhập Khẩu Tổng hợp Hà Nội (Geleximco). Theo quy định của pháp luật hiện hành, các cổ đông nƣớc ngoài đƣợc phép sở hữu tối đa 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam và tại ABBank tỉ lệ này đã chạm đỉnh. Với sự tham gia góp vốn của IFC, và phần vốn nhằm duy trì tỷ lệ sở hữu cổ phần 20% của Maybank, vốn điều lệ của ABBank tăng từ gần 4.200 tỷ đồng lên gần 4.800 tỷ đồng [90].
Vào cuối tháng 9/2013, Đại hội cổ đông của hai ngân hàng Đại Á (25/9) và HDbank (28/9) đã diễn ra và đã thông qua đề án hợp nhất hai ngân hàng. Sau khi sáp nhập DaiABank vào HDBank, ngân hàng mới vẫn lấy tên là Ngân hàng TMCP Phát triển nhà TP.HCM (HDBank), vốn điều lệ tăng từ 5.000 tỷ đồng lên 8.100 tỷ đồng (trong đó có 3.100 tỷ từ DaiA) với tổng số tài sản lên tới 77.244 tỷ đồng. Mục tiêu tài chính trong 3 năm tiếp theo sẽ tăng tổng tài sản từ 77.244.663 triệu đồng lên 92.656.913 triệu đồng năm 2014 và 111.979.427 năm 2015, tăng 20,4%.Cùng với đó lợi nhuận trƣớc thuế sẽ tăng từ 723.197 triệu đồng năm 2013 lên 1.001.022 triệu đồng năm 2014 và 1.302.476 triệu đồng năm 2015. Vốn điều lệ tăng từ 8.100 tỷ đồng lên 9.325 tỷ đồng năm 2015. Hiện nay, HDBank đã bắt tay với Credit Saigon (Nhật Bản). Hai đối tác này đã hoàn tất các