c. Kinh nghiệm của Nhật Bản
2.1.2. Cỏc nhõn tố ảnh hưởng đến việc ỏp dụng mụ hỡnh cụng ty mẹ cụng ty con
cú hiệu quả, đú là:
- Phải xõy dựng được Hệ thống kiểm soỏt nội bộ nhằm đảm bảo quỹ đạo chung cho tất cả cỏc đơn vị thành viờn. Điều này đặc biệt đỳng với cỏc tập đoàn hoạt động trong lĩnh vực tài chớnh, ngõn hàng.
- Chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp phải được xem xột trờn tất cả cỏc mặt, cỏc chức năng và ở mọi phương diện. Phối hợp chiến lược khu vực hoỏ với toàn cầu hoỏ, chiến lược mũi nhọn với chiến lược đa dạng hoỏ. Đõy là điều kiện quan trọng gắn với quỏ trỡnh hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay.
- Tạo cơ chế để doanh nghiệp cú thể phối kết hợp chặt chẽ với cơ quan quản lý nhà nước cỏc cấp, gắn chiến lược và hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp với quy hoạch và chớnh sỏch phỏt triển kinh tế vựng miền và của địa phương. Như vậy, cỏc doanh nghiệp sẽ thu được lợi nhuận hợp phỏp và gúp phần vào sự phỏt triển chung của đất nước.
2.1.2. Cỏc nhõn tố ảnh hưởng đến việc ỏp dụng mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con - cụng ty con
Mụ hỡnh cụng ty mẹ – cụng ty con chưa phải là một mụ hỡnh hoàn hảo, là một mụ hỡnh cũn mới mẻ đối với doanh nghiệp Việt Nam cả về lý luận và thực tiễn nờn trong quỏ trỡnh triển khai, doanh nghiệp đó gặp khụng ớt khú khăn. Một số doanh nghiệp và cỏn bộ quản lý chưa thớch nghi với việc đổi mới tổ chức quản lý doanh nghiệp theo mụ hỡnh cụng ty mẹ – cụng ty con, cụng tỏc chỉ đạo và tổ chức thực hiện nhiều lỳc cũn lỳng tỳng, một số vấn đề phỏt sinh về cơ chế, chớnh sỏch chưa được giải quyết kịp thời. Một số nhõn tố ảnh hưởng đến việc ỏp dụng mụ hỡnh cụng ty mẹ – cụng ty con như sau:
+ Về bộ mỏy quản lý của cụng ty mẹ và cỏc cụng ty con
Theo Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09 thỏng 8 năm 2004 của Chớnh phủ thỡ bộ mỏy quản lý của cụng ty mẹ là bộ mỏy quản lý Tổng cụng ty. Như vậy là cú sự nhầm lẫn giữa cỏc tổ chức DN theo mụ hỡnh Tổng cụng ty, Tổng cụng ty cú cỏc thành viờn hạch toỏn phụ thuộc và thành viờn hạch toỏn độc lập. Cỏc đơn vị thành viờn này dự là hạch toỏn độc lập hay hạch toỏn phụ thuộc đều là đơn vị trực thuộc Tổng cụng ty, do đú chỉ cú Tổng cụng ty mới cú tư cỏch phỏp nhõn, cũn cỏc cụng ty thành viờn thỡ khụng cú tư cỏch phỏp nhõn độc lập. Theo mụ hỡnh cụng ty mẹ – cụng ty con thỡ tổ hợp cụng ty mẹ và cỏc cụng ty con khụng cú tư cỏch phỏp nhõn mà cụng ty mẹ và cỏc cụng ty con đều cú tư cỏch phỏp nhõn riờng, quan hệ giữa cụng ty mẹ và cụng ty con là bỡnh đẳng như giữa cỏc phỏp nhõn kinh tế với nhau. Vớ dụ như TCT Rượu – Bia – Nước giải khỏt Sài Gũn và một số Tổng cụng ty khỏc, khụng phải là cấp trờn, là tổ chức bao trựm lờn cỏc cụng ty con. Cho dự khoỏc ỏo là TCT hay là một doanh nghiệp cú tiềm lực lớn thỡ TCT này vẫn chỉ là cụng ty mẹ mà thụi và như vậy bộ mỏy quản lý chỉ là một, khụng phải đồng thời của cụng ty mẹ và của TCT.
Liờn quan đến vấn đề này, người ta thường quen gọi cụng ty mẹ là TCT với nghĩa như TCT trước đõy, vụ hỡnh chung đó đưa cỏc cụng ty con vào chung cụng ty mẹ. Theo kinh nghiệm của nhiều nước thỡ cụng ty mẹ cú thể chỉ là một doanh nghiệp, nhưng đa phần là một TCT (theo cỏch gọi của ta) hoặc là một tập đoàn doanh nghiệp lớn. Nú đầu tư tài chớnh vào cỏc cụng ty khỏc, gọi là cụng ty con để thu lợi nhuận hoặc kiờm cả việc sản xuất kinh doanh với tư cỏch là một phỏp nhõn độc lập, bỡnh đẳng với doanh
cú thể sử dụng bộ mỏy này để theo dừi, kiểm soỏt phần vốn gúp của mỡnh vào cỏc cụng ty khỏc, khụng dựng nú để kiểm soỏt cỏc cụng ty khỏc, cho dự đú là cụng ty con hay cụng ty liờn kết. Và như vậy, đứng về mặt phỏp lý thỡ Tổng giỏm đốc (Giỏm đốc) cụng ty mẹ chỉ cú quyền lực trong phạm vi cụng ty mẹ, khụng cú “quyền chỉ huy” cỏc cụng ty con. Việc theo dừi, kiểm soỏt phần vốn gúp vào cỏc cụng ty con được thực hiện thụng qua người đại diện phần vốn gúp của cụng ty mẹ tại cụng ty con. Theo kinh nghiệm của nước ngoài thỡ thường người của cụng ty mẹ nắm giữ chức Chủ tịch HĐQT và giỏm đốc điều hành cụng ty con. Với hai vị trớ này, thực chất cụng ty mẹ đó điều hành trực tiếp cỏc hoạt động tỏc nghiệp của cụng ty con. Nhưng điều đú khụng cú nghĩa cụng ty con mất đi quyền độc lập tự chủ về mặt phỏp lý của họ.
+ Vấn đề thương hiệu và con dấu
Thực tế hoat động của cỏc cụng ty nước ngoài theo mụ hỡnh cụng ty mẹ cụng ty con cho thấy tổ hợp cỏc cụng ty mẹ, cụng ty con thường sử dụng chung thương hiệu của cụng ty mẹ. Tuy nhiờn, cú một số trường hợp một số cụng ty hiện khụng liờn quan gỡ đến cụng ty mẹ nhưng vẫn lấy “họ mẹ” đặt cho mỡnh.
+ Vấn đề về phỏp lý
Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 9 thỏng 8 năm 2004thỡ cụng ty con là cụng ty cổ phần, cụng ty TNHH hai thành viờn trở lờn, cụng ty liờn doanh, cụng ty ở nước ngoài cú cổ phần vốn gúp chi phối của cụng ty mẹ... Trong trường hợp này nếu cụng ty con cú chiến lược kinh doanh mới, muốn tăng vốn trong khi cụng ty mẹ khụng cú vốn để gúp thờm thỡ sẽ xẩy ra trường hợp là cụng ty mẹ sẽ dựng quyền phủ quyết khụng tăng vốn. Đõy chớnh là một nguy cơ cản trở cụng ty con phỏt triển. Thực tế diễn ra ở một
số cụng ty. Cú ý kiến cho rằng Đại hội đồng cổ đụng chứ khụng phải là cụng ty mẹ quyết định cơ cấu vốn đầu tư. Theo Luật là như thế, nhưng cụng ty mẹ chiếm 51% thỡ vẫn chiếm đa số. Cần tụn trọng ý kiến của Đại hội cổ đụng. Nếu cụng ty mẹ khụng đủ vốn gúp thờm thỡ phải chịu giảm tỷ lệ gúp vốn. Do vậy, một cụng ty khụng cú cổ phần hay vốn gúp chi phối nhưng cú thương hiệu mạnh, cú thị trường rộng hoặc cụng nghệ hiện đại vẫn cú thể giữ vai trũ là cụng ty mẹ nếu cú thể chi phối được bằng thị trường, thương hiệu hoặc cụng nghệ.
+ Về cơ cầu tổ chức của cụng ty mẹ.
- Với mụ hỡnh tổ chức quản lý cụng ty mẹ cú HĐQT: cơ cấu tổ chức khụng khỏc gỡ cơ cấu tổ chức của Tổng cụng ty. Trờn phương diện giấy tờ văn bản thỡ một số tổ chức mới đó thay thế cho tổ chức cũ nhưng cơ chế hoạt động thỡ thực sự chưa cú sự đổi mới cần thiết. Điều lệ hoạt động của khỏ nhiều cụng ty mẹ – cụng ty con chưa thể hiện sự bỡnh đẳng giữa cỏc doanh nghiệp – phỏp nhõn độc lập, dành quyền cho cụng ty mẹ quỏ nhiều và cho cụng ty con quỏ ớt.
- Với mụ hỡnh tổ chức quản lý dạng cụng ty mẹ cú Hội đồng giỏm đốc, những vấn đề đặt ra như sau:
a. TGĐ là người đại diện trực tiếp chủ sở hữu vốn nhà nước tại cụng ty mẹ nờn về nguyờn tắc TGĐ cú quyền và phải chịu trỏch nhiệm về tất cả cỏc quyết định quản lý liờn quan đến vốn nhà nước tại cụng ty mẹ; cũn HĐGĐ phải cựng chịu trỏch nhiệm về cỏc kết luận của HĐGĐ. Vậy sự phõn quyền trỏch nhiệm giữa TGĐ và cỏc thành viờn HĐGĐ thỡ như thế nào là một việc khú.
thực sự cú vị trớ độc lập với TGĐ trong HĐGĐ để cú thể tạo ra một mụi trường bỡnh đẳng, dõn chủ thực sự trong HĐGĐ khi phải bàn bạc, quyết định cụng việc, vậy họ cú phải liờn đới chịu trỏch nhiệm ngang cựng với TGĐ cụng ty mẹ về cỏc quyết định quản lý toàn bộ tổ hợp hay khụng.
Với mụ hỡnh này, việc chịu trỏch nhiệm phỏp lý cuối cựng đối với vốn nhà nước tại cụng ty mẹ là khụng rừ ràng. Mặt khỏc, đối với loại cụng ty con là cụng ty cổ phần thỡ HĐQT (đại diện là chủ tịch hội đồng quản trị, khụng phải Tổng giỏm đốc/ giỏm đốc) của cụng ty mới là đại diện chủ sở hữu và cú thẩm quyền quyết định những vấn đề lớn của cụng ty, do đú đặt ra vấn đề ai sẽ là người đại diện cụng ty tham gia trong HĐGĐ của cụng ty mẹ.
- Mụ hỡnh tổ chức cụng quản lý dạng cụng ty mẹ khụng cú HĐQT: cú những nhược điểm là việc tổ chức quản lý cụng ty nhà nước quy mụ lớn, giữ quyền chi phối doanh nghiệp khỏc khụng cú HĐQT là khụng đỳng với quy định của Luõt doanh nghiệp nhà nước; khụng phỏt huy được trớ tuệ tập thể khi quyết định những vấn đề lớn của cụng ty; dễ dẫn đến xu hướng chuyờn quyền, độc đoỏn trong tổ chức quản lý DN. Ngoài ra, điều hành một cụng ty mẹ cú quy mụ lớn, cú nhiều cụng ty con thỡ một mỡnh giỏm đốc khú cú thể quỏn xuyến được hết mọi cụng việc cần thiết
Vấn đề thớch nghi với sự đổi mới tổ chức quản lý DN theo mụ hỡnh cụng ty mẹ – cụng ty con. Một số mụ hỡnh cụng ty mẹ – cụng ty con cũn tỏ ra lỳng tỳng trong quản lý: từ chỗ mọi việc đều theo quy chế do TCT ban hành sang quản lý thụng qua người đại diện sở hữu vốn. Cú một số doanh nghiệp đó chuyển sang mụ hỡnh cụng ty mẹ – cụng ty con nhưng vẫn giữ thúi quen điều hành bằng mệnh lệnh hành chớnh trong mối quan hệ giữa cụng ty mẹ với cỏc cụng ty con mà chưa thực sự thụng qua người đại diện
phần vốn của mỡnh tại cụng ty con, chưa tạo điều kiện cho cụng ty tự chủ trong sản xuất, kinh doanh và tự chịu trỏch nhiệm về tài chớnh. Cụng ty mẹ chưa xỏc định và thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ, trỏch nhiệm của người chủ sở hữu đối với phần vốn gúp chi phối tại cỏc cụng ty con. Bộ mỏy chuyờn mụn nghiệp vụ của cụng ty mẹ ở một số Tổng cụng ty, cụng ty chưa theo kịp yờu cầu thực hiện đồng thời hai chức năng của cụng ty mẹ là vừa trực tiếp sản xuất kinh doanh, vừa đầu tư tài chớnh. Do đú, làm cho cụng ty mẹ lỳng tỳng trong việc tỡm ra phương thức để cú thể vừa hỗ trợ cụng ty con, cụng ty liờn kết về thị trường....nhưng vẫn đảm bảo sự bỡnh đẳng, khụng can thiệp vào cụng việc điều hành của cụng ty con, đặc biệt là chưa phỏt huy được hiệu quả của việc đầu tư tài chớnh vào doanh nghiệp khỏc. Đa số cụng ty mẹ chưa tổ chức được bộ phận nghiệp vụ để chuyờn theo dừi việc đầu tư vốn vào cỏc cụng ty con, cụng ty liờn kết.
Nhiều cụng ty mẹ chưa đủ vốn điều lệ theo yờu cầu. Một số cụng ty mẹ tiềm lực tài chớnh yếu nhưng vẫn duy trỡ là cụng ty nhà nước giữ 100% vốn điều lệ nờn khả năng chi phối, hỗ trợ cỏc cụng ty con rất hạn chế, khụng phỏt huy được vai trũ của mỡnh, làm cho hiệu quả hoạt động chung của tổ hợp chỉ là phộp cộng. Trong một vài trường hợp khi cỏc cụng ty con cú nhu cầu nõng quy mụ vốn để đầu tư phỏt triển bằng cỏch phỏt hành thờm cổ phiếu thỡ cụng ty mẹ khụng đủ khả năng tiếp tục đầu tư vốn mua cổ phần để chi phối cụng ty con, số vốn được ghi là của cụng ty mẹ – Tổng cụng ty thực chất đang nằm trong cỏc doanh nghiệp thành viờn. Tổng cụng ty chỉ nắm trờn sổ sỏch khi bàn giao cụng ty cho Tổng cụng ty.