và bài học kinh nghiệm
Trờn thế giới, cỏc tập đoàn hoạt động theo mụ hỡnh CTM – CTC thường được hỡnh thành theo con đường cỏc cụng ty lớn thành lập cỏc cụng ty con. Cỏc cụng ty con phần lớn được cỏc cụng ty mẹ thành lập trong cỏc trường hợp sau:
- Thành lập cụng ty con để thực hiện một dự ỏn cú rủi ro cao. Mục đớch thành lập cụng ty con trong trường hợp này là để hạn chế rủi ro cho cụng ty mẹ. Hỡnh thức này thường được ỏp dụng khụng chỉ khi cụng ty mẹ tiến hành đầu tư lớn, mà ngay cả khi triển khai một số sản phẩm mới cú độ rủi ro cao.
- Thành lập cụng ty con để thõm nhập thị trường mới. Đõy cũng là một hỡnh thức được ỏp dụng nhằm hạn chế rủi ro, gõy dựng uy tớn trờn thị trường mới.
- Thành lập cụng ty con để tạo sức ộp cạnh tranh nội bộ. Đõy là trường hợp ớt khi gặp hơn so với cỏc trường hợp trờn. Nú cũng thường gắn với cỏc mục tiờu khỏc và đũi hỏi cụng ty mẹ cú chiến lược phỏt triển hợp lý, cú khả năng điều tiết, tổ chức hợp tỏc, phõn cụng giữa cỏc cụng ty con và giữa cụng ty mẹ với cỏc cụng ty con.
Nhỡn chung, việc thành lập cụng ty con thường xuất phỏt từ nhu cầu mở rộng cỏc hoạt động kinh doanh của cụng ty mẹ. Cụng ty mẹ cú thể sở hữu hoàn toàn cụng ty con (sở hữu 100% vốn) hoặc chỉ sở hữu một phần vốn.
Trong trường hợp cụng ty mẹ chỉ sở hữu một phần vốn của cụng ty con thỡ tỉ lệ cổ phần đú cũng khỏc nhau, cú thể là sở hữu đa số, sở hữu tỷ lệ cổ phần chi phối hoặc sở hữu cổ phần cú quyền phủ quyết. Tỷ lệ bắt buộc mà cụng ty mẹ phải nắm giữ để cú quyền hạn như trờn được xỏc định trong điều lệ của từng cụng ty. Dưới nhiều hỡnh thức khỏc nhau, cụng ty mẹ là cụng ty nắm cổ phần chi phối đối với cụng ty con, cú tỷ lệ gúp vốn cao nhất vào vốn điều lệ của cụng ty con. Tỷ lệ vốn gúp này khụng nhất thiết phải trờn 50% vốn điều lệ nhưng cụng ty mẹ vẫn chi phối được cụng ty con.
Đối với cỏc cụng ty con được thành lập mới, cụng ty mẹ thường là chủ thể sỏng lập. Chớnh vỡ thế, cỏch thức chi phối cụng ty con thường được xỏc lập trong điều lệ của cụng ty con qua những điều khoản quy định cú tớnh kỹ thuật về hoạt động của cụng ty.
Về mặt chiến lược và phương hướng hoạt động, cụng ty mẹ chi phối cụng ty con qua quyền quyết định cỏc chiến lược, định hướng hoạt động lõu dài cũng như cỏc kế hoạch, chiến lược hàng năm, quyết định về những dự ỏn, chương trỡnh hành động lớn của cụng ty con.
Vấn đề quan trọng được nhiều tập đoàn, cụng ty lớn cú nhiều cụng ty con quan tõm khụng chỉ là thống nhất về chiến lược và nắm giữ cỏc vị trớ quản lý then chốt mà cũn là cố gắng tạo ra một “văn hoỏ thống nhất” giữa cụng ty mẹ với cỏc cụng ty con.
Để làm việc này, cỏc cụng ty mẹ thường tạo lập ra một hệ thống đào tạo bồi dưỡng và thống nhất cung cấp cỏc dịch vụ này cho cỏc cụng ty con của mỡnh.
Về mặt tổ chức, cụng ty mẹ duy trỡ sự chi phối của mỡnh đối với cụng ty con qua việc cử hoặc tuyển lựa nhõn viờn vào cỏc chức danh chủ chốt. Do nắm cổ phần chi phối hoặc là cổ đụng lớn nhất, đại diện của cụng ty mẹ thường nắm giữ vị trớ Chủ tịch Hội đồng quản trị. Với chức danh này, cụng ty mẹ cú thể cử hoặc ký hợp đồng thuờ Giỏm đốc điều hành cụng ty con, với hai vị trớ này, thực chất quyền điều hành trực tiếp cỏc hoạt động tỏc nghiệp của cụng ty con nằm trong tay cụng ty mẹ.
Mụ hỡnh cụng ty mẹ – cụng ty con ở một số nước
a. Trung Quốc
Trước hết, hóy bàn về quan điểm chỉ đạo, cũng giống như trong một số lĩnh vực hoạt động khỏc, trong quỏ trỡnh chuyển đổi cỏc Tổng cụng ty của đất nước mỡnh sang mụ hỡnh - Cụng ty mẹ- cụng ty con, Trung Quốc vẫn theo đuổi chớnh sỏch cơ bản là “nắm cỏi lớn, buụng cỏi nhỏ”.
So sỏnh về tiến độ thực hiện của hai nước, thỡ TQ thực hiện quỏ trỡnh chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp Nhà nước song song với chương trỡnh tỏi
cơ cấu của Việt nam. Tuy nhiờn, xột về cỏch thức thực hiện thỡ thấy cú một khỏc biệt rất quan trọng giữa cỏc biện phỏp của Trung Quốc với cỏc biện phỏp của Việt Nam, cụ thể:
- Trung Quốc cho phộp tiến hành cỏc chương trỡnh thớ điểm vượt khỏi khuụn khổ phỏp luật hiện tại. Nếu thớ điểm thành cụng thỡ sau đú sẽ xõy dựng thành luật theo mụ hỡnh thành cụng đú.
- Việt Nam ban hành cỏc văn bản phỏp quy trước, sau đú đỏnh giỏ xem chỳng cú phự hợp khụng và tiến hành sửa đổi.
Người ta thường coi là cỏc chớnh sỏch của Nhà nước Trung Quốc thể hiện tớnh tập quyền cao độ, nhưng thực tế lại khụng phải như vậy. Trung Quốc đó tiến hành phõn cấp trong việc hỡnh thành và quản lý cỏc cụng ty mẹ – cụng ty con. Mặc dự vậy, đõy là một định hướng tốt, nhưng nú cũng cú nhược điểm vỡ khi một hoạt động mang tớnh kinh doanh được phõn cấp một cỏch nhiều nhất thỡ sẽ tạo ra nhiều sự chồng chộo và trựng lặp.
Với chớnh sỏch chung là nắm giữ nhiều doanh nghiệp nhưng cố gắng làm cho toàn ngành hiệu quả hơn, cỏc cụng ty mẹ – cụng ty con của Trung Quốc đó được hỡnh thành nhưng theo dạng tập đoàn kinh tế hoặc tập đoàn doanh nghiệp theo vựng.
Kết quả là cỏc cụng ty mẹ – cụng ty con tương tự nhau ở một vựng và trong cựng một ngành nghề lại thuộc sở hữu của cỏc cơ quan cấp vựng, cơ quan cấp tỉnh và cơ quan cấp thành phố.
Trờn cơ sở thực tiễn của quỏ trỡnh chuyển đổi sang mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con, Trung Quốc đó rỳt ra bài học là phải điều chỉnh theo cơ chế thị trường. Và đú cũng là cỏc bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam, cụ thể:
Một là, khụng cú cỏch thức duy nhất, tốt nhất để hỡnh thành nờn một mụ hỡnh kinh doanh lý tưởng, chỉ đơn giản là thị trường khụng vận hành theo cỏch này.
Hai là, khụng chỉ thử nghiệm một mà là nhiều mụ hỡnh và chọn ra một mụ hỡnh hiệu quả.
Ba là, một số cụng ty mẹ – cụng ty con hoạt động hiệu quả theo mụ
hỡnh “Tập đoàn kinh tế” mạnh nhưng hầu hết vẫn là cỏc cụng ty mẹ – cụng ty con theo kiểu đầu tư theo vựng. Trong mụ hỡnh này, hiện nay Trung Quốc cho phộp cỏc cụng dõn nước mỡnh được nắm giữ cổ phần của cỏc cụng ty mẹ.
Cụng ty cổ phần đầu tư Shenzhen là một vớ dụ về cụng ty mẹ – cụng ty con theo vựng ở Trung Quốc. Mục đớch của việc thành lập ra cụng ty này là để tiếp quản và thanh lý cỏc doanh nghiệp làm ăn khụng hiệu quả, để cải thiện tỡnh hỡnh hoạt động của cỏc doanh nghiệp cũn lại, để khởi xướng cỏc chương trỡnh khuyến khớch người lao động mua cổ phần, tiến tới việc niờm yết trờn thị trường chứng khoỏn.
Trung Quốc cú nhiều đặc điểm điều kiện khỏ tương đồng với Việt Nam. Do võy, việc tham khảo kinh nghiệm của Trung Quốc trong việc ỏp dụng mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con là rất cú ý nghĩa đối với chỳng ta.
Cỏc tập đoàn kinh doanh của Trung Quốc là cỏc doanh nghiệp cú tư cỏch phỏp nhõn và cơ cấu tổ chức bao gồm 1 cụng ty mẹ và cỏc cụng ty con. Cụng ty mẹ là cụng ty 100% vốn nhà nước, cỏc cụng ty con cú thể là 100% vốn nhà nước hoặc cụng ty cổ phần. Tập đoàn kinh doanh này được hỡnh thành bằng 3 cỏch:
- Do Chớnh phủ chủ động quyết định thành lập bằng quyết định hành chớnh;
- Do một số doanh nghiệp Nhà nước làm nũng cốt đầu tư vào cỏc doanh nghiệp khỏc;
- Thụng qua hoạt động mua bỏn và sỏp nhập giữa cỏc doanh nghiệp. Mụ hỡnh: “cụng ty mẹ – cụng ty con” đó được Trung Quốc ỏp dụng phổ biến, hiện nay, mụ hỡnh này của cỏc tập đoàn Trung Quốc cú hai loại hỡnh cơ bản sau:
- Tập đoàn mà cụng ty mẹ chỉ thực hiện chức năng quản lý vốn và quản lý về chiến lược nhưng khụng tham gia vào cỏc hoạt động sản xuất – kinh doanh.
Về cơ cấu tổ chức quản lý, cụng ty mẹ gồm cú:
- Hội đồng quản trị là cơ quan quyết sỏch của Cụng ty, thành viờn là đại diện cho cổ đụng (Chớnh phủ hoặc uỷ ban quản lý tài sản Nhà nước); thành viờn độc lập là những chuyờn gia tư vấn độc lập về kinh tế, luật, kiểm toỏn và cỏc thành viờn trong nội bộ cụng ty.
- Ban giỏm đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, là cơ quan điều hành, chịu trỏch nhiệm trước Hội đồng quản trị.
- Ban giỏm sỏt bao gồm cả người bờn ngoài doanh nghiệp (do Chớnh phủ cử và trả lương) và người trong nội bộ doanh nghiệp (do doanh nghiệp trả lương).
Việc liờn kết giữa cụng ty mẹ với cỏc cụng ty con rất phong phỳ và đa dạng tuỳ thuộc vào loại hỡnh kinh doanh. Cú cỏc dạng liờn kết cụ thể như sau:
- Liờn kết theo dõy chuyền sản xuất – kinh doanh.
- Liờn kết giữa nghiờn cứu khoa học với sản xuất kinh doanh - Liờn kết bằng vốn
Việt Nam và Trung Quốc cú rất nhiều điểm tương đồng về văn hoỏ, lịch sử phỏt triển, cựng là cỏc nước theo mụ hỡnh XHCN nờn kinh nghiệm thực hiện mụ hỡnh “cụng ty mẹ – cụng ty con” của Trung Quốc rất cú ý nghĩa với Việt nam. Tuy nhiờn, trong quỏ trỡnh thực hiện mụ hỡnh này, cú một số điểm khỏc biệt là cỏc tập đoàn kinh doanh của Trung Quốc đó được cổ phần hoỏ, hoặc đang cổ phần hoỏ mạnh mẽ, cú tiềm lực tài chớnh, kỹ thuật, cụng nghệ tương đối mạnh.
Việc đổi mới doanh nghiệp nhà nước ở Trung Quốc cũng bắt đầu được thực hiện từ đầu thập niờn 90, nội dung chủ yếu của cụng cuộc đổi mới bao gồm: xõy dựng thể chế đại diện quyền sở hữu của Nhà nước và hoàn thiện chế độ doanh nghiệp tự quản; phỏt triển DNNN theo mụ hỡnh doanh nghiệp hiện đại.
Mở rộng quyền tự chủ của doanh nghiệp là đảm bảo cho doanh nghiệp cú sự linh hoạt nhất định trong việc quyết định về kế hoạch sản xuất, mua nguyờn vật liệu, phõn phối lợi nhuận, quyết định lương và thưởng, hợp tỏc liờn doanh, sử dụng và tuyển dụng cỏn bộ…
Xõy dựng thể chế đại diện quyền sở hữu nhà nước: Trung Quốc đó thiết lập cơ chế quản lý tài sản Nhà nước, đại diện chủ sở hữu Nhà nước tại doanh nghiệp, nhằm trỏnh tỡnh trạng Chớnh phủ “vừa đỏ banh vừa thổi cũi”. Thụng qua Cụng ty quản lý tài sản Nhà nước, nhà nước cử người làm đại diện chủ sở hữu, cú quy định cụ thể, quyền hạn trỏch nhiệm đối với người đại diện này. Cỏc cụng ty quản lý tài sản chủ yếu thực hiện chức năng quản lý vốn thường cú cỏc bộ phận sau: Văn phũng, nhõn sự, tài sản, tài chớnh, phỏp chế, vận hành và quản lý vốn. Chớnh phủ thay đổi chức năng chớnh của mỡnh từ chức năng lập kế hoạch sản xuất – kinh doanh,
phõn bổ cỏc đầu vào và nguồn quỹ, ban hành cỏc hướng dẫn cho DNNN sang chức năng quản lý cụng việc hành chớnh cụng.
Mụ hỡnh doanh nghiệp tự quản là một trong những cơ sở quan trọng nhất nhằm thực hiện mục tiờu cải cỏch đổi mới DNNN ở Trung Quốc. Mụ hỡnh này là sự kết hợp của phương thức kinh doanh của doanh nghiệp ngoài quốc doanh với quản lý nhà nước bao gồm việc tiến hành phi quốc hữu húa, chuyển từ nhà nước kinh doanh sang cỏc doanh nghiệp ngoài quốc doanh. Trong chế độ doanh nghiệp tự quản, cỏc cổ đụng trở thành người chủ thực sự trong doanh nghiệp, đõy là mấu chốt của sự cải thiện quản lý DNNN ở Trung Quốc. Cỏc DNNN đó được cổ phần hoỏ vận hành theo Luật cụng ty với mụ hỡnh doanh nghiệp tự quản lý cơ sở tạo nờn sức cạnh tranh của doanh nghiệp và của cỏc cổ đụng.
Từ năm 1994, Chớnh phủ Trung Quốc đó chấp nhận một phương thức cải cỏch DNNN linh hoạt hơn với đặc trưng là “nắm cỏi lớn, bỏ cỏi nhỏ”. Chiến lược này tập trung vào việc duy trỡ hơn 1000 DNNN quy mụ lớn, thụng qua việc ỏp dụng thể chế Trung Quốc đó và đang xõy dựng phương hướng, nội dung cải cỏch và phỏt triển cỏc DNNN theo mụ hỡnh doanh nghiệp hiện đại với những đặc trưng như: Doanh nghiệp cú phỏp nhõn đầy đủ và là người bỏ vốn đầu tư, trở thành thực thể phỏp nhõn độc lập, được hưởng quyền lợi và nghĩa vụ dõn sự, tự chủ kinh doanh theo phỏp luật, tự chịu lỗ lói, nộp thuế theo quy định, cú trỏch nhiệm bảo toàn và tăng giỏ trị tài sản. Cũn người bỏ vốn dựa trờn mức vốn đầu tư vào doanh nghiệp được hưởng cỏc quyền lợi chớnh như: quyền lựa chọn người quản lý, quyền thu lợi từ tài sản và quyền thụng qua cỏc quyết sỏch quan trọng của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp phỏ sản, người bỏ vốn chỉ chịu trỏch nhiệm hữu
được coi là người bỏ vốn, khụng được trực tiếp can thiệp vào hoạt động sản xuất– kinh doanh của doanh nghiệp và chỉ quản lý giỏn tiếp doanh nghiệp với tư cỏch là một cổ đụng. Việc phỏt triển theo cỏc định hướng này sẽ giỳp DNNN khắc phục sự lạc hậu, nõng cao sức cạnh tranh trờn thị trường và giữ được vai trũ quan trọng trong nền kinh tế quốc dõn. Thực hiện mụ hỡnh doanh nghiệp hiện đại ở Trung Quốc đó thu được những kết quả tớch cực, rỳt ra được những bài học kinh nghiệm bổ ớch để đẩy mạnh cải cỏch khu vực DNNN với nhịp độ nhanh, giành thắng lợi trong cuộc cạnh tranh trờn thị trường trong nước và quốc tế.
Bằng việc ỏp dụng mụ hỡnh “cụng ty mẹ – cụng ty con” đó đẩy nhanh tiến trỡnh đổi mới DNNN ở Trung Quốc, cho phộp huy động thờm nguồn lực xó hội đầu tư vào sản xuất – kinh doanh mà vai trũ chủ đạo của kinh tế nhà nước vẫn được bảo đảm; tạo ra cơ sở để giải quyết mối quan hệ trong nội bộ DNNN theo hướng nõng cao quyền hạn và trỏch nhiệm của cỏc đơn vị tự chủ; mụ hỡnh này cho phộp kết hợp một cỏch hài hoà cỏc loại hỡnh sở hữu trong phạm vi một doanh nghiệp, kết hợp giữa cỏc loại hỡnh DNNN, cụng ty cổ phần, cụng ty TNHH cú sự đan xen với nhau, hỗ trợ nhau cựng phỏt triển. Khả năng chi phối của DNNN đối với cỏc thành phần kinh tế khỏc được duy trỡ trờn cơ sở định hướng chiến lược, thị trường, cụng nghệ, lực lượng KHKT… Khi cụng ty mẹ gúp vốn vào cụng ty con thỡ đương nhiờn, số tiền lợi nhuận của cụng ty con sau nhiều năm hoạt động phải được chia cho cụng ty mẹ tương ứng với số tiền mà cụng ty mẹ đó gúp. Như vậy, quỏ trỡnh tớch tụ và tập trung vốn sẽ được thực hiện tốt và nhanh hơn. Bờn cạnh đú, quyền tự chủ kinh doanh của cỏc cụng ty con được tăng cường, cú khả năng ứng phú linh hoạt với sự biến động của thị trường. Việc hỡnh thành cỏc cụng ty con dưới hỡnh thức cụng ty cổ phần cũn tạo
điều kiện để thu hỳt vốn, cụng nghệ và kinh nghiệm quản lý của đối tỏc đầu tư nước ngoài.
Hiện nay, cỏc DNNN của Trung Quốc gồm 2 loại: doanh nghiệp 100% vốn nhà nước và doanh nghiệp cú cổ phần chi phối của Nhà nước. Trong đú, cổ phần chi phối gồm hai loại: loại trờn 51% và loại kiểm soỏt cổ phần tương đối dưới 50% nhưng là cổ đụng lớn nhất trong cụng ty cổ