COA NG TY COA PHAA n LOONG THOI c THOI c

CÔNG TY CỔ PHẦN LƯƠNG THỰC THỰC PHẨM COLUSA-MILIKET ******* ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Tp.HCM, tháng 07 - 2006 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Điều Tên, trụ sở thời hạn hoạt động Công ty Điều Mục tiêu ngành nghề kinh doanh Công ty Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội khác CHƯƠNG II NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu Điều Cổ đông sáng lập Điều Phát hành cổ phần, trái phiếu Điều Mua lại cổ phần Điều Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 10 Điều 10 Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều 11 Thừa kế cổ phần 11 CHƯƠNG III 11 CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ÑOÂNG 11 Điều 12 Quyền cổ đông 11 Điều 13 Nghóa vụ cổ đông 13 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Quyền hạn nhiệm vụ đại hội đồng cổ đông 14 Điều 16 Đại diện ủy quyền 16 Điều 17 Triệu tập đại hội đồng cổ đông 17 Điều 18 Điều kiện tiến hành đại hội đồng cổ đông thông qua nghị đại hội đồng cổ đông 18 Điều 19 Thông qua nghị văn 21 Điều 20 Biên họp đại hội đồng cổ đông 21 CHƯƠNG IV 22 TỔ CHỨC QUẢN LÝ, ĐIỀU HÀNH VÀ KIỂM SOÁT CÔNG TY 22 Điều 21 Cơ cấu tổ chức quản lý công ty 22 Điều 22 Hội đồng quản trò 22 Trang Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Điều 23 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên hội đồng quản trị 23 Điều 24 Quyền hạn nhiệm vụ hội đồng quản trị 24 Điều 25 Chủ tịch hội đồng quản trị 26 Điều 26 Họp hội đồng quản trị 27 Điều 27 Tổ chức máy quản lý công ty 29 Điều 28 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 29 Điều 29 Thư ký công ty 31 Điều 30 Ban kiểm soát 31 Điều 31 Quyền hạn trách nhiệm ban kiểm soát 31 Điều 32 Những vấn đề khác liên quan đến ban kiểm soát 32 Điều 33 Nghóa vụ thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý công ty 33 Điều 34 Trách nhiệm bồi thường trách nhiệm 34 CHƯƠNG V 34 NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ TÀI CHÍNH KẾ TOÁN, TRẢ CỔ TỨC, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 34 Điều 35 Con dấu 34 Điều 36 Hệ thống kế toán 35 Điều 37 Tài khoản ngân hàng 35 Điều 38 Năm tài 35 Điều 39 Trích lập quỹ 35 Điều 40 Trả cổ tức 36 Điều 41 Giải tranh chấp nội 36 Điều 42 Chấm dứt hoạt động 37 Điều 43 Thanh lý công ty 37 CHƯƠNG VI 37 SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ, NGÀY HIỆU LỰC 37 Điều 44 Sửa đổi, bổ sung điều lệ 38 Điều 45 Ngày hiệu lực 38 Trang Coâng ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Điều lệ Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa – Miliket ( gọi ”Công ty” ) sở pháp lý cho hoạt động Công ty, Điều lệ quy chế, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với pháp luật quy tắc, quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, từ ngữ sau hiểu sau: 1.1 “Công ty” hiểu Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa - Miliket 1.2 "Hội đồng Quản trị" hiểu Hội đồng quản trị Công ty: viết tắt HĐQT 1.3 "Ban kiểm soát" hiểu Ban kiểm soát Công ty: viết tắt BKS 1.4 “Cổ đông" thể nhân pháp nhân sở hữu cổ phần Công ty 1.5 “Đại hội đồng cổ đông” hiểu toàn cổ đông đại diện cổ đông Công ty: viết tắt ĐHĐCĐ 1.6 "Địa bàn kinh doanh" hiểu lãnh thổ Việt Nam nước 1.7 "Vốn điều lệ" số vốn cổ đông đóng góp, đăng ký Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ghi vào Điều lệ Công ty 1.8 "Luật Doanh nghiệp" có nghóa Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghóa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 1.9 "Người quản lý doanh nghiệp" gồm: thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng; Trưởng, phó phận (phòng, ban, ) 1.10 "Người có liên quan" tổ chức, cá nhân có quan hệ với doanh nghiệp trường hợp quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp ”Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp: Người có liên quan tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với doanh nghiệp trường hợp sau đây: a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty con; b) Công ty công ty mẹ; c) Người nhóm người có khả chi phối việc định, hoạt động doanh nghiệp thông qua quan quản lý doanh nghiệp; d) Người quản lý doanh nghiệp; Trang Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột người quản lý doanh nghiệp thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối; e) Cá nhân uỷ quyền đại diện cho người quy định điểm a, b, c, d đ khoản này; g) Doanh nghiệp người quy định điểm a, b, c, d, đ, e h khoản có sở hữu đến mức chi phối việc định quan quản lý doanh nghiệp đó; h) Nhóm người thoả thuận phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần lợi ích công ty để chi phối việc định công ty.” Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi văn thay điều khoản văn Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghóa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghóa Luật Doanh nghiệp có nghóa tương tự Điều lệ này, không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều Tên, trụ sở thời hạn hoạt động Công ty Tên đầy đủ tiếng Việt : COLUSA - MILIKET CÔNG TY CỔ PHẦN LƯƠNG THỰC THỰC PHẨM Tên đầy đủ tiếng Anh : COMPANY COLUSA - MILIKET FOODSTUFF JOINT STOCK Teân viết tắt : COMIFOOD Biểu tượng ( Logo ) Công ty : Được diển tả cụ thể sau : Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa - Miliket Công ty Cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam Trụ sở: 1230 Kha Vạn Cân, Phường Linh Trung, Quận Thủ Đức, Tp.HCM Điện thoại: (84-8) 8979204 - 8968541 Website: www.miliket-vn.com Email: colusa@hcm.vnn.vn , Fax: (84-8) 8960013 miliket@hcm.vnn.vn Toång Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Trang Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Công ty thành lập Chi nhánh Văn phòng đại diện Đơn vị phụ thuộc địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu kinh doanh Công ty phù hợp với Nghị Quyết HĐQT phạm vi pháp luật cho phép Thời hạn hoạt động Công ty 99 năm kể từ ngày quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trừ chấm dứt hoạt động theo quy định Điều 42 Điều lệ Điều Mục tiêu, ngành nghề phạm vi kinh doanh Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty : Huy động sử dụng vốn đạt hiệu cao trình tổ chức họat động kinh doanh lónh vực khác, không ngừng phát triển ngành nghề kinh doanh Công ty nhằm tối đa hoá lợi nhuận, tăng cổ tức cho cổ đông; cải thiện điều kiện làm việc nâng cao thu nhập cho người lao động; thực đầy đủ nghóa vụ với ngân sách Nhà nước; phát triển Công ty ngày lớn mạnh, bền vững Ngành nghề kinh doanh : - Sản xuất, mua bán mặt hàng lương thực, thực phẩm chế biến mang nhãn hiệu Miliket, Colusa mặt hàng khác nước xuất ; - Sản xuất, mua bán máy móc thiết bị điện phục vụ sản xuất, chế biến lương thực thực phẩm; - Mua bán: vật tư, thiết bị, nguyên liệu phục vụ sản xuất, chế biến lương thực, thực phẩm - Nhập nguyên vật liệu, hương liệu phục vụ sản xuất, chế biến lương thực thực phẩm ; - Kinh doanh nhà ở, cho thuê văn phòng, nhà xưởng phục vụ sản xuất kinh doanh ; - Mua bán : hàng công nghệ phẩm, bách hoá, hương liệu, gia vị, rượu, bia, thuốc ; - Mua bán xe ô tô, xe gắn máy, máy nổ ; - Dịch vụ rửa xe, sửa xe, bảo trì lọai máy móc thiết bị ; - Tham gia đầu tư vào dự án, đầu tư tài ; - Gia công đóng gói bao bì lọai rau sấy, gia vị, đường, bánh kẹo ; - Sản xuất thùng carton, bao bì đóng gói loại (không tái chế phế thải giấy, nhựa, kim loại; không chế biến gỗ) ; - Kinh doanh vận chuyển hàng hóa đường bộ, đường sông Trang Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Công ty quyền tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh hoạt động kinh doanh khác phù hợp với quy định pháp luật thực tất biện pháp thích hợp nhằm đạt mục tiêu Công ty sau HĐQT xem xét thông qua Phạm vi kinh doanh : Trong ngòai nước Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội khác Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật Nhà nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghóa Việt Nam Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam; Các tổ chức trị, xã hội đoàn thể Công ty hoạt động theo Hiến pháp Pháp luật Nhà nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghóa Việt Nam Điều lệ tổ chức CHƯƠNG II NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu Tại ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty 48.000.000.000 đồng (Bốn mươi tám tỷ đồng Việt Nam), chia thành 4.800.000 cổ phần, mệnh giá cổ phần 10.000 đồng Tất cổ phần Công ty cổ phần phổ thông Cơ cấu vốn điều lệ: 2.1 Vốn thuộc sở hữu Nhà nước : 14.744.000.000 đồng (Mười bốn tỷ bảy trăm bốn mươi bốn triệu đồng Việt Nam), chiếm 30,71% vốn điều lệ 2.1 Vốn thuộc sở hữu cổ đông khác : 33.256.000.000 đồng (Ba mươi ba tỷ hai trăm năm mươi sáu triệu đồng Việt Nam), chiếm 69,29% vốn điều lệ Công ty tăng giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua, phù hợp với quy định pháp luật Cổ phiếu chứng công ty cổ phần phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu ghi tên không ghi tên Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu theo Khoản Điều 85 Luật Doanh nghiệp: ”Khoản điều 85 Luật Doanh nghiệp: Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở công ty; b) Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; c) Số lượng cổ phần loại cổ phần; Trang Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ d) Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; đ) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức cổ phiếu có ghi tên; e) Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; g) Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu công ty; h) Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu.” Sau mua cổ phần ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty, cổ đông cấp miễn phí sổ chứng nhận sở hữu cổ phần Số lượng cổ phần mua hay bán cổ đông phận quản lý Sổ đăng ký cổ đông ghi tăng, giảm sổ chứng nhận sở hữu cổ phần cổ đông Sổ đăng ký cổ đông: 6.1 Công ty cổ phần phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đông văn bản, tập liệu điện tử hai loại 6.2 Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, địa trụ sở công ty; - Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; - Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; - Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; - Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần 6.3 Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán 6.4 Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu Trong trường hợp cổ phiếu bị mất, rách, hư hỏng, nhòe, mờ bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đông có quyền đề nghị Công ty cấp cổ phiếu toán chi phí liên quan cho Công ty Đề nghị cổ đông phải có cam đoan nội dung sau đây: - Cổ phiếu thực bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu huỷ Trang Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket - Điều lệ Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghóa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật công ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều Cổ đông sáng lập Cổ đông sáng lập cổ đông thỏa mãn điều kiện sau : Tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ Công ty Cùng nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông quyền chào bán Sở hữu 3% vốn điều lệ Công ty thời điểm thành lập Công ty Danh sách cổ đông sáng lập: xem phụ lục 01 Phụ lục 01 phần không tách rời Điều lệ tổ chức hoạt động Điều Phát hành cổ phần, trái phiếu Công ty có quyền phát hành loại cổ phần, trái phiếu quyền kèm theo để huy động vốn cho phát triển sản xuất kinh doanh Việc phát hành thêm loại cổ phần, trái phiếu phải Đại hội đồng cổ đông thông qua, phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ Công ty Cổ phần phát hành thêm ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ nắm giữ cổ đông Việc chào bán phải thực theo quy tắc sau: Công ty phải thông báo văn đến cổ đông theo phương thức bảo đảm đến địa thường trú họ Thông báo phải đăng ba số báo liên tiếp thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo Thông báo phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số cổ phần tỷ lệ cổ phần có cổ đông công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành số cổ phần cổ đông quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật công ty Thời hạn xác định thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua cổ phần Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua công ty phát hành Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không gửi công ty hạn thông báo cổ đông có liên quan coi không nhận quyền ưu tiên mua Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không cổ đông người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết số cổ phần dự kiến phát hành lại Hội đồng quản trị quản lý Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đông công ty người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông Trang Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Trong trường hợp công ty chào bán cổ phần riêng lẻ công chúng điều kiện, phương thức thủ tục chào bán cổ phần phải thực theo quy định Pháp luật chứng khoán Thị trường chứng khoán Điều Mua lại cổ phần Công ty có quyền mua lại cổ phần Công ty, việc mua lại cổ phần Công ty phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị định theo quy định Điều lệ Cổ phần Công ty mua lại giữ làm cổ phần ngân quỹ Hội đồng quản trị chào bán xét thấy cần thiết Việc mua bán cổ phần ngân quỹ phải phù hợp với quy định pháp luật, Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Cụ thể : Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông : 1.1 Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghóa vụ cổ đông quy định Điều lệ Công ty, có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải làm văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, giá dự định bán, lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề nêu 1.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông trường hợp quy định mục 1.1 điều theo giá thị trường giá thoả thuận thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thoả thuận giá cổ đông bán cổ phần cho người khác bên yêu cầu tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn lựa chọn định cuối Mua lại cổ phần theo định Công ty : Công ty có quyền mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán, phần toàn cổ phần ưu đãi cổ tức bán theo quy định sau : 2.1 Hội đồng quản trị có quyền định việc mua lại không 10% tổng số cổ phần loại chào bán 12 (mười hai) tháng Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần phải Đại hội đồng cổ đông định 2.2 Hội đồng quản trị định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không cao giá thị trường thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định khoản 2.3 điều Đối với cổ phần loại khác, Điều lệ Công ty không quy định Công ty cổ đông có liên quan thỏa thuận khác, giá mua lại không thấp giá thị trường 2.3 Công ty mua lại cổ phần cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ Công ty Trong trường hợp này, định mua lại cổ phần công ty phải thông báo phương thức đảm bảo đến tất cổ đông thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày định thông qua Thông báo phải có : tên, địa trụ sở Công ty, tổng số cổ phần loại cổ phần mua lại, giá mua lại nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời hạn toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho Công ty Trang Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh công ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch đó.” 2.9 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, định mức lương lợi ích khác Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý quan trọng khác Công ty Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; cử người đại diện theo ủy quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp Công ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; 2.10 Giám sát, đạo Tổng Giám đốc Người quản lý doanh nghiệp khác điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; 2.11 Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; định thành lập giải thể Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; 2.12 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; 2.13 Đề xuất mức cổ tức hàng năm tổ chức việc chi trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; 2.14 Định giá tài sản góp vào Công ty tiền Công ty phát hành cổ phiếu trái phiếu vàng, bạc, đá q, đồ trang sức, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ bí công nghệ ; 2.15 Đề xuất với Đại hội đồng cổ đông việc tổ chức lại giải thể Công ty; 2.16 Trình Đại hội đồng cổ đông xem xét sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; 2.17 Bất kỳ vấn đề khác mà Hội đồng quản trị xét thấy cần phải định phạm vi quyền hạn trách nhiệm Hội đồng Quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo : 3.1 Hoạt động Hội đồng Quản trị; Trang 25 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ 3.2 Hoạt động giám sát Tổng Giám đốc Người quản lý doanh nghiệp Công ty; 3.3 Tình hình hoạt động Công ty Nếu Hội đồng quản trị không thực báo cáo trên, báo cáo tài thường niên Công ty bị coi giá trị không Đại hội đồng cổ đông thông qua Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền toán tất chi phí lại, ăn khoản chi phí hợp lý khác chi thực trách nhiệm mình, kể chi phí tham dự họp Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông theo Quy chế tài Công ty Khi thực chức nhiệm vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thành viên chấp thuận thông qua định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua định nói miễn trừ trách nhiệm Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình thực định nói Điều 25 Chủ tịch hội đồng quản trị Hội đồng quản trị lựa chọn số thành viên để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng Giám đốc Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiêm vụ sau đây: 2.1 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; 2.2 Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; 2.3 Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; 2.4 Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; 2.5 Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông; 2.6 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay Trang 26 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều 26 Điều lệ Họp hội đồng quản trị Họp thường kỳ : Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị lúc cần, quý phải triệu tập họp lần Họp Hội đồng quản trị bất thường : Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày nhận đề nghị văn bản, nêu rõ mục đích lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường đối tượng sau : a Ban Kiểm soát; b Tổng Giám đốc; c 05 (năm) Người quản lý doanh nghiệp; d 02 (hai) thành viên Hội đồng quản trị Địa điểm họp : Hội đồng quản trị tổ chức họp địa đăng ký Công ty địa điểm khác lãnh thổ Việt Nam Chủ tịch Hội đồng quản trị định thành viên khác trí Thông báo chương trình họp: Các thành viên Hội đồng quản trị phải gửi thông báo họp Hội đồng quản trị chậm 05 (năm) ngày làm việc trước ngày họp Các thành viên Hội đồng quản trị từ chối tham dự họp văn Thông báo họp Hội đồng quản trị phải bao gồm nội dung chương trình họp, thời gian họp, địa điểm họp, tài liệu liên quan đến vấn đề bàn bạc biểu họp, phiếu biểu gửi cho thành viên dự họp trực tiếp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Hội đồng quản trị tổ chức họp theo hình thức từ xa thông qua hệ thống Hội nghị truyền hình, điều kiện đảm bảo cho họp thành công tất thành viên dự họp nhìn thấy nghe thấy thành viên Hội đồng quản trị phát biểu ý kiến Số lượng thành viên tham dự tối thiểu : Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành thông qua nghị có 3/4 (ba phần tư) số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp Biểu : 7.1 Mỗi thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp có (01) phiếu biểu 7.2 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch vấn đề mà thành viên có lợi ích liên quan lợi ích mâu thuẫn với lợi ích Công ty Trang 27 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket 7.3 Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến hợp đồng, giao dịch quy định Điều 120 Luật Doanh nghiệp coi có lợi ích hợp đồng, giao dịch Tuyên bố lợi ích : Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi trực tiếp gián tiếp từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty phải công bố chất, nội dung quyền lợi Hội đồng quản trị họp để xem xét trước ký kết hợp đồng thực giao dịch Biểu đa số : Hội đồng quản trị thông qua nghị định biểu đa số Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 10 Biểu vắng mặt : Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt biểu văn Phiếu biểu văn phải đựng phong bì kín gửi tới Chủ tịch Hội đồng quản trị Thư ký Công ty chậm 01 (một) trước khai mạc 11 Biên họp Hội đồng Quản trị: Các họp Hội đồng quản trị phải ghi vào sổ biên Biên phải lập tiếng Việt tiếng nước ngoài, có nội dung chủ yếu sau đây: 11.1 Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh; 11.2 Mục đích, chương trình nội dung họp; 11.3 Thời gian, địa điểm họp; 11.4 Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; 11.5 đ) Các vấn đề thảo luận biểu họp; 11.6 Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; 11.7 Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; 11.8 Các định thông qua; 11.9 Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Chủ toạ thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ công ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước có giá trị pháp lý ngang 12 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban kiểm soát Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Trang 28 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ 13 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 27 Tổ chức máy quản lý công ty Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng tổ chức máy quản lý, điều hành Công ty, ban hành quy chế tổ chức, hoạt động quy chế khác nhằm quản trị Công ty giám sát hoạt động máy điều hành Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc, số Phó Tổng Giám đốc theo nhu cầu quản lý điều hành Kế toán trưởng Công ty Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Công ty có trách nhiệm xây dựng trình Hội đồng quản trị phê chuẩn cấu Người quản lý doanh nghiệp Công ty Người quản lý doanh nghiệp Công ty phải có lực có trách nhiệm việc tổ chức sản xuất kinh doanh theo mục tiêu kế hoạch mà Hội đồng quản trị đề Mức lương, thù lao, quyền lợi, trách nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị định, quy định hợp đồng lao động Mức lương, thù lao, quyền lợi trách nhiệm Người quản lý doanh nghiệp khác Công ty Tổng Giám đốc định theo quy chế Công ty Hội đồng quản trị phê duyệt quy định hợp đồng lao động ký với Người quản lý doanh nghiệp Điều 28 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ làm Tổng Giám đốc thuê người khác làm Tổng Giám đốc, đồng thời phải ký hợp đồng lao động quy định rõ mức lương, thù lao, quyền lợi điều kiện khác hợp đồng Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc 03 (ba) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác Khi hết nhiệm kỳ, Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị xem xét bổ nhiệm lại Nếu Hội đồng Quản trị định bổ nhiệm lại Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm xem xét ký kết lại hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc phải có tiêu chuẩn sau : 4.1 Có lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; 4.2 Có trình độ Đại học trở lên; 4.3 Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề sản xuất kinh doanh chủ yếu Công ty; 4.4 Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật Điều lệ Công ty; Trang 29 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket 4.5 Điều lệ Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý tổ chức kinh tế có ngành nghề kinh doanh với Công ty; không đồng thời làm Giám đốc Tổng giám đốc doanh nghiệp khác Tổng Giám đốc không người sau đây: 5.1 Người vị thành niên; 5.2 Người không đủ lực hành vi dân sự; 5.3 Người bị kết án thi hành án; 5.4 Nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức Nhà nước 5.5 Người mà trước lãnh đạo doanh nghiệp bị phá sản Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau đây: 6.1 Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; 6.2 Quyết định vấn đề liên quan dến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty pham vi quyền hạn mình; 6.3 Tổ chức thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị; 6.4 Kiến nghị phương án tổ chức quy chế quản lý nội Công ty; 6.5 Thay mặt Công ty ký kết hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty; 6.6 Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật lợi ích khác Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng; 6.7 Quyết định tuyển dụng lao động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức lương, trợ cấp, lợi ích khác chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm; 6.8 Lập trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh tài chi tiết cho năm tài tiếp theo, sở định hướng kế hoạch kinh doanh tài dài hạn Công ty; 6.9 Chuẩn bị báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty để phục vụ cho việc giám sát, đánh giá thực kế hoạch kinh doanh tài Công ty; 6.10 Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; 6.11 Thực tất hoạt động khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, quy chế Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao phải báo cáo Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông yêu cầu Nếu đa số thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Hội đồng quản trị biểu tán thành, Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc bổ nhiệm người khác thay Trang 30 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều 29 Điều lệ Thư ký công ty Hội đồng quản trị định 01 (một) nhân viên Công ty làm Thư ký Công ty để giúp Hội đồng quản trị thực công việc sau : Tổ chức họp Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Lập biên họp; Tư vấn thủ tục họp; Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; Tiếp nhận, báo cáo phản hồi lại vấn đề cổ đông đặt Điều 30 Ban kiểm soát Ban kiểm soát Công ty bao gồm 03 (ba) thành viên có nhiệm kỳ 03 (ba) năm Thành viên Ban kiểm soát bầu lại sau hết nhiệm kỳ Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát : 4.1 Từ 21 tuổi trở lên, có lực hành vi dân sự; không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; 4.2 Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; 4.3 Có kinh nghiệm công tác, có hiểu biết kỹ thuật nghiệp vụ kinh doanh Công ty; 4.4 Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết có hiểu biết pháp luật 4.5 Được cổ đông nhóm cổ đông sở hữu từ 10% số cổ phần có quyền biểu vòng từ tháng liên tiếp trở lên đề cử để bầu vào Ban kiểm soát 4.6 Không giữ chức vụ quản lý công ty Điều kiện thời gian nắm giữ cổ phần không áp dụng Đại hội đồng cổ đông thành lập Điều 31 Quyền hạn trách nhiệm ban kiểm soát Thực giám sát Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ giao Trang 31 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định trình báo cáo thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo tài hàng năm, sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Xem xét sổ sách kế toán tài liệu khác Công ty, cộng tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết, theo định Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đông quy định khoản Điều 12 Điều lệ Khi có yêu cầu hợp lệ, Ban kiểm soát phải thực kiểm tra vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc vi phạm nghóa vụ người quản lý công ty phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu qủa Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 10 Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị 11 Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm soát tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điêu lệ Công ty Điều 32 Những vấn đề khác liên quan đến ban kiểm soát Trang 32 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Trong nhiệm kỳ, số lượng thành viên Ban kiểm soát giảm so với quy định khoản Điều 30 Điều lệ Đại hội đồng cổ đông phải bầu bổ sung kỳ Đại hội gần Trường hợp khuyết thành viên Ban kiểm soát có chuyên môn tài kế toán Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu bổ sung Trưởng Ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau : 3.1 Triệu tập chủ trì họp Ban kiểm soát; 3.2 Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; 3.3 Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông; 3.4 Phân công công việc cho thành viên Ban kiểm soát phụ trách theo yêu cầu công việc Công ty Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát năm Đại hội đồng cổ đông định theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, ăn chi phí phát sinh hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy chế tài Công ty Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ban hành quy định họp cách thức hoạt động Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu 02 (hai) lần năm số lượng thành viên tham dự tối thiểu họp phải 02 (hai) thành viên Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau : 6.1 Thành viên Ban kiểm soát không đủ tiêu chuẩn làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều 30 Điều lệ 6.2 Thành viên Ban kiểm soát xin từ từ nhiệm văn 6.3 Thành viên Ban kiểm soát không thực quyền nhiệm vụ 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng 6.4 Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Cổ đông muốn thay người đại diện người ủy quyền giữ chức vụ thành viên Ban kiểm soát phải đề xuất văn với Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát lại để Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua kỳ Đại hội gần Điều 33 Nghóa vụ thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác có nghóa vụ sau đây: Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông; Trang 33 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty; Trung thành với lợi ích công ty cổ đông công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty Ngoài nghóa vụ quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị Tổng giám đốc không tăng lương, trả thưởng công ty không toán đủ khoản nợ đến hạn Điều 34 Trách nhiệm bồi thường trách nhiệm Trách nhiệm : Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Người quản lý doanh nghiệp Công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định Công ty thiệt hại : 1.1 Hành động không trung thực; 1.2 Thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Công ty Bồi thường trách nhiệm : Công ty bồi thường cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Người quản lý doanh nghiệp, nhân viên đại diện Công ty trường hợp họ đã, bị khiếu nại, kiện, khởi tố dân hành thực thi nhiệm vụ Công ty hay đơn vị thành viên Công ty với điều kiện họ hành động trung thực, có trách nhiệm, lợi ích Công ty, tuân thủ luật pháp người khác xác nhận họ có vi phạm Chi phí bồi thường bao gồm : chi phí thuê luật sư, chi phí xét xử, tiền phạt khoản chi phí hợp lý phát sinh Công ty có quyền mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý doanh nghiệp để tránh trả khoản bồi thường phát sinh CHƯƠNG V NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ TÀI CHÍNH KẾ TOÁN, TRẢ CỔ TỨC, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 35 Con dấu Công ty khắc dấu thức theo quy định hành pháp luật Trước sử dụng, dấu phải đăng ký Cơ quan Công an có thẩm quyền, quan đăng ký kinh doanh ngân hàng nơi Công ty mở tài khoản Tất văn Công ty công bố thức phải Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc ký đóng dấu Công ty Chữ ký chức danh khác Công ty sử dụng dấu theo Quy định việc sử dụng dấu Công ty Hội đồng quản trị ban hành Con dấu Công ty phải lưu giữ bảo quản trụ sở Công ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Trang 34 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều 36 Điều lệ Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Công ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Công ty phải lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh Công ty Hồ sơ, sổ sách kế toán phải xác, cập nhật, có hệ thống đầy đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ hạch toán kế toán Trong thời hạn 45 (bốn mươi lăm) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Tổng Giám đốc phải hoàn thành báo cáo tài trình Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát xem xét Hội đồng quản trị Ban kiểm soát có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo tài Công ty, bao gồm: 5.1 Các báo cáo tài chính: bảng cân đối kế toán, báo cáo kết kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền thuyết minh báo cáo tài chính; 5.2 Báo cáo thẩm tra Ban kiểm soát báo cáo tài chính; 5.3 Báo cáo kiểm toán Công ty Kiểm toán báo cáo tài Công ty; 5.4 Phương án phân phối lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ hoạt động kinh doanh, trích lập quỹ, mức trả cổ tức Điều 37 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam theo quy định pháp luật để phục vụ cho hoạt động kinh doanh Công ty Nếu quan có thẩm quyền chấp thuận, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật xét thấy cần thiết Điều 38 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài bắt đầu kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty Cổ phần kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 39 Trích lập quỹ Lợi nhuận sau thuế hàng năm Công ty trích bổ sung Quỹ dự phòng tài Công ty theo quy định pháp luật hành Mức trích bổ sung hàng năm không vượt 5% (năm phần trăm) lợi nhuận sau thuế trích 10% (mười phần trăm) vốn điều lệ Công ty Các quỹ khác Hội đồng Quản trị trình Đại hội cổ đông thông qua bao gồm : 2.1 Quỹ đầu tư phát triển : trích tối đa 10% lợi nhuận sau thuế; Trang 35 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ 2.2 Quỹ khen thưởng, phúc lợi : trích tối đa 15% lợi nhuận sau thuế Điều 40 Trả cổ tức Cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận sau thuế hàng năm Công ty, theo mức Hội đồng quản trị đề xuất Đại hội đồng cổ đông thông qua Hội đồng quản trị định tạm trả cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Trừ loại cổ phần có kèm theo quyền loại cổ phần có điều kiện phát hành quy định khác, cổ tức chi trả theo tổng giá trị tính theo mệnh giá cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ thời gian chi trả cổ tức Trường hợp cổ đông chưa đến nhận cổ tức, Công ty không trả lãi chi phí phát sinh liên quan đến khoản cổ tức chưa nhận Cổ tức chi trả toàn phần tài sản khác cổ phiếu trái phiếu Công ty Công ty khác Việc chi trả cổ tức tài sản phải Đại hội đồng cổ đông thông qua theo đề nghị Hội đồng quản trị Nếu cổ tức chi trả tiền phải trả Đồng Việt Nam chi trả tiền mặt, séc, lệnh chuyển tiền theo yêu cầu hợp lý cổ đông Công ty chi trả cổ tức cổ phần Công ty Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải lập phương án chi trả cổ tức cổ phiếu trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Sau chi trả, loại cổ phần phát hành để chi trả cổ tức có tất quyền lợi trách nhiệm cổ phần loại lưu hành Công ty phù hợp với quy định pháp luật Điều lệ Hội đồng quản trị định ngày khoá sổ cổ đông để chi trả cổ tức thông báo phương tiện thông tin đại chúng thông báo trực tiếp cho cổ đông biết Chỉ cổ đông có tên danh sách cổ đông ngày khoá sổ có quyền nhận cổ tức Ngày khoá sổ cổ đông ngày trước ngày thực chi trả cổ tức Việc khoá sổ cổ đông phải đảm bảo không ảnh hưởng tới quyền lợi cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu Điều 41 Giải tranh chấp nội Khi xảy tranh chấp hay khiếu nại hoạt động Công ty quyền cổ đông phát sinh từ quy định Điều lệ quy định Luật Doanh nghiệp luật khác : nhiều cổ đông với Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Người quản lý doanh nghiệp Công ty, bên liên quan trước hết giải tranh chấp thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan đến Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị người chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên giải trình vấn đề tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh tranh chấp Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên định bên thứ ba làm trọng tài giải tranh chấp Trang 36 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều lệ Nếu vấn đề tranh chấp không hoà giải vòng 45 (bốn mươi lăm) ngày kể từ bắt đầu trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Thương mại Toà án để giải Mỗi bên tự chịu chi phí phát sinh trình thương lượng hoà giải Trường hợp tranh chấp đưa xét xử, Toà án phán bên phải chịu chi phí xét xử chi phí liên quan Điều 42 Chấm dứt hoạt động Công ty giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: 1.1 Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; 1.2 Giải thể trước thời hạn theo nghị Đại hội đồng Cổ đông; 1.3 Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định định giải thể Công ty phải thông báo cho quan có thẩm quyền biết chấp thuận phù hợp với qui định pháp luật hành Điều 43 Thanh lý công ty Sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (ba) thành viên, 02 (hai) thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị định Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty thuê chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty Công ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo quan đăng ký kinh doanh quan có thẩm quyền ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Ban lý Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Toà án quan Nhà nước có thẩm quyền Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau : 3.1 Chi phí lý Công ty; 3.2 Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cán công nhân viên Công ty; 3.3 Thuế khoản phải trả cho Nhà nước; 3.4 Các khoản vay (nếu có); 3.5 Các khoản nợ khác Công ty; 3.6 Phần lại phân chia cho cổ đông Trong cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên toán trước CHƯƠNG VI SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ, NGÀY HIỆU LỰC Trang 37 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Điều 44 Điều lệ Sửa đổi, bổ sung điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Trường hợp quy định pháp luật có liên quan chưa đề cập Điều lệ quy định pháp luật ban hành khác với quy định điều lệ này, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 45 Ngày hiệu lực Điều lệ bao gồm 06 (sáu) Chương 45 (bốn mươi lăm) Điều, Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa - Miliket trí thông qua ngày 27 tháng 07 năm 2006 có hiệu lực thi hành tất cổ đông Công ty Điều lệ lập thành mười (10) có giá trị Điều lệ thức Công ty Các trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị 1/2 (một phần hai) số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HĐQT PHỤ LỤC 01: DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP S T T Nơi đăng ký hộ Tên cổ đông sáng thường trú cá lập nhân địa trụ sở tổ chức Tổng Công ty Lương 42 Chu Mạnh Trinh, Quận thực Miền Nam 1, Tp.HCM Số cổ phần sở hữu 1.474.400 % vốn điều lệ Ký tên 30,71% Trang 38 Công ty Cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa-Miliket Tổng Công ty Thuốc 152 Trần Phú, Quận 5, Việt Nam Tp.HCM Công ty TNHH TM 20 Bùi Thị Xuân, Phường DV Mesa BTX, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Xí nghiệp tư doanh 55 Trần Quang Khải, Tam Ba Thành phố Pleiku, Tỉnh Gia Lai Ông Trịnh Việt Dũng 47 Hàng Đào, Hà Nội TỔNG CỘNG Điều leä 960.000 20,00% 336.000 7,00% 160.500 3,34% 160.500 3,34% 3.091.400 64,39% Trang 39