Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp.doc

Tìm hiểu dưới giác độ tài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp.doc

LỜI MỞ ĐẦU

Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp(M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trườngvới sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xuthế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực,thương hiệu

Làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) đang diễn ra hết sức sôi động ở hầu hết cácchâu lục trên thế giới Từ đầu năm đến ngày 15/5/2007, tổng giá trị giao dịch củahoạt động này trên quy mô toàn cầu đã vượt ngưỡng 2.000 tỷ USD, cao hơn 60%so với mức kỷ lục của cùng kỳ năm 2006 Riêng tổng giá trị giao dịch M&A tạichâu Âu đạt 1.200 tỷ USD Theo các chuyên gia, tính chung cả năm 2007, giá trịcác vụ M&A trên toàn cầu chắc chắn sẽ cao hơn so với mức kỷ lục 3.490 tỷ USDđạt được trong năm 2006.

Theo kết quả điều tra của Hãng kiểm toán PricewaterhouseCooper, (PwC),trong năm 2007, châu Á - Thái Bình Dương sẽ vượt qua Tây Âu, Đông Âu và MỹLatinh và trở thành khu vực được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất để tiếnhành các thương vụ M&A xuyên quốc gia do xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoáđang trở nên phổ biến hơn ở nhiều nước, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang pháttriển trong khu vực Việt Nam cũng được các nhà đầu tư đánh giá là một thịtrường M&A hấp dẫn.

Năm 2007 được các chuyên gia dự đoán sẽ là năm mở đầu của sự gia tăngmạnh mẽ các hoạt động tập trung kinh tế dưới hình thức M&A ở Việt Nam Đặcbiệt, trong bối cảnh Việt Nam đã gia nhập WTO, ước tính hàng năm sẽ có hàng tỷUSD đầu tư nước ngoài để thực hiện những dự án mới Hơn nữa, với việc Mỹ đãthông qua Quy chế Thương mại bình thường vĩnh viễn (PNTR), các hoạt động đầutư, mua bán - sáp nhập và các dịch vụ kèm theo sẽ trở nên nhộn nhịp hơn bao giờhết Đó chính là cơ sở cho thấy tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam trong

thời gian tới, đặc biệt trong bối cảnh có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán vàquá trình cổ phần hoá được đẩy mạnh.

M&A được coi là một xu thế mới và có tiềm năng phát triển lớn trong nềnkinh tế thị trường ở Việt Nam Thế nhưng nó vẫn còn là một lĩnh vực khá mới hiện

nay Chính vì thế, trong chuyên đề này tôi đã chọn đề tài “ Tìm hiểu dưới giác độtài chính quy trình mua bán – sáp nhập doanh nghiệp” để nghiên cứu, với mục

đích đóng góp những thông tin và kiến thức căn bản về lĩnh vực mới này Nội dung chuyên đề gồm có 3 phần như sau:

Chương I – Những vấn đề chung về mua bán- sáp nhập doanh nghiệpChương II – Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp

Chương III – Tổng quan về mua bán- sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

a Khái niệm mua bán doanh nghiệp ( Acquisition)

Mua lại là việc một doanh nghiệp (doanh nghiệp mua lại)mua phần lớn cổ phần của một doanh nghiệp khác (doanh nghiệpbị mua lại)

Mua lại thường đề cập đến việc một doanh nghiệp lớn mua lại một doanh

nghiệp nhỏ hơn Tuy nhiên cũng có những trường hợp trong đó, một doanh nghiệpnhỏ muốn nắm quyền điều hành một doanh nghiệp lớn hơn và dùng tên của doanhnghiệp mình để đặt cho doanh nghiệp được tạo lập sau quá trình hợp nhất Nhữngtrường hợp như vậy được gọi là mua lại ngược chiều Mối quan hệ giữa doanhnghiệp mua lại và doanh nghiệp bị mua lại có thể mang tính hợp tác hoặc thù địch.Trong mối quan hệ mua lại mang tính hợp tác, các doanh nghiệp chủ thể của mualại sẽ cùng thương lượng và hợp tác với nhau Ngược lại trong mối quan hệ mualại mang tính chất thù địch, doanh nghiệp bị mua lại sẽ không hài lòng khi bị mộtdoanh nghiệp khác thâu tóm, ban giám đốc của doanh nghiệp bị mua lại có thể bịthay thế bởi một ban giám đốc mới.

b Khái niệm sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập là một chu trình mang tính pháp lý trong đó toànbộ tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được tự động chuyểnsang quyền sở hữu của doanh nghiệp theo những quy định củapháp luật về việc liên kết doanh nghiệp.

Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhậpvào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tàisản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thờichấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2 Phân biệt mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành

Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler.Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán.

Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.

Và một số khác biệt nữa giữa mua bán và sáp nhập doanh nghiệp như sau:

- Không dùng tiền mặt thường đượcthực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu- Định giá: bằng cách xác định giá trịcông ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổphiếu của công ty sáp nhập

- Hội đồng quản trị của công ty bị sápnhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí

- Giao dịch mua lại doanh nghiệpthường được thanh toán bằng tiền mặthoặc bằng ngân phiếu

- Định giá: Không quy giá tri của côngty bị sáp nhập thành cổ phiếu mà xácđịnh giá trị của nó bằng tiền mặt

- Hội đồng quản trị công ty bị sáp nhậpkhông có tiếng nói và quyền hạn gì

không bằng công ty sáp nhập

- Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhậpthường mất đi

trong việc tái tổ chức công ty mới

- Sau giao dịch công ty bị sáp nhập cóthể vẫn còn

II.Các loại hình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp1 Các loại hình sáp nhập doanh nghiệp

a Phân loại dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập

Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra khi một côngty mua lại một công ty khác Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặthoặc thông qua một số công cụ tài chính.

- Sáp nhập hợp nhất

Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thànhvà cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới Tài chính của haicông ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

2 Các loại hình mua lại doanh nghiệpa Mua tài sản:

Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công tykhác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu.

 Ưu điểm

- Trong hình thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một sốkhoản nợ Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ khồng lườngtrước được

Cổ đông của công ty bị sáp nhập

Doanh nghiệp bị sáp nhậpDoanh nghiệp

sáp nhập

Tiền mặt/ Ngân phiếu Tài sản công ty bị sáp nhập

- Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không phải đàmphán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu

 Nhược điểm

- Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản,chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nêncồng kềnh

b Mua cổ phiếu:

Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một côngty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công ty đó.

Doanh nghiệp mua lại

Doanh nghiệp bị mua lại

Cổ đông của doanh nghiệp bị mua lạiTiền mặt/ Ngân phiếu

Cổ phiếu công ty bị mua lại

III Các vấn liên quan trong mua bán và sáp nhập doanh nghiệp1 Mục đích( lý do) mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

M&A đã và đang trở thành một xu thế mới và có sức phát triển lớn trên hầukhắp các nền kinh tế Bởi vì sao? Sau đây là những lý do khiến rất nhiều doanhnghiệp quan tâm và tìm kiếm cơ hội M&A Đây cũng có thể coi là mục đích củaM&A

- Tìm kiếm thị trường mới:

Thị trường mới ở đây đề cập đến thị trường về mặt địa lý Các doanh nghiệp mộtkhi tiến hành M&A là mong muốn mở rộng thị trường hoạt động của mình Việcsáp nhập , mua bán giữa các công ty khác nhau về vị trí địa lý sẽ là cơ hội để tiếpcận một thị trường mới trên cơ sở nền tảng đã có sẵn của công ty được sáp nhậphoặc được mua lại.

Một trong những cách nhanh và hiệu quả nhất để một công ty thâm nhập vào thịtrường nước ngoài là tiến hành M&A với một công ty trong nước.

- Tối đa hóa giá trị cổ phần:

Một tác động mà người ta cho đùng trên phần lớn các thương vụ M&A là khithương vụ được tiến hành thì đồng thời giá trị cổ phiếu của công ty cũng tăng lên.Người ta kỳ vọng vào sự thành công của hoạt động M&A, và bởi vì hoạt động nàysẽ tạo ra giá trị cộng hưởng cho doanh nghiệp.

- Tạo thế chủ động trong kênh cung ứng:

Quy mô doanh nghiệp sẽ được củng cố, năng lực tài chính được nâng cao,thị trường cũng nhu thị phần được mở rộng sẽ tăng cường vị thế của doanh nghiệptrên thị trường.

2 Cộng hưởng trong mua bán sáp nhập doanh nghệp

Trong các thương vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợpthường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ haytheo phương trình toán học sau:

F(A+B) > F(A) + F(B)

Trong đó: F(A) là giá trị công ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giátrị của Công ty A và Công ty B sau khi sáp nhập Giá trị tăng thêm này thườngđược nhắc đến bằng khái niệm “giá trị cộng hưởng” Giá trị cộng hưởng là mộtyếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng

không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ Nó được coi như một thànhtố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ ra hàng triệu đô la chi phí phụ trội trongthương vụ M&A.

a Giá trị cộng hưởng là gì?

Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai DN Theo đó,tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợinhuận và giá trị cổ đông lớn hơn.

Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hainhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động và các giá trị cộng hưởng tài chính Cácgiá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kếthợp, lợi thế kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớnhơn Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợiích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốthơn Đôi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơnhay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn.

b Các giá trị cộng hưởng

b1 Giá trị cộng hưởng hoạt động

Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các DN tăng thu nhập từ hoạtđộng trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai Có thể phân loại cácgiá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm:

(1) Lợi thế kinh tế nhờ qui mô có thể phát sinh từ việc kết hợp các DN, cho phép

tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như:đóng cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năngtrùng lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính.

(2) Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng caothị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn Giá trị cộng hưởngnày có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các DN cùng lĩnh vực vàdễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít DN hoạt động cùng lĩnh vực nàytrên thị trường.

(3) Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một DN có có các kỹnăng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một DN sở hữu dòng sản phẩm tốt hoặcmột DN có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kếthợp với một DN có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh.

(4) Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phátsinh từ việc kết hợp hai DN, ví dụ như trường hợp một công ty sản xuất hàng tiêudùng của Mỹ mua một DN trên thị trường mới nổi với mạng luới phân phối vànhãn hiệu đã được công nhận, và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩmcủa mình.

b2 Giá trị cộng hưởng tài chính

Với các giá trị cộng hưởng tài chính, lợi ích thu được thể hiện dưới dạngluồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cảhai Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:

 Sự kết hợp của một DN có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ

hội đầu tư kinh doanh) và một DN với các dự án lợi nhuận cao (và lượngtiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị caohơn Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thựchiện đựợc do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi Loại giátrị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các DN lớn mua lại các

doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công tytư nhân.

 Khả năng trả nợ đuợc tăng cường, do khi hai DN kết hợp lại thì thu nhập và

luồng tiền của chúng có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắnhơn Điều này lại cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớnhơn khi là những DN riêng lẻ Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế vànhững lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơncho tổ chức sau khi kết hợp.

 Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán DN này tận dụng đượccác lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của DN bị mua hoặc sử dụng đuợckhoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập Như vậy,một DN có lãi mua lại một DN đang thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoảnlỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của DN bị mua để giảm nhẹ gánh nặngthuế của mình Hoặc là, DN có thể tăng chi phí khấu hao sau thương vụmua bán DN và nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị DN.

 Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cãi nhất.Có quan điểm cho rằng, đối với các công ty đại chúng, nhà đầu tư có thể tựđa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơnnhiều so với bản thân DN Đối với các DN tư nhân hoặc các DN được nắmgiữ bởi một số ít chủ sở hữu thì lợi ích tiềm năng từ việc đa dạng hóa tồntại.

c Xác định giá trị cộng hưởng

Hiển nhiên là giá trị cộng hưởng tiềm ẩn trong nhiều vụ mua bán và sáp nhập DN.Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào Xét cho cùng, mộtDN sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải có khả năngước tính giá trị của chúng.

Theo Stern Business School, “việc trả các khoản chi phí phụ trội không hợp lýkhông khác gì với việc phân phát tiền bạc cho những người khách qua đường xa lạmột cách tùy tiện, không bao giờ bên trả có thể thu lại đuợc dù cuộc mua bán cóxảy ra bao lâu đi chăng nữa”

Điển hình là vụ Quaker Oats mua lại Snapple Beverage Corp., một công ty sảnxuất nước giải khát thời thượng năm 1994 với 1,7 tỷ đô la Một phần lý do làmnên thương vụ mua bán DN thất bại nhất từng được biết đến này là giá mua caohơn khoảng 1 tỷ đô la theo đánh giá của các nhà phân tích Wall Street QuakerOats đã đánh giá quá cao các giá trị cộng hưởng có thể tạo ra từ vụ mua bán này.Không những mất 1,6 triệu đô la cho mỗi ngày sở hữu Snapple, 27 tháng sau,Quaker Oats đã phải bán Snapple với 20% giá mua Hay vụ IBM mua Lotus với3,5 tỷ đô (hơn 100% chi phí phụ trội) năm 1995, có lẽ còn lâu mới có thể bù lạiđược.

Để xác định giá trị của các giá trị cộng hưởng, các chuyên giá định giá thường sửdụng phương pháp chiết khấu luồng tiền Giá trị cộng hưởng được ước tính bằnggiá trị hiện tại của các luồng tiền nó tạo ra trong tương lai Phải lập các giả định vềcác luồng tiền trong tương lai, tốc độ tăng truởng và chi phí huy động vốn kỳ vọngcủa tổ chức sau khi kết hợp Hai câu hỏi cơ bản cần đuợc trả lời là:

 Giá trị cộng hưởng được kỳ vọng thể hiện dưới hình thức nào ? Giá trị cộnghưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị của tổ chức sau kết hợp thì phải có tácđộng lên một trong bốn yếu tố đầu vào của quy trình định giá: tăng luồngtiền từ các tài sản hiện có ( tiết kiệm chi phí và lợi thế kinh tế nhờ quy mô),tỷ lệ tăng trưởng lớn hơn (quyền lực thị trường, tiềm năng phát triển lớnhơn), giai đoạn tăng trưởng dài hơn (từ việc tăng thế mạnh cạnh tranh) hoặcchi phí vốn thấp hơn (khả năng trả nợ tốt hơn)

 Khi nào thì những giá trị cộng hưởng này tác động lên các luồng tiền? Các

dần qua thời gian Mất thời gian càng lâu để có thể nhận ra giá trị cộnghưởng thì giá trị của nó càng thấp.

d Các bước xác định giá trị cộng hưởng

Sau khi xác định đuợc hai vấn đề cơ bản trên, giá trị của giá trị cộng hưởng có thểđuợc ước tính qua 3 bước:

 Xác định giá trị của các DN tham gia thương vụ mua bán & sáp nhập mộtcách độc lập bằng cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng của mỗi doanhnghiệp tại chi phí vốn bình quân của doanh nghiệp đó (WACC).

 Ước tính giá trị của tổ chức sau khi kết hợp, không tính đến giá trị cộnghưởng, bằng cách cộng giá trị của các doanh nghiệp đã tính ở bước trên.

 Tính toán ảnh hưởng của giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng vàluồng tiền kỳ vọng và xác định lại giá trị của tổ chức sau khi kết hợp baogồm giá trị cộng hưởng Chênh lệch giữa giá trị của DN bao gồm giá trịcộng hưởng và giá trị của DN không tính đến giá trị cộng hưởng cho chúngta giá trị của giá trị cộng hưởng.

e Cái bẫy giá trị cộng hưởng

Sự thật, tầm quan trọng của việc đánh giá giá trị cộng hưởng là không cầnphải tranh cãi Trong cuộc khảo sát tiến hành trên 107 công ty tham gia vào các vụmua bán và sáp nhập DN xuyên quốc gia năm 1996-1997, KPMG (“UnlockingShareholder value: A key to success) đã nêu ra 6 “chìa khóa dẫn đến thành công”của các vụ Mua bán & Sáp nhập DN bao gồm đánh giá giá trị cộng hưởng cùngvới lập kế hoạch phối hợp, rà soát đặc biệt, chọn lựa đội ngũ quản lý, hòa hợp vănhóa và truyền đạt thông tin Đáng chú ý là theo khảo sát thì những DN chú trọngđến việc đánh giá giá trị cộng hưởng trước khi tiến hành thương vụ có khả năngthành công cao hơn 28% so với trung bình.

Tuy vậy, việc xác định giá trị của giá trị cộng hưởng lại không hề dễ dàng Nó đòihỏi khối lượng lớn các phân tích tài chính phức tạp và mang tính chủ quan Thựctế, rất nhiều thương vụ Mua bán và Sáp nhập DN đã thất bại trong việc tạo ra giátrị cho cổ đông của bên mua (65% thương vụ không tạo ra giá trị hoặc phá hủy giátrị- KPMG, 2003) Nguyên nhân chính là bên mua đã đánh giá quá cao các giá trịcộng hưởng, kỳ vọng quá mức hoặc tâm lý quá lạc quan của bên mua đều có thểảnh hưởng đến tính tin cậy trong các dự báo về tổ chức sau khi kết hợp.

Trong những trường hợp này, các chuyên gia tư vấn định giá đóng vai trò vô cùngquan trọng, chất vấn các giả định của ban giám đốc và những yếu tố có thể giảmbớt hay thậm chí phá hủy giá trị cộng hưởng tiềm năng đã được xem xét chưa.Chẳng hạn, ban giám đốc đã ước tính khoảng thời gian đồng hóa hợp lý cho đếnkhi các giá trị cộng hưởng bắt đầu tác động đến luồng tiền chưa? Ban giám đốc đãxem xét đến các chi phí cho việc kết hợp- như phối hợp hai văn hóa doanh nghiệpkhông phù hợp hoặc hệ thống công nghệ thông tin không tương thích- có thể bùtrừ cho giá trị cộng hưởng ? Các chuyên gia tư vấn sẽ giúp các bên tham gia đánhgiá tính hợp lý trong các kỳ vọng của họ và có thể thay thế các dự báo tài chínhchưa đầy đủ hoặc không thực tế bằng các phân tích chuyên nghiệp của mình Mụcđích cuối cùng là đưa đến một giá trị hợp lý và có thể được chứng minh dưới ánhsáng của tất cả các sự việc và hoàn cảnh xung quanh.

Nói cách khác, theo người lãnh đạo hoạt động Mua bán & Sáp nhập toàn cầu củaBoston Consulting Group đã nói: “Giả sử bạn đang chạy với vận tốc 3 mph, nhưngbạn bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau và 5 mph vào năm saunữa Giá trị cộng hưởng có nghĩa là bạn phải chạy tích cực hơn cả kỳ vọng nàytrong khi các đối thủ cạnh tranh có tác dụng như cơn gió ngược Trả một khoảnchi phí phụ trội cho giá trị cộng hưởng, chính là trả tiền cho quyền được chạy vấtvả hơn, tích cực hơn – giống như mang trên vai một túi hành lý nặng Trong khi

đó, bạn càng trì hoãn việc cố gắng chạy tích cực hơn, con đường càng trở nên dốchơn Đó là bản chất của hoạt động mua bán DN”.

3 Các vấn đề cơ bản khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Mua một doanh nghiệp có sẵn là sự đầu tư ít rủi ro hơn và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với việc tạo dựng một doanh nghiệp từ con số không Nhưng nó cũng không phải hoàn toàn không có rủi ro và sự thành công của bạn sẽ phụ thuộc rất nhiều vào sự lựa chọn và đánh giá khôn ngoan của bạn về doanh nghiệp mà bạn định mua

Dưới đây là những yếu tố mà bạn cần xem xét khi bắt đầu tính đến khả năng mua lại doanh nghiệp Những yếu tố này không có nghĩa sẽ thay thế được cho việc đánh giá cặn kẽ - điều bạn muốn làm sau khi đã trải qua bước đầu tiên này Hãy dịch chuyển con trỏ đến những mục nhỏ dưới đây để tìm hiểu thêm về những gì bạn cần xem xét:

a Các báo cáo tài chính

Hãy xem xét cả các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của công tytrong vòng từ 3-5 năm qua để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và các xuhướng tài chính trong tương lai của công ty Phải bảo đảm là bạn sẽ xem xétnhững số liệu đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập (CPA) danhtiếng Đừng chấp nhận một bản đánh giá tài chính sơ sài hoặc một bản hồ sơ lắpghép, bởi chúng dựa trên những số liệu do công ty cung cấp Công ty đó có ởtrong tình trạng tài chính lành mạnh không? Các báo cáo tài chính có khớp với cácbản khai thuế không? Tỷ số vận hành và bán hàng của công ty có phù hợp với mứctrung bình trong ngành kinh doanh đó không? Nhân viên kế toán của bạn có thểgiúp bạn phân tích những số liệu này để xác định giá trị thực của công ty bạn địnhmua.

b Các khoản phải chi- phải thu

Hãy kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn để xem liệu công ty có thanhtoán kịp không Thời hạn thanh toán thông thường cũng khác nhau tuỳ từng ngànhkinh doanh, song nói chung mức chuẩn là từ 30 đến 60 ngày Nếu các lệnh trả tiềnđược thanh toán sau thời hạn ghi trong hoá đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa làngười chủ công ty có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi Đồng thời, hãy tìmhiểu xem công ty có bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toán được các hoáđơn hay không.

Hãy kiểm tra số tiền sẽ thu được với thái độ thận trọng; bởi giá trị mà các công tykhai thường bị thổi phồng lên Hãy xem xét thật kỹ ngày tháng của các khoản thuđó để xác định xem bao nhiêu khoản phải thu không được trả đúng hạn và thờigian chậm trễ là bao lâu Điều này rất quan trọng bởi khoản phải thu quá hạn cànglâu thì giá trị của nó càng thấp và khả năng nó không được thanh toán càng cao.Trong khi xem xét phần này, bạn hãy lập một danh mục mười khoản thu được lớnnhất của công ty và thực hiện kiểm tra tín dụng đối với chúng Nếu phần lớn ngườitiêu dùng hoặc khách hàng đều có khả năng trả nợ nhưng đã trả chậm, thì bạn cóthể giải quyết được vấn đề này bằng cách áp dụng một chính sách thu nợ chặt chẽhơn Nếu các khách hàng của công ty có tình hình tài chính không ổn định thì bạnnên tìm ngay phương án mua một công ty khác.

c Đội ngũ nhân viên

Những nhân viên chủ chốt là tài sản quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp.Bạn cần xác định xem đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đối với sựthành công của doanh nghiệp Bạn cũng cần xem xét các thói quen làm việc của họđể biết liệu đây có phải là những người bạn có thể làm việc cùng hay không.Những nhân viên chủ chốt này đã làm việc cho công ty được bao lâu? Liệu họ cótiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu hay không?Bạn sẽ phải có hình thức khuyến khích nào để giữ họ ở lại? Những nhân viên chủchốt nào có thể dễ dàng thay thế? Quan hệ của họ với các khách hàng như thế nào,

và các khách hàng đó liệu có đi theo những nhân viên này nếu họ ra đi không?Đồng thời, bạn còn nên xem xét vai trò của người chủ sở hữu hiện thời trong côngty Liệu đây có phải là vai trò bạn muốn đảm trách hay không? Có nhân viên hiệnthời nào có thể đảm đương những trách nhiệm ấy khi cần không?

d Khách hàng

Đây là tài sản quan trọng nhất của công ty mà bạn mua được Phải bảo đảmlà các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác mà bạn sẽ muađược Liệu các khách hàng này có mối quan hệ đặc biệt với người chủ hiện thờicủa công ty không (bạn lâu năm hay họ hàng)? Họ đã là khách hang của công tyđược bao lâu và họ đóng góp bao nhiêu phần trăm lợi nhuận của công ty? Họ sẽ rađi hay ở lại khi công ty chuyển sang chủ sở hữu mới? Người chủ hay người quảnlý công ty hiện thời có vẻ có quan hệ tốt với các khách hàng hay không? Công tycó chính sách bằng văn bản nào quy định việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàngđã mua, tranh chấp, v v của khách hàng hay không? Người chủ cũ của công ty đãtừng hỗ trợ cho cộng đồng hay ngành kinh doanh đó chưa?

e Địa điểm kinh doanh

Điều này đặc biệt quan trọng nếu như bạn sẽ mua một công ty bán lẻ Địađiểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của côngty? Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào? Ở đó có đủ chỗ đỗ xe đểtạo thuận tiện cho khách hàng đến với công ty không? Công ty phụ thuộc như thếnào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển vọng kinh doanhtrong tương lai ở khu vực này ra sao? Liệu nơi này có đang trong quá trình thayđổi nhanh chóng từ khu chung cư mới sang toà nhà văn phòng hay không? Địađiểm kinh doanh này liệu có trở nên cuốn hút hơn hay ít cuốn hút hơn do có nhữngthay đổi ở khu vực lân cận hay không?

f Tình trạng cơ sở vật chất

Môi trường hoạt động của một công ty có thể cho bạn biết rất nhiều về côngty đó Hãy dành đôi chút thời gian để thăm địa điểm kinh doanh của công ty Nơi

này đối với bạn trông thế nào? Bạn có ấn tượng tốt ngay từ đầu khi bạn bước vàokhông? Địa điểm này được bảo dưỡng tốt như thế nào? Có cần phải tiến hành việcsửa chữa lớn nào không - ví dụ như mái nhà dột, sơn phai màu, biển hiệu nghèonàn không? Nơi này có được sắp xếp hợp lý từ trong ra ngoài và ở phần kho hàngkhông?

g Các đối thủ cạnh tranh

Khi bạn định mua một doanh nghiệp, bạn cần hiểu rõ môi trường cạnhtranh của nó Hãy chú ý đến các xu hướng của ngành kinh doanh đó, và các xuhướng này có thể ảnh hưởng công ty bạn đang xem xét như thế nào Ngành kinhdoanh này có khả năng cạnh tranh ra sao? Các đối thủ cạnh tranh của bạn là ai vànhững chiến thuật của họ là gì? Trong việc kinh doanh này có thường xảy ra cáccuộc chiến về giá cả không? Thời gian gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổinhư thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?Bạn có thể tìm được những thông tin này bằng cách liên hệ với một hiệp hội củangành kinh doanh đó hay đọc các ấn phẩm về ngành này

h Đăng ký kinh doanh- Các giấy phép và việc phân chia khu vực kinhdoanh

Hãy chắc chắn là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lýkhác có thể được chuyển giao lại cho bạn một cách dễ dàng Hãy tìm hiểu xem quátrình chuyển giao sẽ như thế nào, và phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ vớicác nhà chức trách địa phương có thẩm quyền Nếu một công ty là một công ty cổphần thì nó được đăng ký kinh doanh theo quy chế nào? Có phải công ty đang hoạtđộng với tư cách là một tập đoàn nước ngoài hay không?

i Hình ảnh công ty

Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sảnđáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trên bản quyếttoán Có rất nhiều yếu tố vô hình mà bạn cần xem xét khi đánh giá một công ty -mọi thứ kể từ cách thức công ty phục vụ khách hàng cho đến cách thức nhân viên

công ty trả lời điện thoại và việc nó có hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đókhông Yếu tố này thường được gọi là "thiện chí" Bạn hãy nói chuyện với cáckhách hàng, các nhà cung cấp, các đối thủ cạnh tranh, ngân hàng và những chủ sởhữu các doanh nghiệp khác trong khu vực để hiểu thêm về danh tiếng của công ty.Bạn nên nhớ là sẽ rất khó để thay đổi một quan điểm tiêu cực.

CHƯƠNG II

QUY TRÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆPI.Quy trình mua bán- sáp nhập doanh nghiệp

1 Xác định các mục tiêu chiến lược

Trước hết, những người lãnh đạo phải tìm ra được đường hướng phát triển chodoanh nghiệp Giai đoạn này vô cùng quan trọng, nó quyết định đến sự tồn tại và

phát triển của doanh nghiệp Những yếu tố có thể được xem xét đến khi xây dựngchiến lược liên kết là:

(1) Mô hình năm nhân tố của Porter:

 Mức độ cạnh tranh: một ngành công nghiệp, trong đó cácđối thủ cạnh tranh bằng việc định giá thấp sản phẩm, sẽ cómức độ cạnh tranh cao và độ hấp dẫn thấp.

 Mối đe doạ từ phía sản phẩm thay thế: người tiêu dùng cóthể dễ dàng thay đổi sản phẩm đang dùng bằng một loạisản phẩm cạnh tranh khác.

 Rào cản đối với việc gia nhập thị trường: mặc dù xét về mặtlý thuyết, trong nền kinh tế tự do cạnh tranh, một doanhnghiệp có thể gia nhập bất kỳ ngành kinh doanh nào.Nhưngtrên thực tế, trong việc gia nhập thị trường lại có những ràocản làm tăng chi phí gia nhập hoặc thậm chí biến việc gianhập là không thể thực hiện được Những loại rào cản có thểkể dến là: chi phí cho việc mua bản quyền sáng chế ở mứccao, các quy định của chính quyền.

 Sức ép từ phía nhà cung cấp đầu vào cho sản xuất: các nhàsản xuất muốn tạo ra được sản phẩm thì cần phải cónguyên vật liệu đầu vào Trong trường hợp 1 nhà cung cấpđộc quyền trong việc cung ứng một nguồn nguyên liệu nàođó, thì nhà cung cấp này có thể hạn chế lợi nhuận của nhàsản xuất bằng việc tăng giá nguyên vật liệu sản xuất, tácđộng trực tiếp đến chi phí sản xuất biên.

 Sức ép từ phía người mua: trong một thị trường có nhiềungười bán và ít người mua hay nói cách khác thị trường

thuộc về người bán thì giá cả có thể do người mua quyếtđịnh.

 từ việc xem xét các yếu tố tác động trên ta có thể phân tíchmột số thẻ preceding text:

 Kiểm tra tính hấp dẫn của thị trường: những ngành kinhdoanh mà một doanh nghiệp muốn xâm nhập để đa dạnghoá ngành nghề nhất thiết phải mang tính hấp dẫn khi xéttrên cả năm khía cạnh như đã đề cập ở trên Tuy nhiên cầnphải chú ý rằng những yếu tố này có tính biến đổi khôngngừng Mặt khác nếu một ngành kinh doanh nếu như khôngcó tính hấp dẫn trước khi một doanh nghiệp gia nhập thôngqua sáp nhập hay hợp nhất thì bằng việc gia nhập thịtrường có thể làm tăng tính hấp dẫn của thị trường thôngqua việc thúc đẩy các động lực.

 Kiểm tra chi phí của việc gia nhập: việc khảo sát chi phí gianhập tập nghiên cứu những rào cản cho việc gia nhập Nếuchi phí để mua một doanh nghiệp mới lớn hơn lợi nhuận mànó có thể đem lại thì rõ ràng thương vụ đó là thất bại, khôngđem lại giá trị lợi nhuận cần thiết Tuy nhiên điều cần chú ýở đây là khái niệm "chi phí gia nhập cao" không chỉ đề cậpđến giá của thương vụ mua lại mà còn bao gồm cả chi phíthời gian, công sức và trong một số trường hợp còn bao gồmcả những khoản chi mang tính chính trị

 Kiểm tra tính sinh lợi của thương vụ: nhà đầu tư cần phải chắc chắn rằnglợi nhuận mà doanh nghiệp sáp nhập, mua lại đạt được phải cao hơn chi phíphải bỏ ra để tạo lập nó.

(2) Phân tích SWOT

 S_ Strength_điểm mạnh W_Weaknesses_ điểm yếu O_Opportunities_cơ hội T_Threatens_thách thức

Phân tích SWOT có thể được sử dụng để phát triển việc đẩy mạnh chiến lựơcmua lại doanh nghiệp.

2 Đánh giá năng lực cơ cấu tổ chức

Công ty acquirer trước tiên phải xem xét và đánh giá điểm mạnh và đỉêmyếu của chính mình Điều này giúp kiểm tra sự sẵn sàng và năng lực thực hiệnmua bán, sáp nhập ma doanh nghiệp theo đuổi.

Bước này có 4 phần chính:

Phương pháp kế

Sức mạnh tài chính

Mức độ sắn sàng của nhóm thực hiện mua bán

Giá trị bản thân doanh nghiệp

Năng lực cơ cấu tổ chức

(1) Đánh giá mức sẵn sàng của nhóm mua bán sáp nhập:

Mức độ sẵn sàng của nhóm sáp nhập giải quyết các vấn đề về chiến lược,luật pháp, tài chính và hoạt động của chương trình mua bán , sáp nhập

(2) Đánh giá tài sản và nguồn vốn:

Mức độ nguồn tài chính mà công ty có thể cáng đáng được trong chươngtrình mua bán sáp nhập doanh nghiệp

 Đánh giá chất lượng tài sản và nguồn vốn

Các chỉ tiêu đánh giá chất lượng tài sản gồm:

- Tiền mặt- Cân đối tiền mặt có thể sử dụng là bao nhiêu?

Vòng quay khoản phải thu = Doanh thu bán chịuBình quân khoản phải thuVòng quay hàng tồn kho = Tồn kho bình quânGiá vốn hàng bán

- Tài sản cố định: Hiệu quả của tài sản đảm bảo mang lại lợi nhuận trongtương lai không?

Các chỉ tiêu đánh giá các khoản nợ

Chất lượng tài sản và nguồn vốn

Đòn bẩySức mạnh

tài chính

Hệ số nợ ngắn hạn/ tổng tài sản = Nợ ngắn hạnTổng tài sảnTỷ lệ nợ ngắn hạn/ doanh thu = Nợ ngắn hạnTổng tài sảnTỷ lên nợ ngắn hạn/ Vốn chủ sở hữu = Nợ ngắn hạnVCSH

Nợ dài hạn+ vốn chủ sở hữu

Số lần trả lãi = Lợi nhuận trước thuế và lãi vayTổng chi phí lãi vay dài hạn

(3) Đánh giá giá trị của chính doanh nghiệp: Giá trị tài sản tài chính của

công ty đi mua sẽ ảnh hưởng tới cơ cấu của vụ mua bán Ví dụ như: trao đổi cổphần giữa công ty đi mua và các cổ đông của nó.

(4) Đánh giá phương pháp kế toán: Khả năng công ty mua sử dụng phương

pháp kế toán “ pooling- of- interest” hay “ purchase”

3 Phát hiện và sang lọc các mục tiêu tiềm năng

Công ty đi mua tiếp tục xây dựng các tiêu chuẩn cho kế hoach mua lai củanó dựa trên phân tích SWOT và năng lực cơ cấu Công ty đi mua sẽ dựa trênnhững tiêu chuẩn này như là một bản hướng dẫn hay một cơ cấu điểm để xây tiếnhành các bước tiếp theo

Sơ đồ các bước thực hiện trong phần này

 Xác định các tiêu chí : Các tiêu chí cho công ty được mua hay sáp nhập cầnđược xác định ràng, nhằm thực hiện đúng các mục đích và phương hướng muabán- sáp nhập của doanh nghệp Bao gồm:

- Đặc điểm công ty mua và ngành sản xuất kinh doanh

- Quy mô và tốc độ tăng trưởng thị trưởng thị trường của các đối tượng muahoặc sáp nhập

- Thị phần và vị thế trên thị trường- Vị trí phòng vệ trên thị trường- Doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền - Sức mạnh tài chính

- Sức mạnh tài sản vô hình

- Việc đầu tư phải được thực hiện với mức sinh lợi yêu cấu

 Tổ chức đội nghiên cứu

Xác định các tiêu chí

Tổ chức đội nghiên cứu

Xác định công ty mua tiềm năng

Xếp hạng các công ty tiềm năng

Kết nối với công ty tiềm năng

- Đội nghiên cứu nội bộ: là đội nghiên cứu chính thực hiện điều tra các thôngtin căn bản như sự phát triển của công ty, tình hình tài chính, hoạt độngkinh doanh, kế toán và luật định.

- Đội nghiên cứu ngoài công ty: gồm các tổ chức tư vấn, ngân hàng đầu tư,trung gian tài chính

 Xác định các công ty tiềm năng

Công ty đi mua phối hợp với đội nghiên cứu bên ngoài đưa ra các tiêu chíthích hợp cho một công ty sẽ mua hoặc sáp nhập Hầu hết các thông tin vềcông ty được công bố biến rộng rãi và công ty nào hấp dẫn nhất sẽ thu hútđược các công ty đi mua.

Đội nghiên cứu nội bộ tiến hành nghiên cứu cơ sở dữ liệu của các công tylà đối tượng mua tiềm năng dựa trên các chỉ tiêu nêu ra ở bước 1, đồng thờixem xét các công ty mà đội nghiên cứu bên ngoài đưa ra.

 Xếp hạng các công ty tiềm năng

Để xác định được các công ty là đối tượng tiềm năng cho mua bán hoặc sápnhập, đội nghiên cứu nội bộ phải đánh giá xem các công ty đó mạnh và đápứng được các mục tiêu mua bán như thế nào, xem xét việc xếp hạng như vậyđã phù hợp chưa.

Một số công ty đi mua sử dụng biểu đồ so sánh chi tiết xếp hạng các đốitượng công ty mua hoặc sáp nhập Phương pháp này sẽ giúp loại bỏ phần lớncác công ty không thoả mãn tiêu chí đề ra.

 Kết nối( liên hệ) với các công ty tiềm năng

Triển khai việc liên lạc với công ty là đối tượng mua tiềm năng Việc liênlạc sẽ do bên trung gian thực hiện hoặc do đại diện của công ty đi mua thôngqua thư giới thiệu của ban quản trị công ty.Thư giới thiệu phải đề cập đầy đủvà rõ ràng mục đích chiến lược của việc mua doanh nghiệp, và giải trình khảnăng công ty là đối tượng mua có thể đáp ứng được các mục tiêu chiến lượctrên.Thư giới thiệu phải được xác nhận tiếp theo bằng cách liên lạc điện thoại,

giới thiệu và giải thích về thư đó và xác nhân các thông tin căn bản Sau đóthoả thuận lịch gặp để hai bên thảo luận về các giao dịch.

Khi các mối liên lạc được xác lập và cả hai phía chấp nhận tiếp tục cuộcgiao dịch, cần phải đảm bảo chắc chắn rằng các thỏa thuận phải được giữ bímật trước khi thực hiện tiếp các bước tiếp theo.

4 Thực hiện quá trình rà soát

Công ty đi mua xem xét các đánh giá đối với công ty bi mua tiềm năngthông qua 4 tiêu chí cụ thể: Chiến lược kinh doanh, tình hình tài chính, vấn đềluật định và hoạt động của doanh nghiệp.

 Các yêu tố chính của chiến lược rà soát

- Cơ cấu: mức độ tập trung các đối thủ chính

- Qui mô: Qui mô thị trường, kỳ vọng mở rộng thị phần và lợi nhuận biên.- Tăng trưởng: tỷ lệ tăng trưởng thị trường

- Công ty dẫn đầu thị trường- Phân đoạn thị trường chính- Khách hàng chủ chốt- Tính riêng biệt sản phẩm- Hàng hóa, sản phẩm thay thế- Khả năng sinh lời

- Minh bạch về thuế

- Các khoản nợ chưa ghi nhận( nợ lương hưu, chế độ lao động, chiết khấucho khách hang, bảo hành sản phẩm…)

- Hàng tồn kho

- Lỗ thuần từ hoạt động kinh doanh

 Các nhân tố thuộc pháp luật

- Các tài liệu công ty, tài liệu cổ đông- Luật chống độc quyền

- Luật lao động, tuyển dụng- Các hợp đồng

- Luật sở hữu trí tuệ

- Tài sản cá nhân, tài sản thực - Nợ thuế

- Bảo hiểm- Môi trường

 Các nhân tố về hoạt động kinh doanh

- Văn hóa doanh nghiệp, đạo đức kinh doanh- Ban quản trị doanh nghiệp

- Phân phối lợi nhuận- Quản trị thông tin

- Nghiên cứu và phát triển- Điều lệ công ty

5 Định giá mục tiêu

Gía trị của một doanh nghiệp bao gồm giá trị hữu hình và giá trị vô hình

Giá trị hữu hình: Chỉ giá trị căn bản của công ty, không liên quan đến việc

mua bán sáp nhập

Có 2 phương pháp định giá phổ biến là chiết khấu dòng tiền và so sánh thịtrường

(1) Chiết khấu dòng tiền: chiết khấu dòng tiền có 3 mảng

 Dự tính dòng tiền: Dòng tiền tương lai có thể được tính từ một số nhân tốsau:

- Doanh thu: vấn đề được đặt ra ở đây là doanh thu thực của dự án như thếnào? Việc dự đoán doanh thu kém tin cậy thì phân tích chiết khấu dòng tiềncàng kém chính xác.

- Giá vốn hang bán: Đây là phần chi phí lớn nhất của công ty, giá vốn hangbán phụ thuộc vào từng ngành Dự báo giá vốn hang bán dựa vào giá báncũ và các chiến lược, xu thế phát triển của ngành.

- Bảng cân đối kế toán: Mọi sự thay đổi của các yếu tố trên bảng cân đối kếtoán đều có tác động đến dòng tiền Nhưng tập trung chủ yếu ở các thay đổinhư: vốn hoạt động, cơ cấu vốn kỳ trong suốt thời gian tồn tại của doanhnghiệp.

 Giá trị cuối cùng: Dòng tiền cuối cùng của dự án phải ổn định và tăngtrưởng ở mức tỷ suất ổn định

 Tỷ lệ chiết khấu: Dòng tiền và giá trị của doanh nghiệp được chiết khấu vềthời điểm hiện tại theo một tỷ lệ chiết khấu nhất định

Ke = Rf + βj( Rm- Rf)

Ke : chi phí vốn chủ sở hữu yêu cầu ( tỷ suất lợi nhuận cổ đông)

Rf : Lợi nhuận phi rủi ro ( thường lấy bằng lãi suất trái phiếu chính phủ)Βj(Rm-Rf) : phần bù rủi ro hệ thống

Rm : tỷ suất lợi nhuận kỳ vọng của cổ phiếuΒj: rủi ro thị trường

(2) Phương pháp so sánh thị trường:

Phương pháp này dựa trên lợi nhuận của công ty( là đối tượng mua bán sápnhập), thường là lợi nhuận trước thuế và lãi vay.

Phương pháp căn cứ vào cơ sở rằng thị trường phản ánh một cách hiệu quảmọi thông tin cho nhà đầu tư Giả định rằng công ty luôn được thị trường định giávà giá của công ty là giá thị trường của các loại cổ phiếu Mức độ chính xác củagiả định được phản ánh thông qua hành vi của nhà đầu tư trên thị trường.

Việc sử dụng phương pháp này phức tạp hơn trong thực tế là cực kỳ khókhăn để tìm được những công ty có thể so sánh thực sự cho bất kỳ bộ phận muabán nào Không có hang hóa so sánh, nó không tạo ra cơ sở trong để kiềm tìmmột số lượng lớn các công ty là đối tượng mua bán- sáp nhập để đạt đến một giátrị nhất định.

Giá trị vô hình: Xem giá trị tăng thêm như kết quả cuộc mua bán giữa hai

công ty Một điều đặt ra là bằng cách kết nối sức mạnh, hai công ty có thể hoạtđộng tốt hơn rõ rệt so với phép cộng đơn giản kết quản hoạt động của từng công ty

với nhau Khái niệm này được gọi là sự cộng hưởng, và được biểu diễn bởi công

Tất nhiên, có rất nhiều các vấn đề cần phải được xem xét khi tính toán giá trị của sự cộng hưởng, kể các lợi thuế cũng được quy về sự cộng hưởng, giá trị của sự chia sẻ và trao đổi thông tin giữa các công ty Tuy nhiên, nó dường như là những thành công trong dài hạn, hai nhân tố chính của giá trị cộng hưởng là lợi nhuận được quy về (1) cắt giảm chi phí và (2) sự bán chéo

(1) Cắt giảm chi phí: Phát sinh từ việc cắt giảm việc làm, phương tiện làm việc cùng các chi phí khác có được từ việc hợp nhất hai công ty Tuy nhiên, có một vài mảng chỉ cắt giảm được rất ít , đó là lực lượng bán hang, đội ngũ kinh doanh Nếu

việc sáp nhập doanh nghiệp cố gắng mở rộng về mặt địa lý thì lực lượng đội ngũ kinh doanh cần phải bao phủ hết các khu vực địa lý đó và thậm chí có thể phải được mở rộng thêm.

Một trong những khó khăn của việc tính toán cắt giảm chi phí là vị trí của các cá nhân trên sơ đồ tổ chức của công ty không phản ánh được các trách nhiệm trong công việc Một vị trí công việc có thể dễ dàng bị cắt bỏ về mặt lý thuyết nhưng lại rất quan trọng cho công ty mới thành lập Do vậy, cho dù việc cắt giảm chi phí có thể tính toán dễ dàng nếu hiểu từng bộ phận và mức độ hoạt động cần thiết là gìm để loại bỏ hoặc giữ lại nhưng gì cần thiết.

(2) Bán chéo: Chỉ sự sáp nhập năng lực của hai công ty trong việc bán sản phẩm và dịch vụ tới khách hang.

Tính toán các yếu tố giá trị cộng hưởng phát sinh từ việc mua bán chéo thì khó khăn hơn cắt giảm chi phí Không như chi phí- có thể được kiểm soát sát sao, doanh thu của doanh nghiệp sau khi sáp nhập khó dự báo Càng khó khăn hơn trong việc dự báo doanh số trong tương lai của từng công ty sau khi đã sáp nhập, đặc biệt là dự báo các giả định thị trường Dự báo doanh thu sau sáp nhập là khó khăn, tuy nhiên, một vài biến số như phản ứng của khách hang vẫn phải nghiên cứu.

Trên lý thuyết, sáp nhập chéo thường làm tăng doanh thu Trên thực tế các khách hang của công ty có thể không quan tâm đến sản phẩm của công ty thứ hai, Hơn nữa, việc đưa thêm sản phẩm có thể làm thay đổi căn bản vị thế của công ty và cũng có thể mất hẳn khách hang khi khách hàng không nhận ra hình ảnh thương hiệu của công ty.

6 Lực chọn cơ cấu thuế và luật áp dụng thích hợp cho giao dịch

Có các loại hình mua bán và sáp nhập như sau:

 Mua lại doanh nghiệp- Giao dịch mua tài sản

- Giao dịch mua cổ phần

 Sáp nhập

- Sáp nhập thuận chiều- Sáp nhập ngược chiều- Sáp nhập tam giác thuận- Sáp nhập tam giác ngược

Mỗi loại hình mua bán sáp nhập có những đặc điểm và điều kiện áp dụngkhác nhau.Trong từng trường hợp cụ thể, cùng với các đặc trưng riêng của mỗiloại hình, việc xem xét áp dụng các luật định và cơ cấu thuế như thế nào chohợp lý cũng là một khâu cần được chú trọng, bởi nó sẽ thúc đẩy hoặc cản trởtiến trình giao dịch mua bán- sáp nhập

7 Quản lý quá trình hợp nhất trong mua bán- sáp nhập

Mua bán, sáp nhập thành công dựa vào các yếu tố sau:

 Trao đổi thông tin hiệu quả: thông tin hiệu quả hay không được đánh giá

qua các tiêu chí sau

- Tính đơn giản: Thông tin liên lạc phải rõ rang, đơn giản, hạn chế hiểu lầm- Tính hệ thống: Thông tin phải có hệ thống và các cá nhân phải được biết.

Mục đích thông báo cho nhân viên là nhằm tránh những suy xét không căncứ và khuyến khích nhân viên tán đồng với mọi kế hoạch phát triển chínhyếu

- Tính chính xác: Thông tin phải được liên lạc rõ rang, chính xác Thiếu sựthống nhất và tính chắc chắn giữa các nguồn thông tin thì mục tiêu sẽ bịnghi ngờ, và kế hoạch không đi theo hướng đã định.

- Tính cân đối, hài hòa: Khi thông tin về đối tượng mua bán sáp nhập đã rõràng, thì cần phải thận trọn về thông tin để nhân viên không cảm thấyhoang mang mất việc.

 Vấn đề nhân sự: