QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC THỪA THIÊN HUẾ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -*** - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT CƠNG TY CỔ PHẦN CẤP NƢỚC THỪA THIÊN HUẾ (Ban hành kèm theo Nghị số …………… ngày tháng năm 2021 Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế) Thừa Thiên Huế, ngày tháng năm 2021 MỤC LỤC CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Trách nhiệm pháp lý Ban kiểm soát Điều Nguyên tắc hoạt động Ban kiểm soát CHƢƠNG II: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Thành viên Ban kiểm soát Điều Nhiệm kỳ số lượng Thành viên Ban kiểm soát Điều Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên Ban kiểm soát Điều Trưởng Ban kiểm soát Điều Đề cử, ứng cử Thành viên Ban kiểm soát Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát Điều 10 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt Điều 11 Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt CHƢƠNG III: BAN KIỂM SỐT Điều 12 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Điều 13 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 10 Điều 14 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 11 CHƢƠNG IV: CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT 12 Điều 15 Cuộc họp Ban kiểm soát 12 Điều 16 Biên họp Ban kiểm soát 13 CHƢƠNG V: BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH 13 Điều 17 Trình báo cáo hàng năm 13 Điều 18 Tiền lương quyền lợi khác 15 Điều 19 Công khai lợi ích liên quan 15 CHƢƠNG VI: MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT 17 Điều 20 Mối quan hệ Thành viên Ban kiểm soát 17 Điều 21 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị 17 Điều 22 Mối quan hệ với Ban Tổng Giám đốc 18 CHƢƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 19 Điều 23 Sửa đổi, bổ sung 19 Điều 24 Hiệu lực thi hành 19 Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 (“LDN 2020”) - Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 (“LCK 2019”) - Nghị định 155/2020/NĐ – CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn - Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán - Căn Nghị số …/…/ ngày …/… Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế - Căn Điều lệ Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế - Căn Quy chế nội Quản trị công ty Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế bao gồm nội dung sau: CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tƣợng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát, chế hoạt động, giám sát Ban Kiểm soát mối quan hệ Thành viên Ban kiểm soát với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị Cơng ty quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát áp dụng cho Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty Điều Trách nhiệm pháp lý Ban kiểm soát Khi thực chức năng, quyền nghĩa vụ mình, Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt cần tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ công ty chịu trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp quy định khác có liên quan Điều Nguyên tắc hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các Thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật cơng việc, định CHƢƠNG II: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty Trung thành với lợi ích công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; có quyền tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp thông tin kịp thời đầy đủ theo yêu cầu Thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác Thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho cơng ty Trường hợp phát có Thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Nhiệm kỳ số lƣợng Thành viên Ban kiểm soát Số lượng Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) người Nhiệm kỳ Thành viên Ban kiểm soát khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đơng Cơng ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp Thành viên Ban kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Thành viên Ban kiểm sốt nhiệm kỳ chưa bầu Thành viên Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện Thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Công ty; c Không phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác d Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác e Khơng làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; f Khơng thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực hiệm kiểm toán báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Điều Trƣởng Ban kiểm sốt Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Điều Đề cử, ứng cử Thành viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 30% số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 30% đến 65% đề cử hai (02) ứng viên nắm giữ từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Việc đề cử người vào Ban kiểm soát thực sau: a Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho Cơng ty cổ đông biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng Thành viên Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đơng làm ứng cử viên Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát phải lập thành văn gửi hồ sơ đến Công ty chậm mười (10) ngày trước ngày tổ chức ĐHĐCĐ Hồ sơ ứng viên phải lập theo mẫu Công ty quy định Quy chế bầu cử họp ĐHĐCĐ Công ty Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, cơng ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, trung thành, cẩn trọng lợi ích cao cơng ty bầu làm Thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát công bố tối thiểu bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e Thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có); f Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); g Các thơng tin khác (nếu có) Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều 38 Điều lệ công ty Điều 33 Quy chế nội quản trị công ty Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều 10 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định điều 169 Luật doanh nghiệp b Có đơn xin từ chức chấp thuận c Trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt Việc thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định pháp luật cơng bố thơng tin thị trường chứng khốn Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, cơng ty phải cơng bố thơng tin theo quy định Khoản Điều Quy chế Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm sốt thơng báo trang thơng tin điện tử công ty, báo cáo công bố thông tin tới Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở Giao dịch chứng khốn vịng 24 kể từ định thơng qua CHƢƠNG III: BAN KIỂM SỐT Điều 12 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt hoạt động độc lập với Hội đồng quản trị, máy điều hành Công ty chịu lãnh đạo trực tiếp chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao; thay mặt Đại hội đồng cổ đơng để kiểm sốt hoạt động sản xuất kinh doanh, quản trị điều hành Công ty Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động công ty xét thấy cần thiết Giám sát tình hình tài cơng ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, q sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác Cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu 05% tổng số cổ phần phổ thơng Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 05% tổng số cổ phần phổ thơng, Ban kiểm sốt thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10.Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 11.Khi phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 12.Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; 13.Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn 14.Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc 15.Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty 16.Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 17.Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Người phụ trách quản trị cơng ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thông tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị 18.Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty 19.Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác 20.Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại 21.Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản thuộc sở hữu Công ty 22.Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 13 Quyền đƣợc cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin phải gửi đến Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; 10 c Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác cơng ty phát hành Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu cơng tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Điều 14 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Khi số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ này; b Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 14 Điều lệ Công ty Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan c Ban kiểm sốt có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 165 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 11 Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định trường hợp Khoản Điều Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm trước pháp luật bồi thường thiệt hại phát sinh cho cơng ty Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều công ty hồn lại CHƢƠNG IV: CUỘC HỌP BAN KIỂM SỐT Điều 15 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc đại diện cơng ty kiểm tốn chấp thuận tham dự họp trả lời vấn đề cần làm rõ Thành viên Ban kiểm soát coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu quyết; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Cuộc họp Ban kiểm sốt tổ chức theo hình thức nghị Thành viên Ban kiểm soát tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe Thành viên Ban kiểm soát khác tham gia phát biểu họp; 12 b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Ban kiểm soát tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng Thành viên Ban kiểm sốt, địa điểm có mặt Trưởng Ban kiểm soát Điều 16 Biên họp Ban kiểm soát Các họp Ban kiểm soát phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên Thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp phải chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên Biên họp Ban kiểm soát tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng Anh Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng CHƢƠNG V: BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH Điều 17 Trình báo cáo hàng năm Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định điểm d, điểm đ khoản Điều 139 Luật Doanh nghiệp phải đảm bảo có nội dung sau: 13 Báo cáo kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 172 Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban kiểm sốt Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty Báo cáo đánh giá giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan thành viên đó; giao dịch cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch Kết giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt danh sách tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết 14 Điều 18 Tiền lƣơng quyền lợi khác Trừ trường hợp Điều lệ Công ty khơng có quy định khác tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 19 Cơng khai lợi ích liên quan Việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan cơng ty thực theo quy định sau đây: Công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan công ty theo quy định khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp hợp đồng, giao dịch tương ứng họ với công ty Thành viên Ban kiểm sốt cơng ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với công ty, bao gồm: 15 a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ; Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều thực sau: a Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; b Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở Cơng ty; c Cổ đơng, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần toàn nội dung kê khai làm việc; d Công ty tạo điều kiện để người quy định điểm c khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan Công ty nội dung khác cách nhanh chóng, thuận lợi ; khơng ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng 16 việc kinh doanh công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc cơng ty CHƢƠNG VI: MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều 20 Mối quan hệ Thành viên Ban kiểm soát Các Thành viên Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập, khơng phụ thuộc lẫn có phối hợp, cộng tác công việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Trưởng Ban Kiểm sốt người điều phối cơng việc chung Ban kiểm sốt khơng có quyền chi phối Thành viên Ban kiểm sốt Điều 21 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có trách nhiệm hợp tác chặt chẽ với Ban kiểm soát, tạo điều kiện cung cấp tất tài liệu thông tin cần thiết cho Ban kiểm sốt, tơn trọng tư cách khách quan độc lập Ban kiểm soát Hội đồng quản trị tạo điều kiện tốt cho thành viên Ban kiểm soát việc thực chức nhiệm vụ Ban kiểm sốt phải có trách nhiệm đạo, giám sát việc chấn chỉnh xử lý sai phạm theo đề xuất Ban kiểm soát Chủ tịch Hội đồng quản trị mời thành viên Ban kiểm soát tham dự họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt kịp thời thơng báo cho Hội đồng quản trị phát trường hợp vi phạm người điều hành theo quy định pháp luật, Điều lệ Cơng ty 17 Ban kiểm sốt đề nghị Hội đồng quản trị họp bất thường đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quy định Điều lệ Cơng ty Ngồi thơng tin báo cáo theo định kỳ, thành viên Ban kiểm sốt đề nghị Hội đồng quản trị cung cấp thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Hội đồng quản trị đảm bảo tất thơng tin tài thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát với việc cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị Điều 22 Mối quan hệ với Ban Tổng Giám đốc Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Ban Tổng Giám đốc công ty, đơn vị thực chức kiểm tra giám sát hoạt động Ban Tổng Giám đốc Trường hợp xét thấy cần thiết, Ban Tổng Giám đốc mời Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát tham dự họp Ban Tổng Giám đốc họp khác đóng góp ý kiến Ngồi thơng tin báo cáo định kỳ, theo yêu cầu Trưởng ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc thực báo cáo trực tiếp cung cấp thơng tin, báo cáo tình hình hoạt động Cơng ty Trường hợp phát rủi ro ảnh hưởng lớn đến uy tín hoạt động Cơng ty, Ban Tổng Giám đốc cần báo cáo cho Ban kiểm soát Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi để Ban kiểm soát tiếp cận thông tin, báo cáo thời gian nhanh Các văn báo cáo Ban Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức gửi đến thành viên Hội đồng quản trị 18 CHƢƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 23 Sửa đổi, bổ sung Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Ban kiểm soát soạn thảo, xây dựng trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động cơng ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động công ty Điều 24 Hiệu lực thi hành Quy chế gồm VII chương, 24 Điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế thống thông qua ngày tháng năm 2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Các trích lục Quy chế có giá trị có chữ ký Người đại diện theo pháp luật Ban Kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế chịu trách nhiệm thi hành Quy chế TM BAN KIỂM SOÁT TRƢỞNG BAN 19 ... đồng Quản trị, Ban Giám đốc theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị Công ty quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát áp dụng... sung Quy chế Ban kiểm soát soạn thảo, xây dựng trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động công ty chưa đề cập quy chế trường hợp có quy. .. Quy chế Các trích lục Quy chế có giá trị có chữ ký Người đại diện theo pháp luật Ban Kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát Công ty cổ phần Cấp nước Thừa Thiên Huế chịu trách nhiệm thi hành Quy chế