BÀI TẬP LỚN QUẢN TRỊ CÔNG TY

MỤC LỤCCâu 1: Phân tích đặc điểm của thành viên HĐQT không tham gia điều hành ? ............... 1 Câu 2: AnhChị hãy phân tích ngắn gọn lý do 1 người muốn trở thành cổ đông? ............ 2Câu 4: Tại sao trong cơ cấu HĐQT phải có ít nhất 13 số thành viên là thành viên HĐQT độc lập? ......................................................................................................................... 5Câu 5: AnhChị hãy trình bày thành phần và yêu cầu đối với thành viên BKS? ..............6Câu 6: Phân tích hoạt động quản trị công ty tại Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa theo các nội dung của học phần Quản trị công ty ................................................................................76.1. Vài nét giới thiệu về Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa .................................................. 76.2. Điều lệ Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa........................................................................86.3. Cố đông và Đại hội đồng cổ đông..................................................................................9 6.3.1. Quyền của cổ đông: .................................................................................................. 9 6.3.3. Đại hội đồng cổ đông: ............................................................................................11 6.3.4. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:.......................................................11 6.3.5. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:............................................................................11 6.3.6. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông:..........................................126.4. Hội đồng quản trị..........................................................................................................12 6.4.1. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên HĐQT:...................................................12 6.4.2. Quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT: .......................................................................13 6.4.3. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị: ....................... 14 6.4.4. Cuộc họp của Hội đồng quản trị:............................................................................14 6.4.5. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:....................................................................156.5. Ban Điều hành..............................................................................................................15 6.5.1. Tổ chức bộ máy quản lý: ........................................................................................ 15 6.5.2. Người điều hành Công ty: ...................................................................................... 15 6.5.3. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc: .................. 156.6. Ban Kiểm soát...............................................................................................................16 6.6.1. Trưởng Ban kiểm soát: ........................................................................................... 16 6.6.2. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát: .................................................................. 16 6.6.3. Cuộc họp của Ban kiểm soát: ................................................................................ 17 6.6.4. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát: .......... 17TÀI LIỆU THAM KHẢO........................................................................................................18BÀI LÀM

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ -🕮 - BÀI TẬP LỚN HỌC PHẦN QUẢN TRỊ CÔNG TY MÃ HỌC PHẦN : BSA 4024 Học kỳ I năm học 2021 - 2022 Giảng viên: TS Lưu Thị Minh Ngọc ThS Đinh Phương Hoa Sinh viên: Đinh Huyền My Mã sinh viên: 18050771 Lớp khóa học: QH-2018-E QTKD CLC Hanoi, 12/2021 MỤC LỤC Câu 1: Phân tích đặc điểm thành viên HĐQT không tham gia điều hành ? Câu 2: Anh/Chị phân tích ngắn gọn lý người muốn trở thành cổ đông? Câu 4: Tại cấu HĐQT phải có 1/3 số thành viên thành viên HĐQT độc lập? Câu 5: Anh/Chị trình bày thành phần yêu cầu thành viên BKS? Câu 6: Phân tích hoạt động quản trị cơng ty Cơng ty Cổ phần Cao su Bà Rịa theo nội dung học phần Quản trị công ty 6.1 Vài nét giới thiệu Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa 6.2 Điều lệ Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa 6.3 Cố đông Đại hội đồng cổ đông 6.3.1 Quyền cổ đông: 6.3.3 Đại hội đồng cổ đông: 11 6.3.4 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông: 11 6.3.5 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: 11 6.3.6 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông: 12 6.4 Hội đồng quản trị 12 6.4.1 Thành phần nhiệm kỳ thành viên HĐQT: 12 6.4.2 Quyền hạn nghĩa vụ HĐQT: 13 6.4.3 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị: 14 6.4.4 Cuộc họp Hội đồng quản trị: 14 6.4.5 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: 15 6.5 Ban Điều hành 15 6.5.1 Tổ chức máy quản lý: 15 6.5.2 Người điều hành Công ty: 15 6.5.3 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc: 15 6.6 Ban Kiểm soát 16 6.6.1 Trưởng Ban kiểm soát: 16 6.6.2 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát: 16 6.6.3 Cuộc họp Ban kiểm soát: 17 6.6.4 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát: 17 TÀI LIỆU THAM KHẢO 18 BÀI LÀM -🕮 -Câu 1: Phân tích đặc điểm thành viên HĐQT không tham gia điều hành ? Thành viên HĐQT không điều hành (thành viên không điều hành) thành viên HĐQT không nắm giữ vị trí điều hành cơng ty, tức khơng đồng thời nắm vị trí: Tổng giám đốc/ Giám đốc điều hành Phó tổng giám đốc/ Phó giám đốc; Kế toán trưởng, Thành viên Ban giám đốc điều hành Qua đặc điểm này, ta thấy thành viên HĐQT khơng điều hành có vài điểm giống với thành viên HĐQT độc lập thông thường dễ gây nhầm lẫn hai loại loaị hình Vì thế, ta cần làm rõ khác phân biệt Như tiêu chuẩu, điều kiện loại thành viên khác nhau, thành viên không điều hành cần khơng phải Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế tốn trưởng người điều hành khác, thành viên độc lập phải đáp ứng hàng loại điều kiện, kể sở hữu cổ phần, người có liên quan điều kiện khác Khoản 2, Điều 151 Luật doanh nghiệp nêu Về tính bắt buộc: Đối với thành viên không điều hành: Tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên không điều hành áp dụng công ty đại chúng dù niêm yết hay chưa, tức cho công ty đại chúng Cơ cấu thành viên HĐQT công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT thành viên độc lập, đồng thời phải có tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT phải thành viên không điều hành, tỷ lệ cịn lại thành viên thơng thường HĐQT, tức thành viên HĐQT cần đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện Khoản 1, Điều 151, LDN 2014 Một số đặc điểm thành viên HĐQT không điều hành: - Thành viên HĐQT không tham gia điều hành thường không tham gia vào việc quản lý công việc hàng ngày công ty mà thực cơng việc hoạch định sách, chiến lược, xác định tầm nhìn, giá trị cốt lõi giám sát công việc thành viên HĐQT điều hành thực công tác quản lý điều hành, quản lý nhân sự, - Thành viên HĐQT không điều hành thường người có tầm vóc kinh nghiệm, đóng vai trị cố vấn chiến lược phát triển cho công ty kiểm tra yếu tố chiến lược triển khai - Thành viên HĐQT khơng điều hành có vai trị cung cấp đóng góp mang tính sáng tạo cải tiến cho HĐQT cách đưa lời đánh giá khách quan - Đóng góp định hướng chiến lược công ty: Tuy không trực tiếp điều hành thành viên HĐQT không tham gia điều hành lại trực tiếp định hướng cho công việc điều hành Giám đốc điều hành, quản lý, trưởng phòng - Giải triệt để vấn đề phát sinh trình thực thu chiến lược, quản ý dự án doanh nghiệp - Giao tiếp với bên thứ tức gặp gỡ, thương thảo với đối tác cơng ty để ký kết hợp đồng kinh doanh có lợi cho đôi bên - Giám sát hoạt động điều hành thành viên HĐQT điều hành - Tham gia bổ nhiệm HĐQT - Đảm bảo tất yêu cầu kiểm toán thỏa mãn Nhận xét chung thành viên HĐQT không tham gia điều hành: Hiện xã hội ngày phát triển, cạnh tranh ngày gay gắt doanh nghiệp muốn phát triển bền vững khơng thể thiếu bàn tay chăm sóc, cố vấn thành viên HĐQT không tham gia điều hành Những kinh nghiệm, kỹ kiến thức chuyên môn mà họ sở hữu chắn cho doanh nghiệp lời tư vấn hữu ích Câu 2: Anh/Chị phân tích ngắn gọn lý người muốn trở thành cổ đơng? Thị trường chứng khốn Việt Nam thời gian qua liên tục phá vỡ kỉ lục Số lượng nhà đầu tư mở tài khoản chứng khoán tăng kỷ lục với phiên giao dịch tỉ USD/phiên Khi lãi suất ngân hàng liên tục giảm, dịch COVID-19 kéo dài khiến sản xuất, kinh doanh nhiều nơi gặp khó khăn nên hướng dịng tiền liên tục đổ vào thị trường chứng khốn Vì vậy, thị trường chứng khốn lại trở nên hấp dẫn nhà đầu tư mới, có người trẻ tuổi Tính đến cuối tháng 5/2021, tồn thị trường có tới 3,25 triệu tài khoản chứng khoán, chủ yếu nhà đầu tư cá nhân từ đủ ngành nghề nhân viên văn phòng, chủ quán, sở kinh doanh nghỉ dịch đến tiểu thương, tài xế taxi, xe công nghệ,…(Sơn Nhung, 2021) Trước tiên, cần xem xét Cổ đơng gì? Cổ đơng (shareholder) cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp phần hay tồn phần vốn góp (cổ phần) công ty cổ phần Như vậy, cổ đông người góp vốn vào cơng ty cổ phần (PGS.TS Hoàng Văn Hải & TS Đinh Văn Toàn, tr.96) Họ đầu tư tiền vào cơng ty cách mua cổ phiếu có khả thu lợi nhuận từ công ty công việc kinh doanh diễn tốt đẹp Vậy người muốn trở thành cổ đông? Thứ nhất, cổ đông cơng ty có nghĩa bạn khơng phải chịu trách nhiệm cá nhân khoản nợ cơng ty có điều sai trái Điều khác với việc trở thành chủ sở hữu phần quan hệ đối tác thông thường, nơi bạn phải chịu trách nhiệm khoản nợ công ty phải trả trước chủ nợ, khiến tài sản cá nhân bạn gặp rủi ro Cổ đơng có xu hướng khơng có tiếng nói ảnh hưởng q trình điều hành cơng ty hàng ngày Một số cổ đông vui mừng điều này, đặc biệt họ quan tâm đến việc thu hồi vốn đầu tư có tham gia trực tiếp vào công ty Khi công ty hoạt động tốt giá cổ phiếu lên, cổ đơng giao dịch cổ phiếu họ sàn chứng khoán bán chúng kiếm lời Đây điều khiến cổ phiếu công ty trở thành khoản đầu tư có tính khoản cao Thứ hai, quyền phổ biến cổ đông khả kiểm tra hồ sơ sổ sách công ty, quyền nhận phần cổ tức tuyên bố, công ty phải ngừng giao dịch vào lý, họ có quyền chia số tiền thu sau tất chủ nợ người sở hữu cổ phiếu ưu đãi tốn Cổ đơng có quyền tham dự ĐHCĐ cơng ty để nghe kết hoạt động công ty bỏ phiếu chọn người ngồi vào HĐQT Nếu cổ đơng khơng thể có mặt họp, họ nghe họp thơng qua gọi hội nghị biểu theo ủy quyền Họ tự ứng cử vào HĐQT Thứ ba, cổ đơng đa số có nhiều quyền định hưởng lợi nhuận người nắm giữ cổ phần Cuối cùng, cổ đơng, nói chung nắm giữ cổ phiếu tùy thích Giá trị khoản đầu tư bạn phần lớn phụ thuộc vào thành công tương lai công ty Mặc dù nhiều yếu tố dẫn đến giá cổ phiếu tăng giảm, nhìn chung, cơng ty thành cơng, cổ phiếu bạn tăng giá; Nếu cơng ty gặp khó khăn, giá trị khoản đầu tư bạn giảm xuống Nếu việc diễn khơng ý muốn, cổ đơng đóng góp vào cơng ty khoản nợ lên đến mức giới hạn trách nhiệm họ Câu 3: Anh/Chị trình bày lý thành viên HĐQT thường số lẻ? Xét khía cạnh Pháp luật: Theo quy định Khoản 1, Điều 150, Luật Doanh nghiệp 2014 - Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT): “HĐQT có từ đến 11 thành viên Điều lệ cơng ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT” Theo quy định Khoản 1, Điều 130, Thông tư 121/2012/TT-BTC - Thành viên HĐQT: “Công ty đại chúng quy mô lớn cơng ty niêm yết phải có thành viên HĐQT tối đa 11 thành viên HĐQT” è Như vậy, số lượng thành HĐQT tối thiểu tối đa 11 thành viên Xét khía cạnh Quản trị: Nếu xét khía cạnh quản trị việc tùy thuộc vào quy mơ, tính chất, lĩnh vực hoạt động doanh nghiệp mà số lượng thành viên hay nhiều Như biết, HĐQT làm việc theo chế tập thể, biểu thơng qua vấn đề theo nguyên tắc đa số (không phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu nắm giữ phụ thuộc vào định thành viên HĐQT) Trong trường hợp số biểu hai bên (số lượng thành viên HĐQT số chẳn) việc thơng qua biểu phụ thuộc vào bên có phiếu biểu Chủ tịch HĐQT Như vậy, rõ ràng trường hợp chế bán (nguyên tắc đa số) không phát huy mà lúc việc thông qua định HĐQT lại bị phụ thuộc lớn vào ý chí chủ tịch HĐQT è Do đó, để phát huy tính ưu việt nguyên tắc theo em, số lượng thành viên HĐQT nên số lẻ Câu 4: Tại cấu HĐQT phải có 1/3 số thành viên thành viên HĐQT độc lập? Đối với cơng ty đại chúng cấu thành viên HĐQT cần đảm bảo cân đối thành viên nắm giữ chức danh điều hành với thành viên độc lập, tối thiểu phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT thành viên độc lập Tuy nhiên có ngoại lệ sau: Căn vào Điều 137, Luật doanh nghiệp 2020 rõ việc cơng ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý hoạt động theo hai mơ hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: - Mơ hình thứ nhất: ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp công ty cổ phần có 11 cổ đơng cổ đơng tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần cơng ty khơng bắt buộc phải có Ban kiểm sốt; - Mơ hình thức hai: ĐHĐCĐ, HĐQT Giám đốc Tổng giám đốc Trường hợp 20% số thành viên HĐQT phải thành viên độc lập có Ủy ban kiểm tốn trực thuộc HĐQT Như vậy, công ty cổ phần chọn lựa hoạt động theo mơ hình thứ hai phải đáp ứng điều kiện 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập Do đó, cơng ty cổ phần khơng thiết phải có thành viên độc lập lựa chọn mơ hình có Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Tổng giám đốc Nguyên tắc thông lệ quản trị công ty giới cịn ln coi thành viên HĐQT độc lập giữ vai trò quan trọng lý sau: - Thành viên HĐQT độc lập chìa khóa giải xung đột lợi ích cổ đơng lớn cổ đông nhỏ Thành viên HĐQT độc lập đóng vai trị người giám sát, làm giảm nguy lạm dụng quyền hạn người quản lý, điều hành, góp phần cân lợi ích cổ đơng; - Thành viên HĐQT độc lập có vai trò đưa ý kiến độc lập khách quan, không chịu tác động chi phối đến định xung đột lợi ích Họ khơng có quan hệ lợi ích với việc kinh doanh cơng ty, ý kiến họ đưa mang tính khách quan nhằm bảo vệ lợi ích chung, khơng lợi ích riêng ai; - Với góc nhìn người ngồi cơng ty, thành viên độc lập HĐQT có nhiều thơng tin thị trường, mơi trường kinh doanh để đưa phân tích, nhận định sáng suốt hơn, giúp cho HĐQT có thêm góc nhìn để đưa định đắn mà không bị lệ thuộc vào tiền lệ công ty Câu 5: Anh/Chị trình bày thành phần yêu cầu thành viên BKS? Về thành phần thành viên ban kiểm soát: Thành phần, cấu u cầu Ban kiểm sốt cơng ty cổ phần pháp luật quy định hướng dẫnmột cách chặt chẽ Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp quy định cấu ban kiểm soát yêu cầu cụ thể kiểm sốt viên cơng ty cổ phần Về cấu, Ban kiểm sốt có từ ba đến năm thành viên, có nhiệm kỳ không năm Các thành viên Ban kiểm sốt (kiểm sốt viên) bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Các kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt quy định điều lệ cơng ty Trường hợp kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầuthì kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Về yêu cầu thành viên ban kiểm soát: Theo quy định Luật Doanh nghiệp, kiểm sốt viên phải cótiêu chuẩn điều kiện sau: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Giám đốc hoặcvà người quản lý khác; c) Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; d) Đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty Các thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết cổ đông người lao động công ty theo thông lệ, họ cần thành viên độc lập công ty thành viên tham gia quản lý công ty Trưởng ban kiểm soát kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp.Trưởng ban kiểm soát phải làm việc chuyên trách công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao Đối với công ty cổ phần niêm yết, công ty Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, pháp luật hành Việt Nam cịn quy định: Kiểm sốt viên phải kiểm toán viên kế toán viên; Đối với cơng ty niêm yết, phải có thành viên Ban kiểm sốt có chun mơn tài kế tốn, khơng phải nhân viên phận tài kế tốn cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty Câu 6: Phân tích hoạt động quản trị cơng ty Cơng ty Cổ phần Cao su Bà Rịa theo nội dung học phần Quản trị cơng ty PHÂN TÍCH HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÔNG TY CỔ CAO SU BÀ RỊA 6.1 Vài nét giới thiệu Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa Hình 6.1: Logo Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa - Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN CAO SU BÀ RỊA - Vốn điều lệ: 1.125.000.000.000 đ (Một nghìn trăm hai mươi lăm tỷ đồng) - Địa chỉ: Quốc lộ 56, xã Bình Ba, huyện Châu Đức, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu - Website: http://www.baruco.com.vn - Mã cổ phiếu: BRR (Upcom HNX) Công ty cổ phần Cao su Bà Rịa (trước Công ty Cao su Bà Rịa) thành lập theo định số 362/QĐ/TCCB/NN ngày 11/6/1994 Bộ Nông nghiệp Phát triển nông thôn, sở tách nơng trường: Bình Ba, Xà Bang, Cù Bị (thuộc huyện Châu Đức), Hịa Bình (thuộc huyện Xuyên Mộc) Công ty Cao su Đồng Nai Thời điểm thành lập, Công ty quản lý tổng diện tích 13.594 Ha với 5.000 lao động Nhiệm vụ sản xuất kinh doanh là: Trồng, khai thác, chế biến kinh doanh mủ cao su thiên nhiên Sau này, Cơng ty thành lập thêm Xí nghiệp chế biến; đầu tư, liên doanh, liên kết với đơn vị bạn tiếp nhận, kinh doanh dịch vụ khách sạn du lịch Tổng Công ty Cao su Việt Nam chuyển giao Qua trình 20 năm hoạt động, Công ty Cao su Bà Rịa Nhà nước tặng thưởng Huân chương Lao động hạng Nhất, Nhì, Ba Hn chương chiến cơng hạng Ba; có 02 Nơng trường phong tặng danh hiệu Anh hùng lao động, Bằng khen Thủ tướng Chính phủ cấp ngành tặng nhiều cờ thi đua xuất sắc 6.2 Điều lệ Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa Điều lệ của Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa bao gồm phần sau: Chương I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT Chương VI: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ĐỒNG CỔ ĐƠNG Chương II: TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ Chương VII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ SỞ, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI Chương VIII: TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG Chương IX: BAN KIỂM SOÁT TY Chương X: TRÁCH NHIỆM CỦA Chương III: MỤC TIÊU, PHẠM VI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIẢM ĐỐC CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Chương IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Chương XI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ Chương V: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY LÝ CÔNG TY Chương XII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG CÔNG ĐOÀN TIN Chương XIII: PHÂN PHỐI LỢI Chương XVI: KIỂM TỐN CƠNG TY NHUẬN Chương XVII: CON DẤU Chương XIV: TÀI KHOẢN NGÂN Chương XVIII: GIẢI THỂ CÔNG TY HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ Chương XIV: GIẢI QUYẾT TRANH KẾ TOÁN CHẤP NỘI BỘ Chương XV: BÁO CÁO THƯỜNG Chương XX: BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ ĐIỀU LỆ Chương XXI: NGÀY HIỆU LỰC è Điều lệ công ty Cao su Bà Rịa gồm đầy đủ nội dung chủ yếu cần có, phù hợp bám sát với Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2014 Việt Nam è ĐHĐCĐ, HĐQT công ty trọng xây dựng điều lệ từ ngày thành lập Đhđcđ, hđqt thường xuyên sửa đổi, bổ sung điều lệ để phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh công ty è Điều lệ công bố công khai nên có nhu cầu tìm hiểu xem 6.3 Cố đơng Đại hội đồng cổ đông 6.3.1 Quyền cổ đông: Cổ đông phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự, phát biểu họp ĐHĐCD thực quyền biểu trực tiếp thông qua ngƣời đại diện theo ủy quyền hình thức khác b) Nhận cổ tức với mức theo định ĐHĐCĐ; c) Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Cơng ty, biên họp; f) Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần; g) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần; h) Được đối xử bình đẳng; i) Được tiếp cận đầy đủ thơng tin định kỳ thông tin bất thường; j) Được bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp mình; k) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền sau: a) Yêu cầu HĐQT thực việc triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Khoản Điều 115 Điều 140 Luật Doanh nghiệp; b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định HĐQT c) Yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành; d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ; đ) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ 6.3.2 Nghĩa vụ cổ đông; Cổ đông phổ thơng có nghĩa vụ sau: Thanh tốn đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thơng khỏi Cơng ty hình thức, trừ trường hợp Công ty người khác mua lại cổ phần Tuân thủ Điều lệ Công ty Quy chế Quản trị nội Công ty Chấp hành Nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, HĐQT Bảo mật thông tin Công ty cung cấp theo quy định Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu 10 Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Cơng ty hình thức Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành 6.3.3 Đại hội đồng cổ đông: ĐHĐCĐ họp thường niên năm lần thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài ĐHĐCĐ thường niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài năm kiểm tốn Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQR thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại quy định điểm b khoản 6.3.4 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông: a) Thông qua định hướng phát triển Công ty; b) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại; c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát; d) Quyết định đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên; đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; e) Thơng qua báo cáo tài năm; f) Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; g) Xem xét, xử lý vi phạm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm; h) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; i) Quyết định ngân sách tổng mức thù lao, thưởng lợi ích khác; j) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động HĐQT, Ban kiểm sốt; k) Phê duyệt danh sách Cơng ty kiểm toán chấp thuận; l) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật 6.3.5 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Cuộc họp ĐHĐCĐ tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu 11 Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa ủy quyền cho thành viên HĐQT làm chủ tọa HĐQT có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty 6.3.6 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đơng: Trình tự, thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 21 Điều lệ Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ è Về bản, Cổ đông Đại hội đồng cổ đông Công ty Cao su Bà Rịa có quyền nghĩa vụ sát với nội dung quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 Tuy nhiên, trước tình hình dịch Covid 19 diễn phức tạp ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 Cơng ty Cao su Bà Rịa có thay đổi sau: Nội dung Lý thuyết Cao su Bà Rịa Thời gian thông báo Chậm 10 ngày trước Chậm 21 ngày trước mời họp ĐHĐCĐ ngày khai mạc ngày khai mạc 6.4 Hội đồng quản trị 6.4.1 Thành phần nhiệm kỳ thành viên HĐQT: Số lượng thành viên HĐQT năm (05) người Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị sau: 12 HĐQT Cơng ty Cao su Bà rịa gốm có thành viên: + 01 Chủ tịch HĐQT; + 01 Phó Chủ tịch HĐQT; + 01 Tổng giám đốc thường trực; + 01 Giám đốc; + 01 Trưởng phòng; Việc bổ nhiệm thành viên HĐQT phải công bố thông tin Thành viên HĐQT không thiết phải cổ đông Công ty è Giống với quy định Luật Doanh nghiệp 2014, số lượng thành viên tối thiểu HĐQT Cao su Bà Rịa 05 thành viên Ngồi ra, Thành viên HĐQT khơng thiết phải cổ đông Công ty 6.4.2 Quyền hạn nghĩa vụ HĐQT: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán tùng loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn; f) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; g) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên; h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; 13 k) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; m) Kiến nghị mức cổ tức trả; Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; è Thông qua quyền hạn, trách nhiệm HĐQT cho thấy vai trị vơ quan trọng HĐQT Cao su Bà Rịa Đây quan định vấn đề quan trọng hoạt động kinh doanh công ty, giải vấn đề lớn, mang tính định công ty, định hướng đưa giải pháp phát triển cơng ty 6.4.3 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị: Trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết hiệu kinh doanh Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên HĐQT mức thù lao ngày Thù lao thành viên HĐQT tính vào chi phí kinh doanh Thành viên HĐQT trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác 6.4.4 Cuộc họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch HĐQT bầu họp thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị HĐQT phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đƣợc đề nghị quy định khoản Điều Chủ tịch HĐQT người triệu tập họp phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trƣớc ngày họp, tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm thành viên HĐQT Cuộc họp HĐQT tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên đƣợc ủy quyền cho người khác dự họp biểu 14 6.4.5 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị: HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm tốn nội bộ, quản lý rủi ro, tối thiểu 03 người Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty 6.5 Ban Điều hành 6.5.1 Tổ chức máy quản lý: Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng Quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng Quản trị công việc kinh doanh ngày Cơng ty Cơng ty có Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị 6.5.2 Người điều hành Công ty: Bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Tổng Giám đốc trả lương thưởng Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Công ty 6.5.3 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc: HĐQT bổ nhiệm 01 thành viên HĐQT thuê làm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc khơng q 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày; 15 b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty e) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Cơng ty f) Tuyển dụng lao động; g) Kiến nghị phƣơng án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; h) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, HĐQT miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên có quyền biểu dự họp tán thành è Ưu điểm cách thức tổ chức Cao su Bà Rịa Ban điều hành có kết cấu gọn, nhẹ q trình trao đổi thông tin nhanh, thông suốt Tuy nhiên, hạn chế mơ hình Phó giám đốc chưa hình dung hết việc, thiếu chủ động định 6.6 Ban Kiểm soát 6.6.1 Trưởng Ban kiểm soát: Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo Ban kiểm sốt; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến HĐQT 6.6.2 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát: Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị ĐHĐCĐ phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán Chịu trách nhiệm trƣớc cổ đơng hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Cơng ty 16 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho HĐQT vòng 48 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình ĐHĐCĐ thơng qua Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh Có quyền u cầu cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu 6.6.3 Cuộc họp Ban kiểm sốt: Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ 6.6.4 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát: Thành viên BKS trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đơng Thành viên BKS tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan 17 TÀI LIỆU THAM KHẢO PGS.TS Hoàng Văn Hải & TS Đinh Văn Tồn (2018) Giáo trình Quản trị công ty, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội Luật Doanh nghiệp 2014 Luật Chứng khoán 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010 Nghị định 71/2017/NĐ-CP Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nhóm PV (2021) Chơi chứng khốn theo trào lưu, rủi ro phía trước? Truy cập 13/12/2021, từ https://www.msn.com/vi-vn/money/news/cafe-chiều-thứ-7chơi-chứng-khoán-theo-trào-lưu-rủi-ro-nào-ở-ph%C3%ADa-trước/ar-AAMfQuF Từ Thanh Thảo (2018) Phân biệt thành viên HĐQT không điều hành thành viên HĐQT độc lập Truy cập 13/12/2021, từ https://www.facebook.com/notes/1066381093792920/ Son Nhung (2021) Trào lưu "chơi" chứng khoán mùa dịch Truy cập 13/12/2021, từ https://nld.com.vn/kinh-te/trao-luu-choi-chung-khoan-mua-dich- 2021070420130948.htm 10 Website: baruco.com.vn – Công ty Cổ phần Cao su Bà Rịa Điểm giáo viên: 18