Bài viết này tập trung vào việc phân tích và đánh giá Án lệ số 21 để thấy rõ cách giải quyết thuyết phục về các tình huống pháp lý trong vụ án, từ đó rút ra các vấn đề mà án lệ xác định nhằm làm cơ sở giải quyết cho các vụ án sau này.
BÌNH LUẬN ÁN LỆ SỐ 21/2018/AL Nguyễn Thị Lâm Vy602 Tóm tắt Mặc dù hợp đồng quan trọng bậc để đảm bảo quyền nghĩa vụ bên tham gia, nhiên thực tế số hợp đồng quy định rõ ràng điều kiện chấm dứt nghĩa vụ phát sinh lại không nhiều Các quy định pháp luật chưa đưa phương hướng giải vấn đề phát sinh tranh chấp đơn phương chấm dứt hợp đồng thời gian khơng hợp lý - lỗ hổng pháp luật cần khắc phục Việc Án lệ số 21 công nhận, thông qua giúp hướng dẫn giải tranh chấp có tình pháp lý tương tự, đồng thời “lá chắn” vá lỗ hổng pháp luật nói Bài viết tập trung vào việc phân tích đánh giá Án lệ số 21 để thấy rõ cách giải thuyết phục tình pháp lý vụ án, từ rút vấn đề mà án lệ xác định nhằm làm sở giải cho vụ án sau Từ khóa: Án lệ số 21, vụ án tranh chấp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, bồi thường thiệt hại Nguồn án lệ: Quyết định giám đốc thẩm số 08/2016/KDTM-GĐT ngày 20/5/2016 Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng cho thuê tài sản” tỉnh Quảng Ninh nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn D với bị đơn Công ty cổ phần C Khái quát nội dung án lệ: - Tình án lệ: Hợp đồng cho thuê tài sản có thời hạn, khơng có thỏa thuận điều kiện chấm dứt hợp đồng Bên thuê chấm dứt hợp đồng trước thời hạn không bên cho thuê đồng ý Thời gian từ bên th có văn thơng báo đến chấm dứt hợp đồng ngắn dẫn đến bên cho th khơng thể có hợp đồng khác thay thời gian lại hợp đồng thuê Bên cho thuê yêu cầu bên thuê phải toán tiền thuê tài sản thời gian lại hợp đồng - Giải pháp pháp lý: Trường hợp này, phải xác định bên thuê có lỗi phải chịu trách nhiệm thiệt hại gây cho bên cho thuê Thiệt hại thực tế cần xem xét khoản tiền cho thuê phương tiện thời gian lại hợp đồng Quy định pháp luật liên quan đến án lệ: 602 Sinh viên khoa Luật vyntl20502c@st.uel.edu.vn Kinh tế (K20502T), Trường Đại học Kinh tế 359 - Luật, 0388882549, Điều 426 Bộ luật Dân năm 2005 (tương ứng với Điều 428 Bộ luật Dân năm 2015); Các điều 269, 302, 303 Luật Thương mại năm 2005 Tóm tắt nội dung vụ án: Vụ án phát triển thành án lệ 21/2018/AL tranh chấp thương mại công ty TNHH D (Sau viết “Công ty D”) với công ty Cổ phần C (Sau viết “Công ty C”) Công ty D ký hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN việc công ty D cho công ty C thuê hai đầu máy lai dắt tàu thủy cảng vào ngày 10/4/2006 Chi phí tồn nhiên liệu cơng ty C trả cho công ty D, công ty D có trách nhiệm bố trí nhân lực, chức danh phương tiện chi trả toàn tiền lương cho công nhân phương tiện, tất hai bên thỏa thuận Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký đến hết ngày 31/12/2006 Ngày 17/8/2006, công ty cổ phần C đưa công văn đề nghị công ty D chấm dứt lý hợp đồng trước thời hạn (thời hạn kết thúc hợp đồng theo thỏa thuận trước 31/12/2006) từ ngày 20/8/2006 - tức ngày kể từ ngày thơng báo Ngay sau đó, ngày 18/8/2006, công ty D trả lời công ty C công văn với nội dung đề nghị công ty C toán số tiền thuê quý II tốn tiền th cho thời gian cịn lại hợp đồng (từ ngày 01/8/2006 đến ngày 31/12/2006) kể cơng ty cổ phần C khơng cịn nhu cầu thuê Sau nhiều lần thương lượng, hai bên không đạt thỏa thuận chung công ty D yêu cầu toán tiền thuê từ ngày 01/8/2021 tương ứng 403.000.000 đồng công ty C không đồng ý chấp nhận hỗ trợ 50% tổng số kê khai phù hợp Lý công ty C đưa việc đề nghị chấm dứt hợp đồng thơng báo cơng văn Khơng đồng tình, cơng ty D khởi kiện u cầu Tịa án buộc cơng ty C phải tốn cho cơng ty D 403.000.000 đồng tiền lãi chậm (tại phiên sơ thẩm rút lại) Tại Bản án sơ thẩm số 01/2012/KDTM-ST ngày 18-01-2012, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ninh định không chấp nhận yêu cầu công ty D công ty C Ngày 10/02/2012, công ty D làm đơn kháng cáo án sơ thẩm (dấu bưu điện nơi gửi 25/02/2012) sau bị Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao Hà Nội định không chấp nhận kháng cáo, với lý kháng cáo thời hạn quy định Điều 245 Bộ luật Tố tụng dân (quá 15 ngày) Công ty D tiếp tục làm đơn đề nghị xem xét lại vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm định phúc thẩm Chánh án Tịa án nhân dân tối cao sau định xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm theo hướng hủy Quyết định không chấp nhận kháng cáo Tịa Phúc thẩm bán án sơ thẩm BÌNH LUẬN Quy định pháp luật liên quan đến án lệ 1.1 Bộ luật Dân năm 2005 “Điều 426 Đơn phương chấm dứt thực hợp đồng dân Một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hợp đồng bên có thỏa thuận pháp luật có quy định 360 Bên đơn phương chấm dứt thực hợp đồng phải thông báo cho bên biết việc chấm dứt hợp đồng, khơng thơng báo mà gây thiệt hại phải bồi thường Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hợp đồng chấm dứt từ thời điểm bên nhận thông báo chấm dứt Các bên tiếp tục thực nghĩa vụ Bên thực nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên tốn Bên có lỗi việc hợp đồng bị đơn phương chấm dứt phải bồi thường thiệt hại.” 603 1.2 Luật Thương mại năm 2005 “Điều 269 Cho thuê hàng hoá Cho thuê hàng hoá hoạt động thương mại, theo bên chuyển quyền chiếm hữu sử dụng hàng hoá (gọi bên cho thuê) cho bên khác (gọi bên thuê) thời hạn định để nhận tiền cho thuê.” “Điều 302 Bồi thường thiệt hại Bồi thường thiệt hại việc bên vi phạm bồi thường tổn thất hành vi vi phạm hợp đồng gây cho bên bị vi phạm Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu bên vi phạm gây khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm hưởng hành vi vi phạm.” “Điều 303 Căn phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại Trừ trường hợp miễn trách nhiệm quy định Điều 294 Luật này, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh có đủ yếu tố sau đây: Có hành vi vi phạm hợp đồng; Có thiệt hại thực tế; Hành vi vi phạm hợp đồng nguyên nhân trực tiếp gây thiệt hại.” Sự cần thiết phải công bố án lệ Trên giới, hợp đồng xuất từ lâu, từ có phân cơng lao động xuất hình thức trao đổi hàng hóa Nhờ hợp đồng mà lồi người đảm bảo quan hệ trao đổi, mua bán tài sản Hợp đồng coi cam kết thỏa thuận hai hay nhiều bên để làm khơng làm việc khn khổ pháp luật Cùng với thời gian pháp luật quy định hợp đồng ngày phát triển cách tích cực, ràng buộc bên hợp đồng ngày chặt chẽ cụ thể hơn.604 Ở Việt Nam, từ xa xưa người ta biết sử dụng hợp đồng làm “lá chắn” bảo đảm phát sinh 603 Tương ứng với Điều 426 Bộ luật Dân năm 2005; Điều 428 Bộ luật Dân năm 2015 604 ‘Nguồn gốc Hợp đồng BOT’, Luật UniLaw, (17/10/2018), , truy cập lần cuối ngày 20/11/2021 361 quyền, nghĩa vụ bên Các Bộ luật Dân năm 1995 2005 2015 khẳng định pháp luật nước nhà công nhận vấn đề bảo vệ bên tham gia giao dịch việc quy định hợp đồng phát sinh nghĩa vụ dân hàng đầu.605 Trong kinh hoạt động doanh, tương tự hợp đồng khác, hợp đồng thương mại mang nội dung kết thỏa thuận bên đáng tin cậy để bên xác lập, thay đổi chấm dứt quyền, nghĩa vụ Tuy nhiên thực tế, số hợp đồng quy định rõ ràng điều kiện chấm dứt nghĩa vụ phát sinh lại không nhiều Pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể việc đơn phương chấm dứt hợp đồng thời gian không hợp lý phương hướng giải - lỗ hổng pháp luật cần khắc phục Vậy hợp đồng pháp luật không quy định mà thực tế xảy trường hợp này, ta phải vào đâu để xử lý? Thời gian hợp lý xác định nào, hợp lý? Và có thiệt hại phát sinh, người chịu trách nhiệm khoản thiệt hại đó, chịu trách nhiệm cách nào? Để có sở giải trường hợp này, cần phải xác định thời gian chấm dứt hợp đồng ngắn (khơng hợp lý) có phải lỗi gây thiệt hại cần bồi thường hay khơng, có xác định sở phần bồi thường thiệt hại Bởi pháp luật chưa có quy định xử lý loại vụ việc này, để đảm bảo giải tốt trường hợp có tình pháp lý tương tự; biện pháp vá lỗ hổng pháp luật hiệu quả, án lệ số 21 công nhận, thơng qua Ngày 17/10/2018, Hội đồng Thẩm phán Tịa án nhân dân tối cao thông qua công bố Án lệ số 21/2018/AL lỗi thiệt hại trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng cho thuê tài sản theo Quyết định số 269/QĐ-CA ngày 06 tháng 11 năm 2018 Chánh án Tòa án nhân dân tối cao Án lệ số 21/2018/AL phát triển từ Quyết định giám đốc thẩm số 08/2016/KDTM-GĐT ngày 20/5/2016 Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng cho thuê tài sản” tỉnh Quảng Ninh nguyên đơn Công ty trách nhiệm hữu hạn D với bị đơn Công ty cổ phần C Bàn luận nội dung án lệ Để giải tranh chấp vụ việc trên, Tòa án phải xác định: Thứ nhất, việc công ty C thông báo chấm dứt hợp đồng trước ngày có hay khơng khiến công ty C phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại công ty D? Thứ hai, thiệt hại thực tế công ty C gây xác định dựa sở nào? Tại Quyết định giám đốc thẩm số 08/2016/KDTM-GĐT ngày 20/5/2016, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao sử dụng lập luận thời gian cơng ty cổ phần C có lỗi thông báo đến chấm dứt hợp đồng ngắn, gây thiệt hại cho công ty D khơng thể có hợp đồng khác thay Khoản tiền 403.000.000 đồng mà công ty 605 Tương ứng Điều 286 Bộ luật Dân năm 1995; Điều 281 Bộ luật dân năm 2005 Điều 275 Bộ luật Dân năm 2015 362 D yêu cầu công ty C toán Hội đồng đồng ý với lý xem khoản thiệt hại thực tế cần bồi thường Như Tòa án xác định hành vi thông báo với thời gian ngày trước thức đơn phương chấm dứt hợp đồng công ty C đầy đủ yếu tố để phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại công ty D Ba yếu tố xác định dựa theo điều 303 Luật Thương mại năm 2005 cụ thể sau: Thứ nhất, có hành vi vi phạm hợp đồng, việc công ty C đưa văn đề nghị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hành vi vi phạm hợp đồng Bởi hợp đồng trước công ty không thỏa thuận điều kiện chấm dứt hợp đồng mà quy định thời gian có hiệu lực hợp đồng; nên việc cơng ty C đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn không công ty D đồng ý hành vi vi phạm hợp đồng mặt thời gian Đây không thuộc trường hợp ngoại lệ pháp luật quy định miễn trách nhiệm với hành vi vi phạm theo Luật thương mại năm 2005 606 Trên sở đó, Tịa án xác định hành vi cơng ty C có yếu tố vi phạm hợp đồng để xác định bồi thường thiệt hại Tuy nhiên Tòa án lại sử dụng từ lỗi cho phần nhận định, điểm chưa hợp lý Luật Thương mại năm 2005 quy định yếu tố phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại không bao gồm yếu tố “lỗi” Tòa án sử dụng thuật ngữ “lỗi” định giám đốc thẩm khơng giải thích “lỗi” gì, pháp luật khơng quy định “lỗi” nên hiểu Trong trường hợp này, ta nên sử dụng bối cảnh pháp lý để xác định lỗi lỗi mặt hành vi, tức hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng thời gian đưa thơng báo đến chấm dứt hợp đồng ngắn Điều dường trùng lặp mặt nội dung với yếu tố hành vi vi phạm hợp đồng mà ta phân tích Thực tế, án lệ xuất từ “lỗi” cách sử dụng từ ngữ Thời điểm phiên tòa cấp sơ thẩm xét xử vụ án năm 2012, Bộ luật Dân năm 2005 thời gian có hiệu lực với quy định lỗi yếu tố để xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại Bộ luật Dân hành có quy định khác yếu tố để chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại, khơng cịn yếu tố lỗi nên việc án lệ sử dụng từ lỗi điểm chưa tốt án Thứ hai, có thiệt hại thực tế, Tịa án đồng ý với việc xem xét số tiền 403.000.000 đồng khoản thiệt hại thực tế mà công ty D bồi thường, nhận định hợp lý Bởi công ty C không thuê nữa, công ty D nhận khoản tiền lại công ty C đột ngột chấm dứt hợp đồng mà khơng thể nhận khoản tiền Vậy cơng ty D thiệt hại khoản tiền tương ứng với số tiền cho thuê thời gian lại hợp đồng Việc công ty C đưa thông báo ngày trước chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại cho công ty D nguyên do: (1) Vì chấm dứt hợp đồng nên cơng ty D bị khoản tiền nhận từ công ty C; 606 Điều 294 Luật Thương mại năm 2005 363 (2) Vì thời gian thơng báo thức chấm dứt hợp đồng ngắn, cơng ty D khơng thể tìm kiếm hợp đồng khác thay kịp thời, dẫn đến không nhận khoản tiền Như khoản tiền tương ứng với giá trị lại hợp đồng chưa thực có thuyết phục để xem xét trở thành khoản bồi thường mà công ty C cần phải chịu trách nhiệm Tuy nhiên, cần phải nhấn mạnh đến từ ngữ mà tòa án sử dụng: “xem xét” Tất dừng lại mức xem xét, nên ta cần ý linh hoạt để xác định mức giá trị khoản thiệt hại cần bồi thường Ở có trường hợp cần xét tới xác định khoản thiệt hại (1) Nếu cơng ty C giới thiệu giúp đỡ cơng ty D để tìm kiếm chủ thể khác (gọi chủ thể E) thay C thuê đầu máy, phần thiệt hại có giá trị tương đương với khoản thuê E khơng cịn, cơng ty D nhận nhận khoản tiền nhận Khi phần bồi thường cơng C giảm tương ứng với khoản thuê công ty E Đây tình tương đối tốt đẹp tiết kiệm chi phí, mang lại lợi ích lớn tương ứng với chi phí bên thấp (2) Nếu công ty D chấp nhận chịu phần thiệt hại, giảm số tiền mà công ty C phải bồi thường Đây tình tương đối đơn giản, hai bên đạt thỏa thuận chung thể tự nguyện, tự ý chí khơng có lý để pháp luật hay chủ thể khác can thiệp giải làm thay đổi thỏa thuận (3) Nếu cơng ty D thiện chí trung thực mình, tin tưởng cơng ty C tin nhận tiền thuê đến hết thời gian có hiệu lực hợp đồng mà kết giao hợp đồng có đền bù với chủ thể khác (chủ thể F) Nhưng cơng ty C đơn phương chấm dứt hợp đồng thời gian từ lúc thơng báo đến lúc chấm dứt hợp đồng ngắn khiến cơng ty D ngồi thiệt hại khơng nhận khoản tiền nhận mà thiệt hại phải đền bù cho chủ thể F hợp đồng với chủ thể F Tôi cho trường hợp này, giá trị phần thiệt hại thực tế mà cơng ty C phải bồi thường ngồi giá trị hợp đồng lại chưa thực phải chịu trách nhiệm thiệt hại mà công ty D phải trả cho chủ thể F Thứ ba, hành vi vi phạm hợp đồng nguyên nhân trực tiếp gây thiệt hại Kết luận mà tòa án đưa khơng giải thích trực tiếp hành vi cơng ty C nguyên nhân trực tiếp gây thiệt hại cho cơng ty D Tuy nhiên dễ dàng nhận yếu tố Một cách rõ ràng, việc công ty C đơn phương chấm dứt hợp đồng với thời gian thông báo ngắn khiến công ty D trực tiếp khoản tiền nhận Tình tiết thể yếu tố trực tiếp rõ ràng trực quan Như vậy, yếu tố để phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại cơng ty C hội tụ đủ, Tịa án đưa nhận định công ty C phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại công ty D thuyết phục Hướng giải Tòa án việc xác định 364 khoản thiệt hại mà công ty C cần bồi thường cho công ty D hợp lý, phù hợp với tình pháp lý đặt Hội đồng Thẩm phán đưa ý kiến kết xét xử Tòa án cấp sơ thẩm sau: Thứ nhất, Tòa án cấp sơ thẩm giải tranh chấp theo hướng bác bỏ u cầu cơng ty C trả 403.000.000 đồng cho đơn tiền thuê thời gian cịn lại hợp đồng, khơng phải thiệt hại thực tế Nhận định Tòa án cấp sơ thẩm chưa hợp lý, chứng minh, yếu tố để phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại công ty C công ty D đầy đủ, có Vì việc bác bỏ yêu cầu bồi thường không phù hợp với quy định pháp luật làm quyền lợi hợp pháp cơng ty D Thứ hai, Tịa án cấp sơ thẩm cịn nhận định Cơng ty D có quyền u cầu bồi thường thiệt hại Cơng ty D không yêu cầu nên không xem xét yêu cầu Công ty D không đúng, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp Công ty D Hướng giải Hội đồng thẩm phán vấn đề hợp lý Tôi cho việc giải phù hợp với nguyên tắc pháp luật Việt Nam Bởi trường hợp cơng ty D bị thiệt hại, lại cịn bên bị chấm dứt hợp đồng dù không đồng ý nên công ty D bên yếu cần bảo vệ trường hợp Vấn đề pháp lý nêu định giám đốc thẩm Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao lựa chọn để phát triển thành Án lệ số 21/2018/AL Phần nội dung lựa chọn trở thành án lệ là: “[1] Ngày 10/4/2006, Công ty D cho Công ty cổ phần C thuê hai đầu máy vỏ thép lai dắt tàu vào cảng 10/10 cảng Khe Dây Quảng Ninh, có hiệu lực từ ngày ký đến ngày 31/12/2006 theo Hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN Trong hợp đồng khơng có thỏa thuận điều kiện chấm dứt hợp đồng Tuy nhiên, đến ngày 17/8/2006, Công ty cổ phần C có Văn số 2349/INDEVCO thơng báo chấm dứt hợp đồng từ ngày 20/8/2006 với lý “khơng có nhu cầu th đầu máy” Thời gian Công ty cổ phần C văn thông báo đến chấm dứt hợp đồng ngắn, gây thiệt hại cho Công ty D có hợp đồng khác thay Lỗi thuộc Công ty cổ phần C nên phải chịu trách nhiệm khoản thiệt hại gây cho Công ty D Thiệt hại thực tế cần xem xét khoản tiền cho thuê phương tiện thời gian lại hợp đồng.” Án lệ số 21/2018/AL vá lỗ hổng pháp luật Việt Nam hợp đồng cho thuê, cụ thể sau: Trong trường hợp nội dung hợp đồng không quy định điều kiện chấm dứt hợp đồng: Thứ nhất, Án lệ khẳng định hành vi bên đơn phương chấm dứt hợp đồng thời gian từ đưa thơng báo đến lúc chấm dứt hợp đồng không hợp lý (quá ngắn) làm phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại bên lại Thứ hai, Án lệ xác định thiệt hại thực tế cần xem xét khoản tiền cho thuê hàng hóa, dịch vụ thời gian cịn lại hợp đồng Tình áp dụng tương tự án lệ 365 Với nội dung phân tích, xem xét áp dụng tương tự Án lệ 21 bao gồm trường hợp có tình pháp lý tương tự với tranh chấp cơng ty D cơng ty C Có thể kể đến số tình sau: (1) Hợp đồng cho th hàng hóa, dịch vụ khác đảm bảo tính chất khơng thể tìm kiếm hợp đồng thay thời gian q ngắn; (2) Hợp đồng có tính chất đền bù ngang hợp đồng cho vay, đảm bảo tính chất bên đơn phương chấm dứt hợp đồng đột ngột gây thiệt hại cho bên cịn lại; (3) Hợp đồng khác khơng phải hợp đồng thương mại có nguyên tắc xác định yếu tố phát sinh trách nhiệm bồi thường tương tự hợp đồng thương mại Đánh giá án lệ Trên sở phân tích trên, cá nhân tơi đồng tình với hướng giải mà Án lệ đưa cho lập luận thuyết phục, có sở, có giá trị pháp lý cao mà xứng đáng trở thành án lệ Việc án lệ số 21/2018/AL đời vá lỗ hổng pháp luật hợp đồng Việt Nam cách có hiệu Giúp hướng dẫn giải tình tương tự sau cách hiệu quả, có sở thống với Bên cạnh điểm sáng, Án lệ 21/2018/AL cịn vài khuyết điểm Ngồi việc sử dụng từ “lỗi” án không phù hợp với pháp luật hành xác định yếu tố phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại, án lệ chưa giải thích khoảng thời gian hợp lý từ thông báo đến lúc chấm dứt hợp đồng Tuy nhiên cho việc hợp lý hay không mang tính tương đối phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác ảnh hưởng đến tính chất pháp lý tình Vì nên án lệ số 21 chưa thực hồn thiện khơng xác định “hợp lý” việc dừng lại phù hợp khó vào phân tích sâu Để tránh việc giải thích pháp luật khơng khơng hiệu mà cịn tạo điểm hạn chế, nghĩ nội dung án lệ phù hợp DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Văn quy phạm pháp luật Bộ luật Dân năm 2005 Bộ luật Dân năm 2015 Luật thương mại năm 2005 Án lệ số 21/2018/AL Sách viết ‘Bình luận Án lệ số 31/2020/AL’, Nguyễn Sơn & Trần Thị Quang Hồng, Trang tin điện tử án lệ, , truy cập lần cuối ngày 20/11/2021 366 ‘Nguồn gốc Hợp đồng BOT’, Luật UniLaw, (17/10/2018), , truy cập lần cuối ngày 20/11/2021 Giáo trình Luật hợp đồng, Trường đại học Luật Hà Nội, NXB Công an Nhân dân 367 ... mại Đánh giá án lệ Trên sở phân tích trên, cá nhân tơi đồng tình với hướng giải mà Án lệ đưa cho lập luận thuyết phục, có sở, có giá trị pháp lý cao mà xứng đáng trở thành án lệ Việc án lệ số 21/2018/AL. .. định số 269/QĐ-CA ngày 06 tháng 11 năm 2018 Chánh án Tòa án nhân dân tối cao Án lệ số 21/2018/AL phát triển từ Quyết định giám đốc thẩm số 08/2016/KDTM-GĐT ngày 20/5/2016 Hội đồng Thẩm phán Tòa án. .. nội dung án lệ phù hợp DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Văn quy phạm pháp luật Bộ luật Dân năm 2005 Bộ luật Dân năm 2015 Luật thương mại năm 2005 Án lệ số 21/2018/AL Sách viết ? ?Bình luận Án lệ số 31/2020/AL’,