ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠY ĐỘNG CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Số: 082/STG/CV-HĐQT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -Tp Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 06 năm 2021 CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THƠNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHỐN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM (có thể sử dụng để công bố thông tin đồng thời đến UBCKNN SGDCK) Kính gửi: - Ủy ban Chứng khốn Nhà nước - Sở Giao dịch Chứng khốn TP HCM Cơng ty: Cơng ty Cổ Phần Kho Vận Miền Nam Mã chứng khoán: STG Điạ trụ sở chính: 1B Hồng Diệu, phường 13, Quận 4, TP.HCM Điện thoại: 08.38266594 Fax: 08.38266593 Người thực cơng bố thơng tin: Ơng Đặng Vũ Thành Địa chỉ: 1B Hoàng Diệu, phường 13, Quận 4, TP.HCM Điện thoại (di động, quan, nhà riêng): 08.38266594 Fax: 08.38266593 Loại công bố thông tin  24 72  bất thường  theo yêu cầu  định kỳ Nội dung công bố thông tin: Công ty CP Kho Vận Miền Nam công bố thông tin Điều lệ quy chế ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 ngày 10/06/2021: Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty CP Kho Vận Miền Nam Quy chế nội quản trị công ty Công ty CP Kho Vận Miền Nam Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty CP Kho Vận Miền Nam Thông tin công bố trang thông tin điện tử công ty đường dẫn www.sotrans.com.vn Chúng xin cam kết thông tin công bố thật hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật nội dung thông tin công bố Nơi nhận: - Như trên; - Lưu VT CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM SOUTH LOGISTICS JOINT STOCK COMPANY ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM Tp Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 06 năm 2021 CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Điều lệ ( sửa đổi, bổ sung lần thứ 14 ) MỤC LỤC CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động ngành, nghề kinh doanh Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu 10 Điều Chứng chứng khoán khác 11 Điều Chào bán Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều 10 Thu hồi cổ phần 12 CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 13 Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 13 CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 Điều 12 Quyền cổ đông 13 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 15 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 16 Đại diện theo ủy quyền 20 Điều 17 Thay đổi quyền 21 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 31 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 32 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 32 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 35 www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Điều lệ ( sửa đổi, bổ sung lần thứ 14 ) Điều 28 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 38 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 39 Điều 31 Các ủy ban thuộc Hội đồng quản trị 44 Điều 32 Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán 44 Điều 33 Thành phần Ủy ban Kiểm toán 44 Điều 34 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán 45 Điều 35 Cuộc họp Ủy ban kiểm toán 45 Điều 36 Báo cáo hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 46 Điều 37: Người phụ trách quản trị Công ty 47 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 48 Điều 38 Tổ chức máy quản lý 48 Điều 39 Người điều hành doanh nghiệp 48 Điều 40 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 48 CHƯƠNG IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 50 Điều 41 Trách nhiệm cẩn trọng 50 Điều 42 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 50 Điều 43 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 52 CHƯƠNG X QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 53 Điều 44 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 53 CHƯƠNG XI CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 53 Điều 45 Công nhân viên công đoàn 53 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 54 Điều 46 Phân phối lợi nhuận 54 CHƯƠNG XIII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN 55 Điều 47 Tài khoản ngân hàng 55 Điều 48 Năm tài 55 Điều 49 Chế độ kế toán 55 CHƯƠNG XIV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 56 Điều 50 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 56 Điều 51 Báo cáo thường niên 56 CHƯƠNG XV KIỂM TỐN CƠNG TY 56 Điều 52 Kiểm toán 56 CHƯƠNG XVI CON DẤU 57 Điều 53 Con dấu 57 CHƯƠNG XVII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 57 Điều 54 Chấm dứt hoạt động 57 www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Điều lệ ( sửa đổi, bổ sung lần thứ 14 ) Điều 55 Thanh lý 58 CHƯƠNG XVIII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 58 Điều 56 Giải tranh chấp nội 58 CHƯƠNG XIX MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON 59 Điều 57 Mối quan hệ công ty mẹ công ty 59 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 60 Điều 58 Điều lệ Công ty 60 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 60 Điều 59 Ngày hiệu lực 60 www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Điều lệ ( sửa đổi, bổ sung lần thứ 14 ) PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam đại hội tổ chức vào ngày 11 tháng 06 năm 2021 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; b “Vốn có quyền biểu quyết” vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020; d "Luật Chứng khoán" Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 e "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; f "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, chức danh quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm; g "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; h “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên có tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Khoản Điều 154 Luật Doanh nghiệp; i "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; j “Công ty” Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam; k “Công ty mẹ”, “cơng ty con” cơng ty theo mơ hình quy định Điều 195 Luật Doanh nghiệp Trong Điều lệ này, tùy ngữ cảnh thực tế áp dụng Công ty hiểu “công ty mẹ” “công ty con”; l "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Điều lệ ( sửa đổi, bổ sung lần thứ 14 ) Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn quy phạm pháp luật khác có liên quan (nếu khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên Công ty viết tiếng Việt: Công ty cổ phần Kho vận Miền Nam - Tên Công ty viết tiếng Anh: South Logistics Joint-stock Company - Tên Công ty viết tắt: SOTRANS - Biểu tượng: Công ty cổ phần Kho vận Miền Nam Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là:  Địa trụ sở : 1B Hồng Diệu, Phường 13, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam  Điện thoại: (84-28) 6268 5858  Fax: (84-28) 3826 6593  E-mail: info@sotrans.com.vn  Website: www.sotrans.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh khác để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Điều lệ ( sửa đổi, bổ sung lần thứ 14 ) Trừ chấm dứt hoạt động theo Khoản Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Công ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Việt Nam; trường hợp xuất cảnh nước ngồi phải ủy quyền văn cho người khác để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp người đại diện theo pháp luật Công ty vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Công ty Người đại diện theo pháp luật Công ty thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp Công ty Người đại diện theo pháp luật Cơng ty trung thành với lợi ích Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Người đại diện theo pháp luật Công ty thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty việc người đại diện theo pháp luật người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Điều lệ ( sửa đổi, bổ sung lần thứ 14 ) CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động ngành, nghề kinh doanh Công ty Ngành, nghề kinh doanh Cơng ty Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải chi tiết: vận tải đa phương thức quốc tế Kinh doanh kho, bãi, cảng, nhà xưởng, cho thuê văn phòng làm việc; xếp dỡ, giao nhận hàng hóa Dịch vụ đại lý vận tải đường hàng không, đường biển, đường bộ, đường sắt, vận tải đa phương thức Đại lý tàu biển Môi giới hàng hải Dịch vụ logistics, dịch vụ hải quan; Dịch vụ phát chuyển nhanh Kinh doanh kho ngoại quan, CFS (gom, phát hàng lẻ), ICD (cảng thông quan nội địa), trung tâm phân phối (logistics center) Dịch vụ kinh doanh hàng cảnh chuyển tải hàng hóa; Đại lý kinh doanh xăng dầu; Mua bán dầu nhớt, hóa chất (trừ hố chất có tính độc hại mạnh); Sản xuất, gia công sản phẩm dầu nhớt, dầu mỡ bôi trơn; Mua bán phụ gia, nguyên liệu pha chế dầu nhớt; Sản xuất bao bì loại (trừ tái chế phế thải, sản xuất bột giấy, chế biến gỗ); Mua bán vật tư, thiết bị vận tải kho hàng; Mua bán, sửa chữa tân trang loại thùng phuy sắt - nhựa, Mua bán hàng may mặc nguyên phụ liệu may mặc; Kinh doanh nhà hàng, khách sạn; Kinh doanh lữ hành nội địa quốc tế; Đại lý bán vé máy bay, vé tàu hoả; Đại lý bảo hiểm; Cho thuê xe ôtô; Mua bán phụ gia, nguyên liệu pha chế dầu nhờn Kinh doanh bất động sản; Kinh doanh vận tải hàng hố ơtơ, vận chuyển hành khách ôtô theo hợp đồng; Đại lý bán vé tàu thủy; Bán bn phân bón, bình ắc quy Mục tiêu hoạt động Công ty Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn có hiệu việc phát triển hoạt động kinh doanh dịch vụ nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; Tạo việc làm ổn định, cải thiện điều kiện làm việc nâng cao đời sống người lao động Công ty; Đảm bảo lợi ích cho cổ đơng; Làm trịn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước phát triển Công ty Nếu mục tiêu số mục tiêu cần phải có chấp thuận quan quản lý Cơng ty thực mục tiêu sau quan có thẩm quyền phê duyệt Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Điều lệ ( sửa đổi, bổ sung lần thứ 14 ) doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Cơng ty 982.533.570.000 đồng (Bằng chữ: Chín trăm tám mươi hai tỷ năm trăm ba mươi ba triệu năm trăm bảy mươi ngàn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 98.253.357 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Loại cổ phần: Cổ phần phổ thơng Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi (nếu có) Các quyền nghĩa vụ cổ đơng nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông Công ty phát hành tăng vốn điều lệ phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua lại cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ công ty nghĩa vụ sau: a Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng Công ty; b Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; e Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác Công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ 05 đến 07 thành viên Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản cơng việc Trường hợp có thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn lần gần www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty; c Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị công ty khác; d Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ cơng ty Cơng ty 03 năm liền trước đó; b Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty; e Khơng phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; f Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định pháp luật Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; e Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật doanh nghiệp; c Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực sau: www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị a Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức biểu theo tỷ lệ sở hữu phương thức bầu dồn phiếu Trước họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn để bầu thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị định phương thức biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phù hợp với quy định Điều lệ Trường hợp biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị thực theo phương thức bầu dồn phiếu cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng có www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị thể tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân cơng bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); e Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; f Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ cơng ty; g Cơng ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thông báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Chương III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị d Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Cơng ty chứng khốn chuyển đổi; e Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; f Đề xuất phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; định phương án phát hành trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu không kèm chứng quyền; g Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; h Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; i Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 5% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty, hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; j Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k Giám sát, đạo Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; l Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; n Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đơng; o Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; q Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị định ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế công bố thông tin Công ty; r Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng Cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 35% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần tỷ lệ, giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Công ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường www.sotrans.com.vn Trang CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d Theo u cầu Ban kiểm soát; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên Ban Kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát; f Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; h Các công việc khác phục vụ họp Điều 14 Các ủy ban giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập ủy ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán, quản lý rủi ro Số lượng thành viên ủy ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu 02 người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số www.sotrans.com.vn Trang 10 CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị ủy ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng ủy ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động ủy ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị ủy ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp ủy ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Chương IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 15 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp q 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn chậm 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Trong trường www.sotrans.com.vn Trang 11 CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị hợp đột xuất thơng báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị ngày Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thơng báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 10 Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử e Gửi phiếu biểu phương tiện khác 11 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 12 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp ủy quyền dự họp tán thành (trên 50%); trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị www.sotrans.com.vn Trang 12 CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Điều 17 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian, địa điểm họp; c Mục đích, chương trình nội dung họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Công ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chương V BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 18 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a Báo cáo kết kinh doanh Công ty; www.sotrans.com.vn Trang 13 CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Công ty; d Báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 19 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc ủy ban Hội đồng quản trị thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ủy ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo www.sotrans.com.vn Trang 14 CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 20 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm www.sotrans.com.vn Trang 15 CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 22 Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng giám đốc (Giám đốc) máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 23 Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm soát Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 24 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam bao gồm 07 chương, 24 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 11 tháng 06 năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH TRẦN TUẤN ANH www.sotrans.com.vn Trang 16