ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỐ PHẦN VIETTRONICS TÂN BÌNH Thành phố Hồ Chí Minh, thảng 06 năm 2020

CỘNG HÒA XÃ H Ộ I CHỦ N G H ĨA V IỆ T NAM Độc lập - T ự - H ạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỐ PHẦN VIETTRONICS TÂN BÌNH Thành phố Hồ Chí Minh, thảng 06 năm 2020 MỤC LỤC CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRO N G Đ IÊU L Ệ .5 Điều Giải thích thuật n gữ CHƯƠNG II TÊN, H ỈNH TH Ứ C , TRỤ SỞ, CH I NHÁNH, VĂN PH Ò N G ĐẠI DIỆN, T H Ờ I HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ N G Ư Ờ I ĐẠI DIỆN TH EO PH Á P LU Ậ T CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công t y Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III M ỤC TIÊU , PH Ạ M VI KINH DOANH VÀ H O Ạ T ĐỘNG CỦA CÔNG T Y Điều Mục tiêu hoạt động Công t y Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỎ PHẦN, CỞ ĐÔNG SÁNG L Ậ P Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .6 Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V C CẤU TỎ CH Ứ C, QUẢN TR Ị VÀ K IỂ M S O Á T Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát CHƯƠNG VI CỎ ĐÔNG VÀ ĐẠI H Ộ I ĐỒNG CỔ Đ Ồ N G Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 14 Đại hội đồng cổ đ ô n g 10 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 16 Các đại diện ủy quyền .12 Điều 17 Thay đổi q u yền .12 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đ ô n g 13 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đ ô n g 14 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đ ô n g 15 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua QĐ ĐHĐCĐ 16 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đ ô n g 18 CHƯƠNG VII H Ộ I ĐÒNG QUẢN T R Ị 18 Điều 25 ứ n g cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng qùản t r ị 19 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 19 Điều 28 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 21 Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị 21 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản tr ị 23 Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty 24 CHƯƠNG VIII G IÁ M ĐÓC (TỎNG GIÁM ĐÓC) VÀ NGƯ ỜI Đ IỂU HÀNH K H Á C 24 Điều 33 Tổ chức máy quản l ý 24 Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp 24 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc (Tổng giám đ ổ c) 25 CHƯƠNG IX BAN K IỂ M S O Á T 25 Điều 36 ứ n g cử, đề cử Kiểm soát v iê n 25 Điều 37 Kiểm soát v iên 26 Điều 38 Ban kiểm s o t 26 CHƯ ƠNG X N H IỆM v ụ CỦA THÀNH VIÊN H Ộ I ĐỒNG QUẢN TR Ị, K IỂ M SOÁT VIÊN, G IÁ M ĐÓC (TỔNG GIÁ M ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIÊU HÀNH K H Á C 27 Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng 27 Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợ i 27 Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 28 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIÊU TRA SỎ SÁCH VÀ HÔ s CÔNG T Y 28 Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ s 28 CHƯ ƠNG XII CỒNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG Đ O À N 29 Điều 43 Công nhân viên công đoàn 29 CHƯ ƠNG X III PHÂN PH Ố I LỢ I NHUẬN .29 Điều 44 Phân phối lợi nhuận 29 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ D ự TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TO Á N .29 Điều 45 Tài khoản ngân hàng 30 Điều 46 Năm tài 30 Điều 47 Chế độ kế to n 30 CHƯƠNG XV BÁO CÁO TH Ư Ờ N G NIÊN, TRÁCH N H IỆM CƠNG BĨ THƠNG TIN, TH Ô N G BÁO RA CÔNG C H Ủ N G 30 Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 30 Điều 49 Báo cáo thường niên 30 CHƯ ƠNG XVI K IỂ M TỐN CƠNG T Y 31 Điều 50 Kiểm toán 31 CHƯƠNG XVII CON D Ấ U 31 Điều 51 Con dấu 31 CHƯƠNG XVIII CHÁM D Ư r H O Ạ T ĐỘNG VÀ THANH L Ý 31 Điều 52 Chấm dứt hoạt động 31 Điều 53 Gia hạn hoạt động 31 Điều 54 Thanh lý 31 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYÉT TRANH CHÁP NỘI B ộ 32 Điều 55 Giải tranh chấp nội b ộ 32 CHƯƠNG XX BÒ SUNG VÀ SỬA ĐỎI ĐIÈU L Ệ 32 Điều 56 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 32 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU L ự c 32 Điều 57 Ngày hiệu lự c 33 Họ, tên, chữ kỷ người đại diện theo pháp luật cổ đông sáng lập người đại diện theo ủy quyền cổ đông sảng lập Công ty: 33 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty c ổ phần Viettronics Tân Bình, sở pháp lý cho tồn hoạt động Công ty, công ty cổ phần, thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ thông qua theo định Đại hội đồng cổ đông đại hội tổ chức vào ngày 19 tháng 06 năm 2020 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần loại 'đã bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c “Luật chứng khoán” Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; e "Người điều hành doanh nghiệp" Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, người quản lý khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; f "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; g "Cổ đông lớn" cổ đông quy định Khoản Điều Luật Chứng khoán; h "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua bàng nghị quyết; i "Việt Nam" nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; j “Công ty” Công ty c ổ phần Viettronics Tân Bình Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật chuyên ngành khác (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦẨ CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thòi hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỎ PHẦN VIETTRONICS TÂN BÌNH - Tên tiếng Anh: VIETTRONICS TAN BINH JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt: VTB Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành cùa Việt Nam Trụ sở Công ty là: - Địa chỉ: 248A Nơ Trang Long, Phường 12, Quận Bình Thạnh, Tp.Hồ Chí Minh -Đ iệnthoại: 84 028 35163885 -Fax: 84.028.35163886 - E-mail: - Website: www.vtb.com.vn Cơng ty thành lập chi nhẩnh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực ngành nghề kinh doanh Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản Điều 52 gia hạn hoạt động theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có 01 người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc Công ty Quyền hạn nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật quy định khoản Điều 35 Điều lệ CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty : Công ty tiến hành hoạt động sản xuất - kinh doanh nước lĩnh vực sau : - Sản xuất, lắp ráp, bảo hành kinh doanh sản phẩm điện, điện tử tin học; - Kinh doanh bất động sản văn phòng cho thuê; - Sản xuất lắp ráp, bảo trì, mua bán sản phẩm Điện lạnh - Điện dân dụng; - Dịch vụ đa phưomg tiện; - Cung cấp dịch vụ kết nối Internet; - Cung cấp dịch vụ ứng dụng Internet; - Kinh doanh ngành nghề khác phù họp với quy định pháp luật Mục tiêu hoạt động Công ty không ngừng phát triển hoạt động sản xuất - kinh doanh để mang lại lợi nhuận cao, tạo điều kiện ổn định việc làm nâng cao mức thu nhập cho người lao động công ty, tăng cổ tức cho cổ đông, làm tròn nghĩa vụ thuế với ngân sách Nhà nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Cơng ty cơng bố cổrìg thơng tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù họp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích họp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đơng thơng qua CHƯƠNG IV VĨN ĐIÈU LỆ, CỞ PHẦN, CỎ ĐÔNG SÁNG LẶP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 120.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Một trăm hai mươi tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 12.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục I đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường họp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành, c ổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỳ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù họp với Luật Chứng khoán, văn hướng dẫn liên quan quy định Điều lệ Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty c ổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 02 tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo, quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đề nghị cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chửng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thòi tài liệu tương tự) phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhưọng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ Pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Việc chuyển nhượng thực họp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định Pháp luật chứng khoán Trường họp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo Pháp luật cổ đơng cổ đơng Cơng ty Trường hợp cổ phần cổ đông cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần giải theo quy định Pháp luật dân Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần Cơng ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông Công ty Trường hợp cổ đơng chuyển nhựợng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ Công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm thông tin họ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định cùa Pháp luật Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thư hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hẹyp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 111 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn khoản tiền có liên quan lãi phát sinh theo tỷ lệ lãi suất tiền vay có kỳ hạn tháng Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gừi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thòi điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gừi thông báo CHƯƠNG V C CÁU TỎ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Giám đốc (Tổng giám đốc) CHƯƠNG VI CỐ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỊNG CỎ ĐƠNG Điều 12 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sờ hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu c ổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiêp Đại hội đông cô đông thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiêu từ xa Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tưcmg ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f Tiếp cận thơng tin danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng; g Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; h Trường họp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản cịn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau Công ty toán khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ nợ nhà nước, thuế, phí) tốn cho cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật; i Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trường họp quy định Điều 129 Luật Doanh nghiệp; j Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng có quyền sau: a Đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tương ứng Điều 25 Điều 36 Điều lệ này; b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 114 Điều 136 Luật Doanh nghiệp; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy Chưng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân họp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đông tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Ngoài cổ phần phổ thơng, Cơng ty có cổ phần ưu đãi Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi c ổ phần ưu đãi gồm loại sau đây: a Cổ phần ưu đãi biểu quyết; b Cổ phần ưu đãi cổ tức; c Cổ phần ưu đãi hoàn lại; d Cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông Công ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực 03 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sau thòi hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định c Bổ nhiệm miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác định mức lương họ; d Giám sát, đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác; e Giải khiếu nại Công ty người điều hành doanh nghiệp định lựa chọn đại diện Công ty để giải vấn đê liên quan tới thủ tục pháp lý đôi với người điều hành đó; f Quyết định cấu tổ chức Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; g Đề xuất việc tổ chức lại giải thể Công ty; h Quyết định quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu để bảo vệ cổ đơng ; i Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; j Đề xuất mức cổ tức hàng năm; định thời hạn thủ tục trả cổ tức; k Đề xuất loại cổ phần phát hành tổng số cổ phần phát hành theo loại; l Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; m Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trường họp Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền; n Trinh báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo quản trị cơng ty lên Đại hội đồng cổ đông; Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc); р Các quyền nghĩa vụ khác (nếu có) Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: a Thành lập chi nhánh văn phòng đại diện Công ty; b Thành lập công ty Công ty; с Trong phạm vi quy định khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quỵ định khoản Điều 135 khoản 1, khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đông cô đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ họp đồng ỉớn (có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất) Công ty (bao gồm họp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh); d Chỉ định bãi nhiệm người Công ty ủy nhiệm đại diện thương mại Luật sư Công ty; e Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; f Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp cơng ty khác thành lập Việt Nam hay nước ngoài; g Họp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, không áp dụng họp đồng giao dịch quy định khoản Điều 135, khoản khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp; h Các khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách vượt 10% (mười phần trăm) giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm; Việc định giá tài sản góp vào Cơng ty khơng phải tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu trái phiếu Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ bí công nghệ; j Việc Công ty mua thu hồi không 10% tổng số cổ phần loại chào bán mười hai (12) tháng; k Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty; l Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm 20 Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông hoạt động mình, cụ thể việc giám sát Hội đồng quản trị Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác năm tài Trường hợp Hội đồng quản trị khơng trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài năm Cơng ty bị coi khơng có giá trị chưa Hội đồng quản trị thông qua Trừ pháp luật Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị ủy quyền cho nhân viên câp người điêu hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Điều 28 Thù lao, tiền lưomg lọi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện ủy quyền) nhận thù lao cho công việc tư cách thành viên Hội đồng quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận Hội đồng quản trị chia trường họp không thoả thuận Tổng số tiền trả cho thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần lợi ích khác hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết Công ty công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị đại diện phần vốn góp phải cơng bố chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thú lao thành viên Hội đồng quản trị phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm Công ty Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác mà theo Hội đồng quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tói tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản t r ị Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quán trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đơng; đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Trường họp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị Trường họp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trinh nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp xét thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần 21 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, sô đôi tượng đê nghị băng văn trình bày mục đích họp vấn đề cần thảo luận: a Ban kiểm soát; b Giám đốc (Tổng giám đốc) năm (05) người điều hành khác; c Thành viên độc lập Hội đồng quản trị; d hai (02) thành viên Hội đồng quản trị e Các trường hợp khác (nếu có) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị nêu khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đông quản trị phải chịu trách nhiệm vê thiệt hại xảy đôi với Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều có thê tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường họp có yêu cầu Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty, Chủ tịch Hội đông quản trị phải triệu tập họp Hội đơng quản trị đê bàn vê báo cáo kiêm tốn tình hình Cơng ty Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành trụ sở Công ty địa điểm khác Việt Nam nước theo quyêt định Chủ tịch Hội đơng quản trị nhât trí Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị Kiêm sốt viên nhât năm (05) ngày làm việc trước tô chức họp, thành viên Hội đơng từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đơng quản trị Thông báo họp Hội đông phải làm băng văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiêt vân đê thảo luận biêu quyêt họp phiêu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bàng bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quảri trị tiến hành định có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường họp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết họp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập họp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 22 10 Thành viên Hội đồng cjuản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiêu biểu CỊuyết đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiêu biêu quyêt mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Biểu quyết: a Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyên trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuât mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đọng quản trị khơng tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản 11 Điều này, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường họp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ họp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 40 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng e Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận không biểu 12 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ họp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng quản trị để thảo luận việc ký kết họp đồng giao dịch Trường họp thành viên Hội đồng quản trị khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường họp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thơng qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đổi nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt tiếng nước ngồi Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm tốn nội số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định, nên có ba (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 23 Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị có thê bơ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp ghi biên bản; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù họp với quy định pháp luật; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Thực hiện, giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG VIII GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐÓC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Công ty Công ty có (01) Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc) Ke tốn trưởng người điều hành khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 34 Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Giám đốc (Tổng giám đốc) chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác, với số* lượng tiêu chuẩn phù họp với cấu quy chế quản lý công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác họp đồng lao động Giám đốc (Tổng giám đốc) Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc (Tổng giám đốc) 24 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc (Tổng giám đổc) Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc); ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc (Tổng giám đốc) phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Giám đốc (Tổng giám đốc) không năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc (Tổng giám đôc) người mà pháp luật cầm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuân, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết họp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quàn lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội bộ, kiến nghị mức lương, thù lao, lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, Giám đốc (Tổng giám đốc) phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đổi kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, họp đồng lao động ký với Công ty Giám đốc (Tổng giám đốc) chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Gĩám đốc (Tổng giám đốc) thay CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 36 ứ n g cử, đề cử Kiểm soát viên Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cừ ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cừ thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quàn trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đê cử ứng viên Ban kiêm sốt phải cơng bơ rõ ràng phải Đại hội đông cô đông thông qua trước tiến hành đề cử 25 Điều 37 Kiểm sốt viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) người Nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty vậ không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm soát viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đom từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 38 Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, bao gồm quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài cơng ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mưod tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời tất thơng tin tài liệu công tác quản lý, 26 điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Người phụ trách quản trị Cơng ty phải bảo đảm toàn Nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội động quàn trị, thông tin tài chính, thơng tin tài liệu khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị cổ đông phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiên hành có từ hai phân ba (2/3) sơ Kiêm sốt viên trở lên dự họp Mức thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách họp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỊNG QUẢN TRỊ, KIỂM SỐT VIÊN, GIÁM ĐÓC (TỔNG GIÁM Đ ổ C ) VÀ NGƯỜI ĐIÈỦ HÀNH KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lọi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường họp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp Cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên Cơng ty tập đồn Cơng ty hoạt động theo nhóm Cơng ty, bao gồm Cơng ty mẹ - Cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Họp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a Đối với họp đồng có giá trị nhỏ bàng hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người điều hành khác báo cáo tới Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội 27 đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hon hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gân nhât, nội dung quan trọng vê hợp đông giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người điều hành khác cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành họp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác tổ chức, cá nhân có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trờ thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khỏi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn ừọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn vói lợi ích Công ty; b Tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYÈN ĐIÈƯ TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ s CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 25 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở cơng ty u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cùa cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ 28 sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điệu lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chê, tài liệu chứng minh quyên sở hữu tài sản, nghị quyêt Đại hội đông cô đông yà Hội đông quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đông quản trị báo cáo Ban kiêm soát, báo cáo tài năm, sơ sách kê tốn bât giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố trang thông tin điện tử cơng ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc (Tổng giám đốc) phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đên việc tuyên dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiên lương, bảo hiêm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Giám đốc (Tổng giám đốc) phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đên quan hệ Cơng ty với tơ chức cơng đồn theo chn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lọi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả bàng tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo đủng thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ D ự TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KÉ TỐN 29 Điều 45 Tài khoản ngân hàng Công ty mờ tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 46 Năm tài Năm tài Cơng ty bắt đầu.từ ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấỵ chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 47 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán bàng tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ đê chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BĨ THƠNG TIN, THƠNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định ủ y ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, ủ y ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lồ Cơng ty năm tài chính, báo cáo tình hình tài phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng sốt xét báo cáo tài q theo quy định ủ y ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài q cơng ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 49 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 30 CHƯƠNG XVI KIẺM TỐN CƠNG TY Điều 50 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến báo cáo tài Cơng ty CHƯƠNG XVII CON DẨU Điều 51 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ Công ty Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII CHẤM D Ư r HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 52 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể trường họp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 53 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 54 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ 31 cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Công ty; e Phần cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI B ộ Điều 55 Giải tranh chấp nội Trường họp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ Công ty quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường họp tranh châp liên quan tới Hội đông quản trị hay Chủ tịch Hội đông quản trị, Chủ tịch Hội đông quản trị chủ trì việc giải quyêt tranh châp yêu câu bên trình bày thơng tin liên quan đên tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường họp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bất đầu q trình hồ giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XX BỎ SUNG VÀ SỬA ĐỎI ĐIỀU LỆ Điều 56 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường họp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU L ự c 32 Điều 57 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 57 điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Viettronics Tân Bình trí thơng qua ngày 19 tháng 06 năm 2020 trụ sở Cơng ty chấp thuận hiệu lực toàn văn cùa Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định ủ y ban nhân dân Tinh, Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chừ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Họ, tên, chữ kỷ ngư i đại diện theo p h p luật cố đ ô n g sảng lập người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập C ông ty: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT 33