CÔNG TY CỔ PHẦN VÀNG BẠC ĐÁ QUÝ PHÚ NHUẬN DỰ THẢO QUY ĐỊNH TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 CÔNG TY CỔ PHẦN VÀNG BẠC ĐÁ QUÝ PHÚ NHUẬN  DỰ THẢO QUY ĐỊNH TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Tp.Hồ Chí Minh, ngày … tháng …… năm 2021 Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 MỤC LỤC ĐIỀU 1: ĐIỀU 2: ĐIỀU 3: ĐIỀU 4: ĐIỀU 5: ĐIỀU 6: ĐIỀU 7: ĐIỀU 8: ĐIỀU 9: ĐIỀU 10: ĐIỀU 11: ĐIỀU 12: ĐIỀU 13: ĐIỀU 14: ĐIỀU 15: ĐIỀU 16: ĐIỀU 17: ĐIỀU 18: ĐIỀU 19: ĐIỀU 20: ĐIỀU 21: ĐIỀU 22: ĐIỀU 23: ĐIỀU 24: ĐIỀU 25: ĐIỀU 26: ĐIỀU 27: ĐIỀU 28: CĂN CỨ BAN HÀNH GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ CÁC QUY ĐỊNH CHUNG CƠ CẤU TỔ CHỨC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH VÀ PHÓ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÁC TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VĂN PHÒNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHÂN QUYỀN, TRAO QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHƯƠNG THỨC GỬI TÀI LIỆU CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CUỘC HỌP CỦA TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LẤY Ý KIẾN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BẰNG VĂN BẢN THÔNG QUA CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 CÁC VẤN ĐỀ KHÁC .11 NGĂN NGỪA CÁC XUNG ĐỘT LỢI ÍCH .11 NGÂN SÁCH HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .11 QUAN HỆ PHỐI HỢP VỚI BAN KIỂM SOÁT 12 QUAN HỆ PHỐI HỢP VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC .13 CUỘC HỌP VỚI BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC 13 TRAO ĐỔI THƠNG TIN VỚI BAN KIỂM SỐT, TỔNG GIÁM ĐỐC .14 ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG .14 KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT .15 THÙ LAO, PHỤ CẤP, CÁC LỢI ÍCH KHÁC VÀ TIỀN THƯỞNG 15 TỔ CHỨC THỰC HIỆN 16 HIỆU LỰC THI HÀNH .16 Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 CHƯƠNG I CÁC QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 1: 1.1 1.2 Quy định ban hành theo quy định pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, tài liệu quản trị công ty Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận Quy định ban hành dựa định họp thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận ĐIỀU 2: 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 3.2 3.3 3.4 3.5 GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ “Tiểu ban” có nghĩa Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị “ngày làm việc” có nghĩa ngày tuần, trừ Thứ Bảy, Chúa nhật ngày lễ, ngày nghỉ khác theo quy định Cơng ty “thơng báo” có nghĩa thơng báo thư điện tử văn “tài liệu” có nghĩa hồ sơ, báo cáo, văn bản, thơng tin “tài liệu quản trị cơng ty” có nghĩa Điều lệ Công ty Quy chế quản trị Cơng ty “quy định khác Cơng ty” có nghĩa quy định quản lý nội khác Công ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ban hành “Quy định này” có nghĩa tồn quy định tài liệu Các từ ngữ sử dụng Quy định hiểu quy định mục Giải thích từ ngữ tài liệu quản trị công ty ĐIỀU 3: 3.1 CĂN CỨ BAN HÀNH CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Quy định quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận Quy định áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban cá nhân khác có liên quan theo quy định tài liệu quản trị công ty quy định khác Công ty Trong Quy định này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm văn sửa đổi văn thay chúng Những vấn đề Quy định phải hiểu ngữ cảnh thống với tài liệu quản trị công ty, Quy định Tổ chức Hoạt động Ban kiểm soát, Quy định Tổ chức Hoạt động Ban điều hành quy định khác Công ty Những vấn đề không đề cập Quy định áp dụng theo tài liệu quản trị cơng ty quy định pháp luật có hiệu lực thời điểm Trường hợp tài liệu quản trị công ty quy định pháp luật có quy định khác với Quy định áp dụng theo quy định CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 4: 4.1 4.2 4.3 CƠ CẤU TỔ CHỨC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, theo quy định pháp luật tài liệu quản trị công ty Số lượng, nhiệm kỳ tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị quy định Điều 38 Điều 40, Điều lệ Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị tham gia điều hành chiếm tối đa phần hai số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có Tiểu ban, bao gồm Tiểu ban Chiến lược Tiểu ban Kiểm toán Nội bộ, để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 43, Điều lệ Công ty, Điều 19, Quy chế Quản trị Công ty Điều 9, Quy định Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 4.4 Hội đồng quản trị lập Văn phòng Hội đồng quản trị giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tiểu ban Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều 10, Quy định ĐIỀU 5: 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty Hội đồng quản trị tổ chức thực quyền nghĩa vụ theo trình tự, thủ tục thời hạn quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty Hội đồng quản trị sử dụng Tiểu ban, Ban điều hành, tư vấn độc lập làm người tư vấn tiến trình giải cơng việc thuộc quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân quyền, trao quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị thực số quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Việc ủy quyền Hội đồng quản trị phải văn có thời hạn sau thảo luận định họp Hội đồng quản trị Khi thực công việc người phân quyền, trao quyền phải ghi rõ văn cụm từ “Thừa ủy quyền Hội đồng quản trị” Người phân quyền, trao quyền không phân quyền, trao quyền lại cho người khác, trừ trường hợp Hội đồng quản trị chấp thuận văn Hội đồng quản trị quyền sử dụng dấu phương tiện làm việc khác Công ty thực công việc thuộc quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị ĐIỀU 6: 6.1 6.2 QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH VÀ PHÓ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ theo quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị làm việc toàn thời gian Công ty Quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị quy định Điều 41, Điều lệ Công ty cụ thể sau: 6.2.1 Tổ chức phân công nhiệm vụ cho thành viên Hội đồng quản trị sau thảo luận họp Hội đồng quản trị; 6.2.2 Chủ trì lập tài liệu gửi Đại hội đồng cổ đông thuộc trách nhiệm Hội đồng quản trị đảm bảo tài liệu gửi cho cổ đông; 6.2.3 Xây dựng thông qua Kế hoạch Hoạt động Hội đồng quản trị cho năm tài họp Hội đồng quản trị, bao gồm kế hoạch thực chương trình, dự án Hội đồng quản trị, kế hoạch giám sát Tổng Giám đốc, Ban điều hành, kế hoạch kiểm soát nội bộ/kiểm toán nội Cơng ty; 6.2.4 Lập chương trình, kế hoạch hoạt động hàng năm, quý, tháng Hội đồng quản trị; xếp thời gian nội dung họp Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc theo quy định Quy định này; 6.2.5 Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ họp Hội đồng quản trị; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; 6.2.6 Tổ chức thông qua định Hội đồng quản trị hình thức lấy ý kiến văn bản; 6.2.7 Thay mặt Hội đồng quản trị ký nghị quyết, định, tài liệu thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 6.2.8 Theo dõi tiến trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; 6.2.9 Thay mặt Hội đồng quản trị tiếp nhận xem xét tài liệu gửi đến cho Hội đồng quản trị đạo Văn phòng Hội đồng quản trị gửi tài liệu cho thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên theo Quy định 6.2.10 Lập gửi báo cáo kết giám sát Tổng Giám đốc, Ban điều hành năm tài cho thành viên Hội đồng quản trị xem xét thông qua họp Hội đồng quản trị, bao gồm đánh giá công tác điều hành Tổng Giám đốc, Ban điều hành, đánh giá tình hình kinh doanh báo cáo tài năm tài Cơng ty; Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 Sau định vấn đề thuộc thẩm quyền, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo cho Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát, Ban điều hành theo quy định tài liệu quản trị công ty Quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Hội đồng quản trị việc thực công việc Hội đồng quản trị phân quyền, trao quyền theo Quy định việc thực nghị Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền văn có thời hạn khơng q ba (03) tháng cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị thực quyền nghĩa vụ Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt làm việc liên tục từ ba mươi (30) ngày trở lên phải ủy quyền văn cho Phó Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Việc ủy quyền cùa Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo đến tất thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát, Ban điều hành ĐIỀU 7: 7.1 7.2 7.3 7.4 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ theo quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không ủy quyền cho người khác, thành viên Hội đồng quản trị, thực quyền nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Trên sở chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị phụ trách Tiểu ban, lĩnh vực, dự án chịu trách nhiệm lập chương trình, kế hoạch hoạt động hàng năm, quý, tháng; tiếp nhận, xem xét đánh giá tài liệu liên quan đến Tiểu ban, lĩnh vực, dự án phân công phụ trách trước trình Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải dành đủ thời gian cần thiết để tiếp xúc trao đổi tình hình kinh doanh Công ty với Tổng Giám đốc, Ban điều hành; nghiên cứu tài liệu trao đổi công việc với Khi thảo luận qưyết định vấn đề thuộc thẩm quyền, thành viên Hội đồng quản trị phải có ý kiến rõ ràng cụ thể sở nhận thức hiểu biết vấn đề lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm xem xét có ý kiến vấn đề thuộc thẩm quyền thời hạn quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty ĐIỀU 8: 8.1 8.2 9.2 9.3 9.4 MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định Điều 40, Điều lệ Công ty Điều 28, Quy chế Quản trị Công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm vịng năm (05) ngày làm việc, thành viên Hội đồng quản trị lại phải tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị ĐIỀU 9: 9.1 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÁC TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng quản trị định cấu, nhiệm vụ nhân Tiểu ban theo quy định Điều 43, Điều lệ Công ty, Điều 19, Quy chế Quản trị Công ty, Quy định Tiểu ban Chiến lược bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, số thành viên Hội đồng quản trị thành viên khác Hội đồng quản trị định Tiểu ban Chiến lược phụ trách lĩnh vực bao gồm quản trị công ty, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, hệ thống quản lý, phát triển lực tổ chức, văn hóa doanh nghiệp nguồn nhân lực Tiểu ban Chiến lược phân công thành viên độc lập phụ trách lĩnh vực nhân lương, thưởng Tiểu ban Kiểm toán nội bao gồm thành viên độc lập số thành viên khác Hội đồng quản trị định Người đứng đầu Tiểu ban Tài thành viên độc lập thành viên không điều hành Hội đồng quản trị định họp Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 Tiểu ban Kiểm toán nội phụ trách lĩnh vực bao gồm quản lý rủi ro, kiểm soát nội kiểm toán nội 9.6 Các Tiểu ban có quyền nhiệm vụ liên quan đến lĩnh vực Tiểu ban, bao gồm: 9.6.1 Xem xét đề xuất với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị nội dung, vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; 9.6.2 Tổ chức giám sát báo cáo định kỳ cho Hội đồng quản trị việc triển khai chương trình, dự án Hội đồng quản trị; 9.6.3 Tiếp nhận, xem xét đưa ý kiến đánh giá, thẩm định dự án, nội dung, vấn đề Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị định; 9.6.4 Tư vấn cho Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị; 9.6.5 Tổ chức nghiên cứu, cập nhật thông tin cho Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cải tiến, thay đổi phương pháp, kỹ thuật, công cụ quản lý; 9.6.6 Tổ chức kiểm tra đánh giá hoạt động Công ty phương diện; đề xuất cải tiến, thay đổi nhằm nâng cao tính hiệu chuẩn mực hoạt động Công ty 9.7 Các thành viên Tiểu ban làm việc theo hình thức kiêm nhiệm Nhiệm vụ, thù lao, phụ cấp lợi ích khác thành viên Tiểu ban Chủ tịch Hội đồng quản trị định sau thảo luận với người đứng đầu Tiểu ban 9.8 Các thành viên Tiểu ban có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật, tài liệu quản trị công ty quy định khác Công ty Nếu tiết lộ thơng tin có tiến trình làm việc cho tổ chức, cá nhân khác mà gây thiệt hại cho Cơng ty hay cổ đơng phải chịu trách nhiệm cá nhân bồi thường thiệt hại 9.9 Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông giải thể Tiểu ban hoạt động Tiểu ban khơng đạt mục tiêu thành lập xét thấy cần thiết lợi ích Công ty Khi giải thể Tiểu ban, hoạt động thuộc lĩnh vực phụ trách Tiểu ban tài liệu chuyển giao lại cho thành viên Hội đồng quản trị tiếp tục phụ trách 9.10 Các Tiểu ban quyền sử dụng phương tiện làm việc Công ty tiến trình giải cơng việc thuộc quyền nhiệm vụ Tiểu ban 9.5 ĐIỀU 10: VĂN PHỊNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10.1 Văn phịng Hội đồng quản trị bao gồm nhữngNgười phụ trách quản trị công ty bổ nhiệm theo quy định Điều 17, Quy chế Quản trị Công ty, số chuyên viên thư ký Chủ tịch Hội đồng quản trị định, không bảy (07) người Nhiệm vụ cụ thể Văn phòng Hội đồng quản trị bao gồm: 10.1.1 Hỗ trợ Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị việc chuẩn bị kế hoạch, tài liệu thuộc phạm vi trách nhiệm họ; 10.1.2 Ghi chép biên họp Hội đồng quản trị, Tiểu ban, họp Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc; 10.1.3 Gửi văn bản, thơng tin tình hình hoạt động Hội đồng quản trị cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát, Ban điều hành; 10.1.4 Tiếp nhận chuyển cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tiểu ban tài liệu gửi cho Hội đồng quản trị, Tiểu ban; 10.1.5 Gửi tài liệu Hội đồng quản trị, Tiểu ban cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát, Ban điều hành tổ chức, cá nhân khác có liên quan theo đạo Chủ tịch Hội đồng quản trị; 10.1.6 Tổ chức lưu trữ đảm bảo dễ dàng tiếp cận, tìm kiếm tài liệu có liên quan đến hoạt động Hội đồng quản trị; 10.1.7 Hỗ trợ Chủ tịch Hội đồng quản trị việc xây dựng quan hệ cổ đông triển khai nguyên tắc quản trị công ty; Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 Theo dõi báo cáo cho Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị việc Công ty thực tuân thủ nghĩa vụ công bố công khai thông tin Công ty; 10.1.9 Giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tiểu ban Chủ tịch Hội đồng quản trị cơng tác hành chính; 10.2 Một số Người phụ trách quản trị công ty bổ nhiệm làm người đứng đầu Văn phòng Hội đồng quản trị Nhiệm vụ, tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng lợi ích khác Người phụ trách quản trị công ty, chuyên viên thư ký thuộc Văn phòng Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị định 10.3 Các nhân viên Văn phịng Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật, tài liệu quản trị công ty quy định khác Cơng ty Nếu tiết lộ thơng tin có trình làm việc cho tổ chức, cá nhân khác mà gây thiệt hại cho Công ty hay cổ đơng phải chịu trách nhiệm cá nhân bồi thường thiệt hại 10.1.8 ĐIỀU 11: PHÂN QUYỀN, TRAO QUYỀN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 11.1 Ngoài quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty, Hội đồng quản trị phân quyền cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc định số nội dung, vấn đề quy định Phụ lục số – Bảng phân quyền - Quy định 11.2 Ngoài quy định khoản 11.1, Hội đồng quản trị phân quyền, trao quyền theo quy định khoản 5.5 thực quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty 11.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị phân quyền, trao quyền định phải tuân thủ quy định pháp luật, tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty; định kỳ hàng tháng báo cáo Hội đồng quản trị việc thực vấn đề phân quyền, trao quyền; chịu trách nhiệm trường hợp thực thiếu cẩn trọng vi phạm quy định gây thiệt hại cho Công ty CHƯƠNG III PHƯƠNG THỨC HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 12: PHƯƠNG THỨC GỬI TÀI LIỆU 12.1 Thành viên Hội đồng quản trị đăng ký với Văn phòng Hội đồng quản trị số điện thoại, địa thư điện tử địa giao dịch thức thành viên Khi có thay đổi thơng tin nói trên, thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo văn bản, vòng ba (03) ngày làm việc, cho Văn phòng Hội đồng quản trị 12.2 Mọi tài liệu coi gửi cho thành viên Hội đồng quản trị gửi đồng thời hai (02) phương thức, bao gồm thư điện tử thư chuyển phát nhanh Văn phòng Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xác nhận qua điện thoại với thành viên Hội đồng quản trị việc nhận tài liệu Tài liệu thành viên Hội đồng quản trị gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Văn phịng Hội đồng quản trị gửi đồng thời hai phương thức nói 12.3 Tùy theo tính chất nhu cầu bảo mật tài liệu, Chủ tịch Hội đồng quản trị định hình thức gửi tài liệu phù hợp ĐIỀU 13: CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 13.1 Hội đồng quản trị họp định kỳ hay bất thường, trụ sở Cơng ty nơi khác, theo quy định Điều 44, Điều lệ Công ty, Điều 29, Quy chế Quản trị Công ty Quy định 13.2 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đề nghị văn bổ sung vấn đề thảo luận họp triệu tập Đề nghị phải nêu rõ vấn đề cần bổ sung, sở cho việc bổ sung tài liệu đính kèm, có; gửi cho người có thẩm quyền triệu tập họp ba (03) Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7 13.8 ngày làm việc trước ngày tổ chức họp Người có thẩm quyền triệu tập họp định bổ sung hay không bổ sung vấn đề đề nghị vào chương trình họp Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng báo, hai (02) ngày làm việc trước ngày họp, cho Văn phịng Hội đồng quản trị việc tham dự, khơng tham dự họp, việc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác, việc biểu cách gửi phiếu biểu Người phụ trách quản trị công ty chịu trách nhiệm cập nhật tài liệu sử dụng họp gửi đính kèm thơng báo mời họp, thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị thay đổi đáng kể, có, chương trình, nội dung họp tài liệu trước họp bắt đầu Thể thức tiến hành họp Hội đồng quản trị: 13.5.1 Người phụ trách quản trị công ty báo cáo thành phần tham dự, số giấy ủy quyền, số phiếu biểu gửi đến; 13.5.2 Chủ tọa họp trình bày mục đích, chương trình nội dung họp; 13.5.3 Những người tham dự họp thảo luận vấn đề đưa ra; 13.5.4 Thành viên có quyền biểu thơng qua định theo quy định tài liệu quản trị công ty Quy định này; 13.5.5 Người phụ trách quản trị công ty đọc lại nội dung ghi chép Sổ biên họp cho người tham dự họp nghe Chủ tọa họp ký xác nhận vào Sổ biên họp trước kết thúc họp Chủ tọa họp có quyền thực biện pháp cần thiết hợp lý để điều khiển họp cách có trật tự, theo chương trình nội dung họp thông báo Chủ tọa họp có quyền hỗn họp phần nội dung họp đến thời điểm khác, chấm dứt họp xảy trường hợp sau đây: 13.6.1 Có người tham dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp; 13.6.2 Các phương tiện thông tin địa điểm họp không đảm bảo cho người tham dự họp tham gia thảo luận biểu quyết, trường hợp họp tổ chức theo hình thức nghị quy định mục 10, 11, Điều 43, Điều lệ Công ty; 13.6.3 Xuất tài liệu liên quan đến nội dung họp thảo luận mà đa số thành viên Hội đồng quản trị nhận thấy chưa đánh giá ảnh hưởng, tác động đến vấn đề thảo luận Thành viên Hội đồng quản trị biểu thông qua định cách giơ tay, bỏ phiếu kín gửi phiếu biểu Trường hợp bỏ phiếu kín, Thành viên Hội đồng quản trị phải ghi ý kiến vào phiếu biểu quyết, ký chuyển phiếu biểu cho Người phụ trách quản trị công bố kết biểu Phiếu biểu thành viên Hội đồng quản trị xem phần không tách rời Biên họp Hội đồng quản trị Biên họp phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi Trường hợp có khác nội dung tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp có nội dung chủ yếu sau đây: 13.8.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 13.8.2 Mục đích, chương trình nội dung họp; 13.8.3 Thời gian, địa điểm họp; 13.8.4 Họ, tên thành viên tham dự họp người đại diện ủy quyền tham dự họp cách thức tham dự họp; họ, tên thành viên không tham dự họp lý do; 13.8.5 Các vấn đề thảo luận biểu họp; 13.8.6 Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên tham dự họp theo trình tự diễn biến họp; 13.8.7 Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; 13.8.8 Các vấn đề thông qua; 13.8.9 Họ, tên, chữ ký chủ tọa họp Người phụ trách quản trị công ty ĐIỀU 14: CUỘC HỌP CỦA TIỂU BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 14.1 Tiểu ban họp định kỳ hay bất thường, trụ sở Cơng ty nơi khác, theo quy định Quy định Người đứng đầu Tiểu ban người triệu tập chủ tọa họp Tiểu ban 14.2 Người đứng đầu Tiểu ban phải gửi thông báo mời họp cho thành viên Tiểu ban trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định 14.3 Cuộc họp Tiểu ban tiến hành có đa số thành viên Tiểu ban tham dự họp có hai phần ba (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị thành viên Tiểu ban dự họp Trường hợp họp không đủ điều kiện tổ chức theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ 14.4 Người đứng đầu Tiểu ban có quyền mời thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, Ban điều hành cá nhân khác tham dự họp Tiểu ban Những người mời họp có quyền phát biểu, thảo luận họp khơng có quyền biểu 14.5 Thành viên Tiểu ban biểu thông qua định cách giơ tay 14.6 Biên họp lập tương tự Biên họp Hội đồng quản trị quy định khoản 13.8 Biên họp tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ Cơng ty theo quy định pháp luật tài liệu quản trị công ty 14.7 Các định Tiểu ban thông qua họp, chuyển đến Hội đồng quản trị vòng ba (03) ngày làm việc sau kết thúc họp Hội đồng quản trị tổ chức họp để xem xét, thảo luận phê chuẩn định Tiểu ban ĐIỀU 15: LẤY Ý KIẾN THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BẰNG VĂN BẢN 15.1 Khi xét thấy không cần thiết phải triệu tập họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn vấn đề sau đây: 15.1.1 Xác định mục tiêu hoạt động sở mục tiêu kinh doanh Đại hội đồng cổ đông thông qua; 15.1.2 Vay vốn từ tổ chức tài chính, tín dụng ngồi nước; 15.1.3 Phê chuẩn việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; 15.1.4 Hợp đồng, giao dịch với người có liên quan có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Cơng ty; 15.1.5 Duyệt chương trình, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thực thủ tục hỏi ý kiến cổ đông văn bản; 15.1.6 Đề xuất phân phối lợi nhuận, mức cổ tức hình thức trả cổ tức cổ phiếu tiền mặt; 15.1.7 Đề xuất việc sử dụng quỹ thuộc vốn chủ sở hữu; 15.1.8 Các vấn đề khác mà tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty không yêu cầu phải thông qua định họp 15.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết; gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký Công ty thành viên Hội đồng quản trị Phiếu lấy ý kiến gửi cho thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức gửi tài liệu quy định Điều 13; đồng thời phải gửi cho Ban kiểm soát Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: 15.2.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 15.2.2 Mục đích lấy ý kiến; 15.2.3 Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên Hội đồng quản trị; 15.2.4 Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua; 15.2.5 Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; 15.2.6 Thời hạn phải gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu lấy ý kiến trả lời; 15.2.7 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị; Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 15.3 Thời gian hợp lý để thành viên Hội đồng quản trị nghiên cứu trả lời tuỳ thuộc vào vấn đề cần lấy ý kiến, trường hợp khơng ba (03) không vượt mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận phiếu lấy ý kiến 15.4 Trong thời hạn xác định phiếu lấy ý kiến, thành viên Hội đồng quản trị phải gửi phiếu lấy ý kiến trả lời cho Chủ tịch Hội đồng quản trị theo hình thức sau đây: 15.4.1 Gửi thư Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị, phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; 15.4.2 Gửi thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị qua thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu 15.5 Các phiếu lấy ý kiến gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị sau thời hạn xác định phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Thành viên Hội đồng quản trị không ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác trả lời phiếu lấy ý kiến 15.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Tổng Giám đốc Kiểm soát viên Cơng ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: 15.6.1 Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; 15.6.2 Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; 15.6.3 Số thành viên tham gia biểu quyết, phân biệt số phiếu biểu hợp lệ số phiếu biểu không hợp lệ phương thức gửi biểu quyết, kèm theo danh sách thành viên tham gia biểu quyết; 15.6.4 Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề; 15.6.5 Các vấn đề thông qua; 15.6.6 Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu người kiểm phiếu 15.7 Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác 15.8 Biên kiểm phiếu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt, vịng ba (03) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu 15.9 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến lưu giữ trụ sở Cơng ty theo quy định lưu trữ tài liệu Cơng ty ĐIỀU 16: THƠNG QUA CÁC QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16.1 Hội đồng quản trị thông qua định theo quy định tài liệu quản trị công ty Quy định 16.2 Ngoại trừ vấn đề quy định khoản 15.1, nội dung, vấn đề thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị phải thơng qua hình thức biểu họp 16.3 Quyết định Hội đồng quản trị, Tiểu ban thông qua trường hợp sau: 16.3.1 Được đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành biểu họp Hội đồng quản trị; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị; 16.3.2 Được đa số thành viên Hội đồng quản trị tán thành lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn bản; 16.3.3 Được hai phần ba (2/3) thành viên Tiểu ban tán thành biểu họp Tiểu ban 16.4 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến, chưa thống với định Hội đồng quản trị, phải chấp hành định Ý kiến bảo lưu thành viên Hội đồng quản trị phải ghi rõ Biên họp Hội đồng quản trị Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang 10 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 16.5 Hội đồng quản trị phải đảm bảo nội dung, vấn đề sau giải theo thời hạn quy định 16.5.1 Đề xuất định hướng phát triển Công ty, thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh doanh Cơng ty, ba mươi (30) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận định vấn đề này; 16.5.2 Đề xuất tổ chức lại, giải thể, phá sản Cơng ty, chín mươi (90) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận định vấn đề 16.5.3 Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước, ba mươi (30) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận định vấn đề này; 16.5.4 Xác định mức cổ tức tạm thời thời điểm tạm ứng cổ tức tạm thời, ba mươi (30) ngày trước ngày đăng ký cuối để chi trả cổ tức; 16.5.5 Thông qua Kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chi tiết năm tài Tổng Giám đốc đề xuất, trước ngày 31 tháng 12 hàng năm; 16.5.6 Thông qua Kế hoạch Hoạt động Hội đồng quản trị năm tài Chủ tịch Hội đồng quản trị đề xuất, trước ngày 31 tháng 12 hàng năm; 16.5.7 Đánh giá hiệu hoạt động Tổng Giám đốc, Ban điều hành năm tài định tiền lương, phụ cấp lợi ích khác họ năm tài tiếp theo, vịng chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; 16.5.8 Lập gửi Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị năm tài chính, ba mươi (30) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên; 16.5.9 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên, ba mươi (30) ngày trước ngày triệu tập họp ĐIỀU 17: CÁC VẤN ĐỀ KHÁC 17.1 Sau có định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị người ký tất hợp đồng, tài liệu chứng từ khác Cơng ty tiến trình thực nội dung liên quan đến định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 17.2 Hội đồng quản trị chọn lựa tư vấn độc lập bên ngồi thơng qua họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Tư vấn độc lập phải có chun mơn kinh nghiệm lĩnh vực cần tư vấn khơng có xung đột lợi ích với Cơng ty Ngân sách dành cho việc thuê tư vấn độc lập nằm ngân sách hoạt động Hội đồng quản trị ĐIỀU 18: NGĂN NGỪA CÁC XUNG ĐỘT LỢI ÍCH 18.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Điều 59, Điều lệ Công ty Điều 35, Quy chế Quản trị Công ty 18.2 Việc xem xét thông qua hợp đồng, giao dịch Công ty với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực theo quy định Điều 59, Điều lệ Công ty Điều 37, Quy chế Quản trị Công ty 18.3 Hội đồng quản trị xem xét định vấn đề nêu khoản 18.2, họp Hội đồng quản trị, vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh kiện ĐIỀU 19: NGÂN SÁCH HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19.1 Ngân sách hoạt động năm tài Hội đồng quản trị bao gồm: 19.1.1 Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm chi phí cho việc thực sách nhân dành cho thành viên Hội đồng quản trị, chi phí hoạt động Tiểu ban chi phí th tư vấn độc lập bên ngồi, có; 19.1.2 Tiền lương thù lao, phụ cấp lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị; 19.1.3 Tiền lương, phụ cấp, lợi ích khác nhân viên Văn phòng Hội đồng quản trị chi phí hoạt động Văn phịng Hội đồng quản trị Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang 11 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 19.2 Văn phòng Hội đồng quản trị xây dựng dự toán ngân sách họat động Hội đồng quản trị năm tài để thành viên Hội đồng quản trị thảo luận trước đề xuất họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Dự tốn ngân sách hoạt động phải xây dựng dựa chương trình, kế hoạch hoạt động dự kiến Hội đồng quản trị năm tài chính, sách nhân dành cho thành viên Hội đồng quản trị, mức chi phí hoạt động bình qn hai (02) năm tài liền kề trước 19.3 Sau Đại hội đồng cổ đông phê duyệt ngân sách hoạt động năm tài chính, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo quy định phân bổ, sử dụng chi phí hoạt động Hội đồng quản trị, có 19.4 Thành viên Hội đồng quản trị sử dụng ngân sách hoạt động phạm vi quy định phân bổ ngân sách Chủ tịch Hội đồng quản trị Đối với chi phí hoạt động nằm quy định phân bổ ngân sách, thành viên Hội đồng quản trị phải đồng ý Chủ tịch Hội đồng quản trị trước thực 19.5 Chủ tịch Hội đồng quản trị quản lý việc sử dụng ngân sách hoạt động Hội đồng quản trị, định kỳ hàng quý thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị báo cáo việc sử dụng ngân sách hoạt động trước Đại hội đồng cổ đông thường niên CHƯƠNG IV QUAN HỆ PHỐI HỢP GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 20: QUAN HỆ PHỐI HỢP VỚI BAN KIỂM SOÁT 20.1 Hội đồng quản trị, Tiểu ban chịu giám sát Ban kiểm soát theo quy định Điều lệ Công ty Điều 31, Quy chế Quản trị Công ty 20.2 Ban kiểm soát, Kiểm soát viên nhận tài liệu, nghị quyết, định Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc tài liệu Công ty theo quy định Điều 33, Quy chế Quản trị Công ty 20.3 Kiểm soát viên quyền: 20.3.1 Đến địa điểm làm việc Công ty làm việc thực việc kiểm tra, giám sát cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Trưởng Ban kiểm sốt hai (02) ngày làm việc theo lịch làm việc Tổng Giám đốc xếp; 20.3.2 Tiếp xúc, trao đổi, làm việc với máy giúp việc Tổng Giám đốc cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Trưởng Ban kiểm sốt hai (02) ngày làm việc theo lịch làm việc Tổng Giám đốc xếp; 20.3.3 Tham dự họp Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Tổng Giám đốc cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Trưởng Ban kiểm sốt (01) ngày làm việc; có quyền thảo luận họp khơng biểu quyết; 20.4 Ban kiểm sốt, Kiểm sốt viên có quyền u cầu Hội đồng quản trị, Tiểu ban, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc giải trình, báo cáo vấn đề thuộc thẩm quyền Ban kiểm soát cách thơng báo trước cho người u cầu giải trình ba (03) ngày làm việc Yêu cầu phải nêu rõ nội dung cần giải trình, báo cáo, thời gian địa điểm thực việc giải trình, báo cáo 20.5 Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến Ban kiểm soát, Kiểm soát viên vấn đề thuộc thẩm quyền, thông qua họp lấy ý kiến văn Trường hợp lấy ý kiến văn bản, Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi tài liệu cần thiết có liên quan đến vấn đề hỏi ý kiến cho Ban kiểm soát, Kiểm soát viên Ý kiến trả lời Ban kiểm soát, Kiểm sốt viên trường hợp tham khảo ý kiến khơng có tính chất ràng buộc Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang 12 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 ĐIỀU 21: QUAN HỆ PHỐI HỢP VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC 21.1 Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị giám sát thường xuyên việc điều hành Tổng Giám đốc, Ban điều hành theo quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Công ty 21.2 Hội đồng quản trị, Tiểu ban, thành viên Hội đồng quản trị quyền nhận tài liệu, định Tổng Giám đốc, Ban điều hành tài liệu Công ty theo quy định Điều 45, Điều lệ Công ty Điều 33, Quy chế Quản trị Công ty 21.3 Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành phải tham gia họp báo cáo cho Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tài liệu quản trị công ty quy định khác Công ty 21.4 Thành viên Hội đồng quản trị quyền: 21.4.1 Đến địa điểm làm việc Công ty làm việc thực việc kiểm tra, giám sát cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc hai (02) ngày làm việc theo lịch làm việc Tổng Giám đốc xếp; 21.4.2 Tiếp xúc, trao đổi, làm việc với máy giúp việc Tổng Giám đốc cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc hai (02) ngày làm việc theo lịch làm việc Tổng Giám đốc xếp; 21.4.3 Tham dự họp Tổng Giám đốc cách thông báo trước cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc (01) ngày làm việc; có quyền thảo luận, phát biểu với tư cách cá nhân không thay mặt Hội đồng quản trị không biểu quyết; 21.5 Bất kỳ xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị, Tiểu ban, thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành báo cáo, giải trình vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị cách thông báo trước cho người u cầu báo cáo, giải trình ba (03) ngày làm việc Yêu cầu phải nêu rõ nội dung cần báo cáo, giải trình, thời gian địa điểm thực việc báo cáo, giải trình 21.6 Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành vấn đề thuộc thẩm quyền, thông qua họp lấy ý kiến văn Trường hợp lấy ý kiến văn bản, Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi tài liệu cần thiết có liên quan đến vấn đề hỏi ý kiến cho Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành Ý kiến trả lời Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành trường hợp tham khảo ý kiến khơng có tính chất ràng buộc Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị ĐIỀU 22: CUỘC HỌP VỚI BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC 22.1 Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc họp trao đổi công việc theo quy định khoản 32.3, Điều 32, Quy chế Quản trị Công ty 22.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp đến thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kiểm sốt viên Thơng báo mời họp phải có thời gian, địa điểm, chương trình, nội dung họp đính kèm tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận họp 22.3 Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị văn bổ sung vấn đề thảo luận họp triệu tập theo khoản 22.2 Đề nghị phải nêu rõ vấn đề cần bổ sung, sở cho việc bổ sung tài liệu đính kèm, có; gửi cho Chủ tịch Hội đồng quản trị hai (02) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp Chủ tịch Hội đồng quản trị định bổ sung hay không bổ sung vấn đề đề nghị vào chương trình họp, bắt buộc phải bổ sung vấn đề Ban kiểm sốt đề nghị 22.4 Cuộc họp tiến hành có nửa số lượng thành viên Hội đồng quản trị, hai (02) Kiểm soát viên Tổng Giám đốc Cuộc họp Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa Người phụ trách quản trị công ty thư ký họp 22.5 Thể thức tiến hành họp tương tự họp Hội đồng quản trị quy định khoản 13.5 Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang 13 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 22.6 Tất ý kiến thảo luận thành viên dự họp phải Người phụ trách quản trị công ty ghi chép đầy đủ lập thành Biên họp tương tự Biên họp Hội đồng quản trị quy định khoản 13.8 22.7 Kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc phải thông báo đến thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát, Ban điều hành sau kết thúc họp 22.8 Thông báo mời họp, tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận họp Biên họp phải lưu giữ Công ty theo quy định lưu giữ tài liệu Công ty ĐIỀU 23: TRAO ĐỔI THƠNG TIN VỚI BAN KIỂM SỐT, TỔNG GIÁM ĐỐC 23.1 Việc trao đổi thông tin Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc thực theo quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định này, Quy định Tổ chức Hoạt động Ban kiểm soát, quy định khác Công ty 23.2 Mọi nghị quyết, định Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi đến Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát, Ban điều hành theo quy định khoản 32.4, Điều 32, Quy chế quản trị Công ty 23.3 Hội đồng quản trị gửi cho Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt, Ban điều hành chương trình, kế hoạch hoạt động năm, quý, tháng Hội đồng quản trị vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày chương trình, kế hoạch hoạt động thơng qua CHƯƠNG V ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG VÀ TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐIỀU 24: ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG 24.1 Hội đồng quản trị định nội dung, tiêu chí phương pháp đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Việc đánh giá hiệu hoạt động Tổng Giám đốc thành viên Ban điều hành thực theo quy định khác Công ty 24.2 Cuộc họp đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị thực sau Công ty ước tính kết kinh doanh Cơng ty năm tài 24.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị đạo Người phụ trách quản trị công ty chuẩn bị phiếu tự đánh giá, tài liệu, số liệu sẵn có liên quan đến nội dung, tiêu chí phương pháp đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị; gửi cho tất thành viên Hội đồng quản trị mười (10) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp 24.4 Thành viên Hội đồng quản trị phải gửi phiếu tự đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị cá nhân đến Chủ tịch Hội đồng quản trị ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp 24.5 Tại họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị thông báo nội dung tất phiếu tự đánh giá nhận dành thời gian hợp lý để thành viên dự họp trao đổi, thảo luận việc đánh giá hiệu hoạt động Sau thảo luận, thành viên Hội đồng quản trị tiến hành đánh giá theo hình thức bỏ phiếu kín Phiếu đánh giá phải có tên người đánh giá, nội dung đánh giá, cách thức/phương pháp đánh giá, kết đánh giá cho nội dung đánh giá ô chữ ký người đánh giá 24.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị công bố kết đánh giá phiếu đánh không cần nêu tên người đánh giá Người phụ trách quản trị công ty ghi nhận tính tốn kết đánh giá cuối cho nội dung đánh giá Kết đánh giá cuối tính bình qn kết đánh giá thành viên Hội đồng quản trị 24.7 Kết đánh giá hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo cho tất thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát sau kết thúc họp Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang 14 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 ĐIỀU 25: KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 25.1 Hội đồng quản trị định việc khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều 34, Quy chế Quản trị Công ty Quy định Việc khen thưởng kỷ luật Tổng Giám đốc Ban điều hành thực theo quy định khác Cơng ty 25.2 Các hình thức khen thưởng bao gồm khen thưởng văn có kèm khơng kèm kim Mức thưởng kim Hội đồng quản trị định họp Tiền khen thưởng trích từ tổng mức tiền thưởng năm tài Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng định 25.3 Các hình thức kỷ luật bao gồm khiển trách văn bản, cảnh cáo văn bản, đề nghị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm 25.4 Hội đồng quản trị xem xét việc khen thưởng thành viên Hội đồng quản trị có ba (03) thành viên Hội đồng quản trị xác định thành viên có kết hoạt động vượt trội so với nỗ lực thông thường thực hành động có tác động cách đáng kể đến hiệu hoạt động Hội đồng quản trị kết kinh doanh Công ty 25.5 Hội đồng quản trị xem xét việc kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị khi có ba (03) thành viên Hội đồng quản trị xác định thành viên đó: 25.5.1 Vi phạm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị quy định tài liệu quản trị công ty, Quy định quy định khác Cơng ty, 25.5.2 Khơng hồn thành nhiệm vụ theo phân công Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, 25.5.3 Vắng mặt họp Hội đồng quản trị hay không trả lời phiếu lấy ý kiến văn Chủ tịch Hội đồng quản trị từ ba lần trở lên năm 25.6 Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp khen thưởng, kỷ luật theo quy định Điều 43, Điều lệ Công ty, Điều 29, Quy chế Quản trị Công ty Quy định này, vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị khen thưởng, kỷ luật ba (03) thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị khác Đề nghị khen thưởng, kỷ luật văn phải nêu rõ người đề nghị, lý cho việc khen thưởng, kỷ luật, hình thức khen thưởng, kỷ luật dự kiến tài liệu chứng minh, có 25.7 Thành viên Hội đồng quản trị không gửi phiếu biểu ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác dự họp họp khen thưởng, kỷ luật Cuộc họp khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị phải có mặt ba (03) thành viên Hội đồng quản trị đề nghị, người đề nghị khen thưởng, kỷ luật (01) Kiểm sốt viên 25.8 Trình tự tổ chức họp khen thưởng, kỷ luật: 25.8.1 Người phụ trách quản trị công ty báo cáo thành phần tham dự; 25.8.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị trình bày mục đích, chương trình nội dung họp; 25.8.3 Ba (03) thành viên Hội đồng quản trị có đề nghị khen thưởng, kỷ luật trình bày quan điểm, sở đánh giá mình; 25.8.4 Người đề nghị khen thưởng, kỷ luật trình bày ý kiến liên quan đến việc khen thưởng, kỷ luật; 25.8.5 Những người tham dự họp thảo luận đề nghị khen thưởng, kỷ luật; 25.8.6 Thành viên Hội đồng quản trị biểu thông qua định theo quy định tài liệu quản trị công ty; 25.8.7 Người phụ trách quản trị cơng ty đọc lại nội dung ghi chép Sổ biên họp cho người tham dự họp nghe Chủ tọa họp ký xác nhận vào Sổ biên họp 25.9 Kết khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị phải thông báo cho tất thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt vịng ba (03) ngày kể từ ngày kết thúc họp khen thưởng, kỷ luật ĐIỀU 26: THÙ LAO, PHỤ CẤP, CÁC LỢI ÍCH KHÁC VÀ TIỀN THƯỞNG Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang 15 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q.Phú Nhuận, TPHCM ĐT: (028) 39951703 – (028) 39951706 26.1 Thành viên Hội đồng quản trị nhận tiền lương, thù lao, phụ cấp, tiền thưởng lợi ích khác theo quy định mục 9, Điều 39, Điều lệ Công ty, Điều 18, Quy chế Quản trị Công ty, Quy định này, quy định khác nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên 26.2 Căn ngân sách hoạt động năm tài Đại hội đồng cổ đơng thường niên phê duyệt, Hội đồng quản trị định theo nguyên tắc trí tiền lương hàng tháng Chủ tịch Hội đồng quản trị, thù lao phụ cấp hàng tháng thành viên Hội đồng quản trị 26.3 Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thực công việc mà theo quan điểm Hội đồng quản trị nằm phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, tiền hoa hồng, hình thức khác theo định Hội đồng quản trị 26.4 Căn ngân sách hoạt động năm tài Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị định loại mức chi phí khác dành cho thành viên Hội đồng quản trị Các loại chi phí khác bao gồm khơng hạn chế lại, liên lạc, giao tế, đào tạo, hội thảo, bảo hiểm sức khoẻ, khám chữa bệnh, du lịch, giải trí, thể thao 26.5 Căn tổng mức tiền thưởng năm tài Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt kết đánh giá hiệu hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị định tiền thưởng năm tài thành viên Hội đồng quản trị theo phương pháp đảm bảo tương ứng với hiệu hoạt động thành viên Hội đồng quản trị 26.6 Tổng số tiền lương, thù lao, phụ cấp, tiền thưởng chi phí khác thành viên Hội đồng quản trị phải trình bày chi tiết Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị báo cáo khác Cơng ty năm tài theo quy định mục 8, Điều 39, Điều lệ Công ty Điều 18, Quy chế Quản trị Công ty CHƯƠNG VI TỔ CHỨC THỰC HIỆN ĐIỀU 27: TỔ CHỨC THỰC HIỆN 27.1 Quy định sửa đổi, bổ sung theo định Hội đồng quản trị 27.2 Quy định gửi đến thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban, Tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt, Ban điều hành, Văn phịng Hội đồng quản trị lưu giữ Văn phòng Công ty 27.3 Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm tổ chức triển khai thực Quy định định kỳ sáu (06) tháng báo cáo Hội đồng quản trị việc thực ĐIỀU 28: HIỆU LỰC THI HÀNH 28.1 Quy định gồm 06 Chương, 28 Điều, có hiệu lực kể từ ngày … tháng … năm 2021 Các quy định trước Hội đồng quản trị trái với Quy định bị bãi bỏ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH CAO THỊ NGỌC DUNG Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang 16 ... trợ hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 43, Điều lệ Công ty, Điều 19, Quy chế Quản trị Công ty Điều 9, Quy định Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng. .. phòng Hội đồng quản trị chi phí hoạt động Văn phịng Hội đồng quản trị Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang 11 Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E Phan Đăng Lưu, P.3, Q .Phú. .. Chủ tịch Hội đồng quản trị việc xây dựng quan hệ cổ đông triển khai nguyên tắc quản trị công ty; Quy định tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Trang Công ty Cổ Phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận 170E