Thông tin tài liệu
DỰ THẢO TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 CƠNG TY CP DƯỢC PHẨM BẾN TRE (MÃ CHỨNG KHOÁN: DBT) Ngày đại hội 23/04/2021 DANH MỤC TÀI LIỆU DỰ THẢO Chương trình đại hội Báo cáo hoạt động 2020, Kế hoạch hoạt động 2021 Hội đồng quản trị Công ty 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2020, kế hoạch kinh doanh Công ty năm 2021 Tổng Giám đốc Cơng ty Tờ trình việc phân phối lợi nhuận, trích lập quỹ năm 2020 Tờ trình mức chia cổ tức năm 2020 Tờ trình việc báo cáo mức chi thù lao HĐQT, BKTNB năm 2020 Tờ trình sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh Tờ trình sửa đổi Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Tờ trình sửa đổi Qui chế quản trị nội Cơng ty Tờ trình sửa đổi Qui chế hoạt động HĐQT Tờ trình thơng qua việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị Tờ trình việc bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2019-2023 Tờ trình việc phân phối lợi nhuận, trich lương trích lập quỹ năm 2021 Tờ trình kế hoạch chi cổ tức năm 2021 Tờ trình việc mức chi thù lao HĐQT năm 2021 Tờ trình việc lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho BCTC năm 2021 Tờ trình việc ủy quyền HĐQT định việc tăng tỷ lệ sở hữu số Công ty mà thực chào mua cơng khai Tờ trình việc ủy quyền cho HĐQT định hợp đồng mua bán Cơng ty với người nội bộ, người có liên quan với người nội tổ chức có liên quan đến người nội Tờ trình việc hủy phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2020 Tờ trình việc thơng qua phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ phát hành cổ phiếu ESOP TÀI LIỆU ĐÍNH KÈM Qui chế làm việc biểu đại hội Qui chế bầu cử HĐQT Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Qui chế quản trị nội Qui chế hoạt động HĐQT CÔNG TY CỔ PHẦ N DƯỢC PHẨ M BẾN TRE Trụ sở: số 6A3, Quốc lộ 60, P Phú Tân, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre VP điều hành: số 11, Nguyễn Trọng Quyền, Q Tân Phú, TP HCM Website: www.bepharco.com Điện thoại: 028 3622 0205 CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 Thời gian: Thứ sáu, ngày 23 tháng năm 2021 Địa điểm: Diamond Star Hotel Bến Tre (140 Hùng Vương, Phường An Hội, TP Bến Tre, tỉnh Bến Tre) STT Thời gian 08:00 Đăng ký tham dự đại hội Ban tổ chức 08:30 Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu Ban tổ chức Nội dung dự kiến Người thực Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông tham dự đại hội 08:35 Thông qua Qui chế làm việc biểu Đại hội Ban tổ chức 08:45 Giới thiệu biểu thông qua: Ban tổ chức + Chương trình đại hội + Chủ toạ đồn, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu 08:50 Báo cáo kết hoạt động năm 2020, kế hoạch hoạt động năm 2021 Hội đồng quản trị Công ty Đại diện HĐQT 09:10 Báo cáo kết hoạt động năm 2020, kế hoạch kinh doanh năm 2021 Tổng Giám đốc Công ty Đại diện BTGĐ 09:30 Thông qua tờ trình xin ý kiến Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm tài 2020 sau: Đại diện HĐQT - Tờ trình sửa đổi Điều lệ, sửa đổi chi tiết ngành nghề kinh doanh - Tờ trình sửa đổi Qui chế quản trị nội - Tờ trình phân phối lợi nhuận, kế hoạch chi trả cổ tức - Tờ trình mức chi thù lao HĐQT - Tờ trình miễn nhiệm, bổ nhiệm TV HĐQT - Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm tốn - Tờ trình phương án phát hành cổ phiếu Và số nội dung khác thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ 10:00 Thảo luận nội dung báo cáo, tờ trình Chủ tọa STT Thời gian Nội dung dự kiến Người thực Ý kiến thảo luận Cổ đông 10:20 Thông qua cách thức biểu vấn đề Đại hội biểu thông qua Báo cáo, tờ trình Ban kiểm phiếu 10 10:40 Ý kiến phát biểu lãnh đạo, khách mời Đại biểu 11 11:00 Nghỉ giải lao 20 phút 12 11:20 Công bố kết kiểm phiếu Ban kiểm phiếu 13 11:30 Thông qua biên Nghị Đại hội Ban thư ký 14 11:45 Đáp từ, bế mạc Chủ tọa CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự – Hạnh phúc TP Bến Tre, ngày Số: 01/BC-ĐHĐCĐ20 tháng năm 2021 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 VÀ PHƯƠNG HƯỚNG KẾ HOẠCH NĂM 2021 CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY I ĐÁNH GIÁ TỔNG QUAN - Năm 2020, tình hình dịch bệnh Covid-19 bùng phát mạnh diễn biến khó lường phạm vi toàn cầu ảnh hưởng nghiêm trọng đến mặt kinh tế – xã hội quốc gia toàn giới Các kinh tế lớn đối mặt với tình trạng suy thối sâu, tồi tệ nhiều thập kỷ qua - Tuy nhiên, tháng cuối năm, phần lớn kinh tế tái khởi động sau phong tỏa dịch Covid-19, dự báo tăng trưởng kinh tế giới có dấu hiệu khả quan Thương mại toàn cầu, giá hàng hóa dần phục hồi, thị trường chứng khốn tồn cầu tăng nhờ tín hiệu tích cực từ việc sản xuất hiệu vắc-xin phòng Covid-19 - Tại Việt Nam, bên cạnh thuận lợi từ kết tăng trưởng tích cực năm 2019, kinh tế vĩ mô ổn định phải đối mặt với nhiều khó khăn, thách thức Dịch Covid-19 diễn biến phức tạp, khó lường làm ảnh hưởng hầu hết ngành, lĩnh vực Tình hình đứt gãy thương mại quốc tế gây hệ lụy tới hoạt động sản xuất xuất, nhập Việt Nam Bên cạnh đó, hạn hán, xâm nhập mặn, mưa, lũ ảnh hưởng đến suất, sản lượng lĩnh vực sản xuất, kinh doanh đời sống nhân dân - Riêng thị trường dược phẩm năm 2020 trì ổn định, đáp ứng đủ thuốc cung ứng cho sở khám chữa bệnh nhu cầu điều trị nhân dân, bảo đảm phục vụ cơng tác phịng chống dịch bệnh, thiên tai, lũ lụt, khơng để xảy tình trạng thiếu thuốc hay tăng giá thuốc đột biến II HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ Thành phần, số lượng thành viên HĐQT Ban KTNB - Số lượng thành viên HĐQT 06 thành viên, gồm có: + + + + + Ơng Lê Văn Minh Ơng Vũ Quang Đơng Ông Phạm Thứ Triệu Ông Lê Vinh Danh Ông Nguyễn Khắc Hanh : Chủ tịch : Phó Chủ tịch : Thành viên : Thành viên : Thành viên BC HĐQT - trang 1/5 + - Ơng Nguyễn Hồng Sơn : Thành viên Số lượng thành viên Ban Kiểm toán nội 03 thành viên, gồm có: + + + Ơng Nguyễn Hồng Sơn Ơng Nguyễn Đăng Nhật Bà Đỗ Trần Vân Hạnh : Trưởng ban : Thành viên : Thành viên Các họp HĐQT - Trong năm 2020, HĐQT thực 23 họp, ban hành 23 nghị quyết, tất thành viên HĐQT tham dự họp đạt tỷ lệ tham dự theo qui định Tất họp có tham dự thành viên Ban KTNB (Chi tiết cơng bố thơng tin Báo cáo tình hình quản trị Cơng ty ngày 20/01/2021) - Trong số họp HĐQT có tham dự Ban Tổng Giám đốc Công ty tham gia thảo luận đề chủ trương, định hướng kinh doanh Công ty Hoạt động tăng vốn, đầu tư thực dự án - Cơng ty hồn tất chuyển sàn cổ phiếu DBT từ sàn HNX sang HSX - Trong năm phát hành 676.302 cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, tăng vốn điều lệ từ 135 tỷ đồng lên 142 tỷ đồng Thù lao HĐQT, Ban KTNB - Công ty áp dụng chế độ thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm toán nội theo tỷ lệ chi Đại hội đồng Cổ đông thông qua, phù hợp quy định pháp luật Điều lệ công ty - Mức chi thù lao cho Hội đồng Quản trị Ban kiểm toán nội năm 2020 ĐHĐCĐ thông qua không 10% lợi nhuận sau thuế, số tiền thù lao chi 1.281.000.000 đồng (Một tỷ hai trăm tám mươi mốt triệu đồng) Hoạt động quản trị, kiểm tra nội công bố thông tin - Công ty tuân thủ qui định pháp luật quản trị Công ty công bố thông tin theo yêu cầu Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM Uỷ ban chứng khoán Nhà nước kịp thời gian, qui định - Sau hoàn tất hồ sơ phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu, Công ty thực chỉnh sửa Điều lệ tổ chức vào hoạt động Công ty theo nội dung Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2019 thơng qua Cụ thể, Khoản Điều Vốn điều lệ điều chỉnh 142.051.160.000 đồng Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 14.205.116 cổ phần với mệnh giá 10.000đ/cổ phần - Ban kiểm toán thực tốt công tác kiểm tra giám sát hoạt động Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, thực nhiệm vụ kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh tình hình tài Cơng ty, công tác tổ chức đại hội cổ đông thường niên, thực chi tạm ứng cổ tức năm 2020, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu, hoạt động tuân thủ theo Điều lệ Công ty, Luật doanh nghiệp qui định pháp lý hành III ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Các tiêu kinh doanh chủ yếu năm 2020 BC HĐQT - trang 2/5 ĐVT: Tỷ đồng Chỉ tiêu Doanh thu TH 2019 680,3 Công ty mẹ % so TH với TH 2020 2019 806,1 118% % so với KH 2020 99% TH 2019 786,3 Hợp % so % so TH với TH với KH 2020 2019 2020 836,4 106% 92% LN trước thuế 21,3 12,8 60% 38% 31,1 17,2 55% 45% LN sau thuế 16,8 11,9 71% 43% 25,6 14,3 56% 46% Về hoạt động giám sát Hội đồng quản trị đối với Ban Tổng Giám đốc - Năm qua tình hình kinh tế nước toàn cầu chịu ảnh hưởng nặng nề dịch bệnh Covid-19, nhiên Ban Tổng Giám đốc Công ty nỗ lực hồn thành kế hoạch cơng tác, đưa Công ty phát triển theo định hướng Hội đồng quản trị, Đại hội Cổ đông đề - Hội đồng quản trị tạo điều kiện thuận lợi giúp Ban Tổng Giám đốc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hiệu theo Nghị HĐQT Nghị ĐHCĐ đề Đánh giá kết thực Nghị ĐHCĐ đề - Ban Tổng Giám đốc Công ty nỗ lực để triển khai thực tiêu kế hoạch kinh doanh Đại hội Cổ đông đề ra, doanh thu đạt 806 tỷ đồng, đạt 99% kế hoạch tiêu kế hoạch lợi nhuận trước thuế đạt 14,7 tỷ đồng, đạt 44% kế hoạch, nguyên nhân do: o Ảnh hưởng kéo dài dịch bệnh tập trung Quý sau tác động đợt dịch bệnh tháng - 08 khu vực miền Trung số khu vực khác (quy mô nhỏ) Quý làm gián đoạn nhiều hoạt động kinh doanh DBT, đặc biệt công tác bán ETC nhóm bệnh viện trung ương Hệ thống bán hàng OTC ảnh hưởng người dân thực giãn cách xã hội thời gian kéo dài o Tình hình cạnh tranh giá tiếp tục diễn gay gắt Trên thực tế, giá nhóm hàng nhập có xu hướng tăng API toàn giới tăng hai năm 2019-2020 làm cho giá hàng nhập tăng lên Trong đó, phủ kiểm sốt giá bán chặt chẽ không chấp thuận tăng giá cho năm 2020 Do vậy, biên lợi nhuận không tăng mà cịn giảm o Việc chuẩn bị hàng hóa (để tập trung nhóm hàng hóa – Egis) triển khai số mẫu sản phẩm (Sanavita) làm gia tăng chi phí lãi vay chi phí tiếp thị hàng hóa Mặc dù hoạt động bán hàng sản phẩm mang lại lợi ích cho Cơng ty tương lai, lợi ích phân bổ cho năm tới - HĐQT đánh giá cao vai trò Ban Tổng Giám đốc nỗ lực thực tiêu kế hoạch kinh doanh điều kiện kinh doanh thị trường ngày khó khăn - Trong cơng tác điều hành, Ban Tổng Giám đốc kịp thời báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh Cơng ty để Hội đồng Quản trị nhận định, đánh giá có hỗ trợ, đạo kịp thời BC HĐQT - trang 3/5 - - Đã thực cấu xếp lại nhân số phòng ban chức năng, cấu quản lý lĩnh vực chuyên môn theo hệ thống dọc từ Công ty đến đơn vị trực thuộc, thực chi trả lương 3P tồn Cơng ty theo hiệu công việc, đảm bảo nhu cầu hoạt động phát triển Công ty Công tác đầu tư nghiên cứu sản xuất sản phẩm mới, công tác nghiên cứu, đánh giá mở rộng thị trường chưa triển khai thực đạt mức kỳ vọng Hội đồng quản trị IV KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2021 Các tiêu kinh doanh chủ yếu năm 2021 Chỉ tiêu ĐVT TH 2020 Công ty mẹ KH % so với 2021 TH 2020 Tỷ đồng Doanh thu 806,1 792,8 Tỷ đồng LN trước thuế 12,8 22,2 Tỷ đồng LN sau thuế 11,9 18,4 Dự kiến cố tức % khoản thưởng, 7% 20%(*) phân phối khác (*) Chi tiền cổ phiếu, tối thiểu 7% tiền 98% 173% 155% TH 2020 836,4 17,2 14,3 Hợp KH % so với 2021 TH 2020 918,2 23,5 19,4 110% 137% 136% Một số tiêu chủ yếu tạo cấu chuyển đổi DBT cân đối hiệu - Cân đối mặt hàng thúc đẩy bán hàng trực tiếp: mở rộng OTC hoạt động ETC theo hướng chi nhánh tập trung vào kinh doanh mở rộng hàng sản xuất, đặc biệt mặt hàng đông dược nhập trực tiếp - Tăng vòng quay hàng hóa giảm tỷ lệ nợ vay vốn điều lệ xuống lần - Rà sốt nhóm thuốc thực tạo lập lại danh mục thuốc hiệu Phân cấp quản lý giao kế hoạch xuống chi nhánh, chi tiết cho hàng hóa OTC ETC Thực rà soát kế hoạch theo tháng theo quý Quyết liệt cấu trúc lại chi nhánh công tác bán hàng yếu không theo kịp kế hoạch Công ty Thực đưa doanh thu OTC hướng đến tỷ lệ 60%, tỷ lệ doanh thu từ khách hàng Phịng khám nhóm OTC 20% - Thực thành lập chi nhánh thành phố lớn theo trục kinh tế, đặc biệt thành phố có dân số từ 500.000 dân trở lên - Mở rộng đối tác nhập - Đăng ký thuốc (sản xuất/nhập khẩu): có 20 số đăng ký Công tác tổ chức, nhân - Tăng cường hợp tác với đối tác, chuyên gia ngành để tiếp tục mở rộng sản phẩm chủ lực, đặc biệt nhóm hàng sản xuất nhập trực tiếp, kiện toàn cấu trúc vận hành Trụ sở - Thành lập Chi nhánh Yên Bái để mở rộng thị trường phía Tây Bắc, Chi nhánh Việt Trì, Vĩnh n, Quảng Ninh, Hải Phịng, Vinh, Thanh Hóa Tiếp tục cấu nhân phù hợp nhu cầu chuyên môn nhằm nâng cao hiệu quản lý điều hành theo hướng tập trung chuyên sâu Quản lý nhân theo - BC HĐQT - trang 4/5 hướng: bán buôn tập trung điều hành từ Hội sở chính, bán lẻ tập trung điều hành theo khu vực - Cải tiến hệ thống KPI để áp dụng triệt để việc chi trả lương theo mức độ hồn thành cơng việc cho vị trí chức danh theo hệ thống, nhằm tăng hiệu sản xuất kinh doanh Kế hoạch đầu tư - Thực kế hoạch phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ, phát hành trái phiếu nhằm bổ sung nguồn vốn kinh doanh, đáp ứng nhu cầu mở rộng thị trường, tạo ổn định nguồn vốn kinh doanh thời gian tới - Triển khai đầu tư mở rộng nhà máy công ty để tận dụng hiệu lợi theo quy mô mở rộng sang nhóm sản phẩm khác; cấu lại khoản đầu tư sau đánh giá lại hiệu khơng có tiềm cho hoạt động kinh doanh chính; tăng cường tìm kiếm đối tác, doanh nghiệp sản xuất để mở rộng đầu tư, sáp nhập nhằm phát huy tối đa lợi sản xuất kinh doanh - Định hướng cấu nhóm sản xuất thành Cơng ty bao gồm công ty Bến Tre, từ hoạt động sản xuất Bến Tre nhằm hoàn thiện mơ hình Cơng ty mẹ tập trung phân phối - Tăng cường đầu tư hệ thống kho Bepharco chi nhánh trực thuộc, hệ thống Logistic để phục vụ cho việc kinh doanh Công ty làm dịch vụ cho đơn vị khác ngành Trên báo cáo tóm tắt hoạt động Hội đồng quản trị CTCP Dược phẩm Bến Tre năm 2020 số định hướng hoạt động năm 2021 Nơi nhận : - Như trên; - Lưu: TL ĐHCĐ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHẠM THỨ TRIỆU BC HĐQT - trang 5/5 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM BẾN TRE CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự – Hạnh phúc Số: 02/BC-ĐHĐCĐ20 TP Bến Tre, ngày tháng năm 2021 BÁO CÁO TỔNG KẾT NĂM 2020 VÀ KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021 CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC CÔNG TY I TÌNH HÌNH CHUNG Năm 2020 năm có ý nghĩa đặc biệt quan trọng giới, bối cảnh tình hình dịch bệnh Covid-19 bùng phát tác động nặng nề đến mặt kinh tế toàn cầu kinh tế nước ta, trực tiếp tác động đến mặt hoạt động Công ty thời gian qua tiếp tục ảnh hưởng Một số đối tác quan trọng Công ty thuộc quốc gia bị phong tỏa tình hình dịch bệnh Covid-19 ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình cung ứng hàng hóa Cơng ty Song song đó, việc triển khai áp dụng số văn pháp lý chuyên ngành phần tác động giai đoạn ngắn hạn đến hoạt động kinh doanh Công ty Từ dẫn đến kết hoạt động kinh doanh tiêu Công ty bị ảnh hưởng, điều làm ảnh hưởng đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng chế độ sách cho người lao động năm qua Tuy nhiên, với sát sao, kịp thời HĐQT, tâm Ban điều hành toàn thể CBCNV, Công ty bước khắc phục, cải thiện hoạt động để vượt qua khó khăn thử thách, kiểm soát giảm thiểu rủi ro, đảm bảo ổn định hoạt động kinh doanh Qua 02 năm thực mục tiêu kiện toàn mạng lưới, cấu lại tổ chức nhân sự, năm 2020, trước tác động khó lường tình hình dịch bệnh, thiên tai…nhưng Công ty bám sát mục tiêu kế hoạch đề ra, đánh dấu bước ngoặt quan trọng việc thay đổi cấu kiện toàn tổ chức công tác quản lý điều hành Công ty Bên cạnh khó khăn thời điểm thuận lợi để Cơng ty đánh giá lại tồn hệ thống, đề sách kịp thời, phù hợp, song song với việc kiện toàn mạng lưới, tìm kiếm thêm đối tác chiến lược để đáp ứng nhu cầu đa dạng nguồn hàng, chủ động kinh doanh trước tình hình dịch bệnh Covid-19 chưa khống chế hoàn toàn Kết hoạt động kinh doanh sau: II TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2020 Tình hình kinh doanh: BC TGĐ - trang 1/8 Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Chương II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định điều 27 Điều lệ công ty nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông Công ty; b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật Thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác Cơng ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có 05 (năm) thành viên Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức phối hợp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty; c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị tối đa 05 công ty khác; Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Cơng ty 03 năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c) Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty; đ) Không phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; đ) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký cơng ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đơng; việc tn thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; đ) Các cơng việc khác theo phân công Hội đồng quản trị Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật doanh nghiệp; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Trường hợp số ứng viên với số thành viên Hội đồng quản trị cần bầu việc bầu thành viên Hội đồng quản trị thực theo phương thức bầu dồn phiếu theo qui định khoản điều 148 Luật doanh nghiệp thực theo phương thức biểu (tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến) Tỷ lệ biểu thông qua theo phương thức biểu thực khoản điều 21 Điều lệ Công ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị công ty khác); đ) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ công ty; g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin cơng ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới công ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Chương III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 11 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b) Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c) Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d) Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Công ty; đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; e) Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; k) Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; l) Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết; n) Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đơng; o) Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế công bố thông tin Công ty; r) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông Cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 35% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm toán, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thông Công ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ủy ban Kiểm tốn đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d) Theo yêu cầu Ủy ban Kiểm toán; đ Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ công ty nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều này; Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a) Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c) Lập chương trình nội dung họp; d) Chuẩn bị tài liệu cho họp; đ) Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị; e) Xác định thời gian địa điểm họp; g) Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; h) Các công việc khác phục vụ họp Điều 14 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Chương IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 15 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ủy ban Kiểm tốn thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Khi có nội dung khác cần định thẩm quyền Hội đồng quản trị Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ủy ban Kiểm toán thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ủy ban Kiểm tốn có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn] Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b) Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 17 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thơng qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chương V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 18 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo thẩm định Ủy ban Kiểm toán Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ủy ban Kiểm toán để thẩm định chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ủy ban Kiểm toán báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 19 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao công việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực cơng việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 20 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 22 Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 23 Mối quan hệ với Ủy ban Kiểm toán Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ủy ban Kiểm toán quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ủy ban Kiểm tốn theo ngun tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ủy ban Kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 24 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Bến Tre bao gồm 07 chương, 24 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 23 tháng 04 năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHẠM THỨ TRIỆU
Ngày đăng: 12/10/2021, 07:03
Xem thêm:
