ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THIÊN LONG

CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN THIÊN LONG CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc THIEN LONG GROUP CORPORATION _ THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Independence - Freedom – Happiness _ TP.HCM, ngày 20 tháng năm 2021 Ho Chi Minh City, 20 May, 2021 CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM Kính gửi/ To: DISCLOSURE OF INFORMATION ON THE STATE SECURITIES COMMISION’S PORTAL AND HOCHIMINH STOCK EXCHANGE’S PORTAL - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước/ The State Securities Commission - Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM/ Hochiminh Stock Exchange Tên tổ chức / Organization name : CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THIÊN LONG / THIEN LONG GROUP CORPORATION Mã chứng khoán/ Securities Symbol : TLG Địa trụ sở chính/ Address : Lơ 6-8-10-12, Đường số 3, KCN Tân Tạo, Q.Bình Tân, TP.HCM/ Lot 6-8-10-12, Road No.3, Tan Tao Industrial Park, Binh Tan District, Ho Chi Minh City, Viet Nam Điện thoại/ Telephone : +84 28 3750 5555 Fax: +84 28 3750 5577 Người thực công bố thông tin/ Submitted by: TRẦN PHƯƠNG NGA Chức vụ/ Position: Phó Tổng Giám đốc Thường trực Khối Kinh doanh kiêm Phó Tổng Giám đốc Tài Kế tốn / Chief Operating Officer of Business cum Chief Finance Officer Loại thông tin công bố :  Định kỳ  Bất thường  24h  Theo yêu cầu Information disclosure type:  Periodic  Irregular  On demand  24 hours Nội dung thông tin công bố (*)/ Content of Information disclosure (*): - Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài 2020 - Documents of the Annual General Meeting of Shareholders for the financial year 2020 Thông tin công bố trang thông tin điện tử công ty vào ngày 20/05/2021 đường dẫn http://thienlonggroup.com/quan-he-co-dong This information was disclosed on Company’s http://thienlonggroup.com/quan-he-co-dong website on date 20/05/2021, available at: Tôi cam kết thông tin công bố thật hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật nội dung thông tin công bố I declare that all information provided in this paper is true and accurate; I shall be legally responsible for any mispresentation Tài liệu đính kèm/ Attachment: - Tài liệu ĐHĐCĐ - Documents of the AGM CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN THIÊN LONG Digitally signed by CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN THIÊN LONG DN: C=VN, S=Hồ Chí Minh, L=Quận Bình Tân, CN=CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THIÊN LONG, OID.0.9.2342.19200300.100.1.1=MST: 0301464830 Reason: I am the author of this document Location: Date: 2021-05-20 16:38:29 DỰ THẢO TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 Ngày 11 tháng 06 năm 2021 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN THIÊN LONG o0o - DỰ THẢO DANH MỤC TÀI LIỆU Chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2020 (dự thảo) Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị năm 2020 Báo cáo Ban Tổng Giám đốc kết hoạt động sản xuất, kinh doanh năm 2020 Báo cáo hoạt động Ban Kiểm sốt năm 2020 Tờ trình thơng qua Báo cáo tài năm 2020 kiểm tốn (đính kèm trích dẫn BCTC kiểm tốn năm 2020 riêng hợp nhất) Tờ trình thơng qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 Tờ trình thơng qua tiêu doanh thu, lợi nhuận kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 Tờ trình ủy quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn Công ty Kiểm tốn cho năm tài 2021 Tờ trình thơng qua việc sửa đổi Điều lệ Quy chế nội quản trị cơng ty 10 Tờ trình thơng qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị 11 Tờ trình thơng qua Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt 12 Tờ trình thơng qua Kế hoạch tổ chức xếp lại hoạt động 13 Dự thảo Nghị ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2020 CHƯƠNG TRÌNH (dự thảo) ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THIÊN LONG (Thứ Sáu, từ 08h30 đến 11h30, ngày 11/06/2021) I THỜI GIAN VÀ ĐỊA ĐIỂM: Thời gian: 30 phút, sáng thứ Sáu, ngày 11 tháng 06 năm 2021 Địa điểm: Khách sạn New World Sài Gòn, 76 Lê Lai, Phường Bến Thành, Quận 1, TP Hồ Chí Minh II NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH: STT Nội dung Thời gian Tiếp đón, kiểm tra tư cách đại biểu tham dự phát tài liệu Ban Tổ chức 08h30 – 09h00 (30 phút) NGHI THỨC KHAI MẠC B Tuyên bố lý do, giới thiệu thành phần tham dự Thư ký đoàn 09h00 – 09h05 (5 phút) Báo cáo kết tỷ lệ cổ đông tham dự Đại hội Ban Kiểm soát 09h05 – 09h10 (5 phút) Thơng qua Nội dung chương trình Đại hội, Danh sách Chủ tọa đoàn, Thư ký đoàn Ban Kiểm phiếu Thư ký đoàn 09h10 – 09h15 (5 phút) Phát biểu khai mạc Đại hội Chủ tịch Hội đồng Quản trị 09h15– 09h20 (5 phút) C Ghi Chú CÔNG TÁC CHUẨN BỊ A Chịu trách nhiệm NỘI DUNG CHÍNH Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị năm 2020 Chủ tịch Hội đồng Quản trị Báo cáo kết hoạt động sản xuất, kinh doanh năm 2020 Tổng Giám đốc Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2020 Trưởng Ban Kiểm soát 09h20 – 09h30 (10 phút) 09h30 – 09h55 (25 phút) 09h55 – 10h00 (5 phút) STT Nội dung Các nội dung tờ trình: - Tờ trình thơng qua Báo cáo tài năm 2020 kiểm tốn; - Tờ trình thơng qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020; - Tờ trình thơng qua tiêu doanh thu, lợi nhuận kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021; - Tờ trình ủy quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn Cơng ty Kiểm tốn cho năm tài 2021; - Tờ trình thơng qua việc sửa đổi Điều lệ Quy chế nội quản trị cơng ty; - Tờ trình thơng qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị; - Tờ trình thơng qua Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt; - Tờ trình thơng qua Kế hoạch tổ chức xếp lại hoạt động 10 Đối thoại với Cổ đơng Chủ tọa đồn 10h30 – 10h50 (20 phút) 11 Biểu thông qua mục (6), (7), (8), (9) Thư ký đoàn 10h50 – 11h00 (10 phút) 12 Đại hội giải lao 13 Công bố kết kiểm phiếu 14 Thông qua Biên họp Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2020 Thời gian Thư ký đoàn 10h00 – 10h30 (30 phút) Ghi Chú 11h00 – 11h10 (10 phút) Ban Kiểm phiếu 11h10 – 11h20 (10 phút) Thư ký đoàn 11h20 – 11h30 (10 phút) BẾ MẠC D 15 Chịu trách nhiệm Tuyên bố bế mạc Đại hội Thư ký đoàn 11h30 Ghi chú: Chương trình Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông cập nhật nội dung sửa đổi, bổ sung (nếu có) www.thienlonggroup.com BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Số: 01/2021/BC- ĐHĐCĐ Độc lập – Tự – Hạnh phúc - - DỰ THẢO TP Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 06 năm 2021 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020 Hội đồng Quản trị (HĐQT) xin trân trọng báo cáo Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ) Công ty Cổ phần Tập đoàn Thiên Long kết hoạt động HĐQT năm 2020 định hướng hoạt động năm 2021 sau: Đánh giá tình hình hoạt động Công ty năm 2020 Năm 2020, với bùng phát đại dịch Covid-19 ảnh hưởng tồn diện, sâu rộng tiếp tục có diễn biến phức tạp, khó lường Tình hình trị, kinh tế giới khu vực có nhiều biến động nhanh chóng, phức tạp Biến đổi khí hậu, thiên tai, lũ lụt, sạt lở, giông lốc, dịch bệnh diễn nhiều nơi Trong bối cảnh khó khăn vậy, GDP Việt Nam năm 2020 tăng 2,91% Tuy mức tăng thấp năm giai đoạn 2011-2020 bối cảnh dịch Covid-19 diễn biến phức tạp, ảnh hưởng tiêu cực tới lĩnh vực kinh tế – xã hội thành cơng lớn Việt Nam với mức tăng trưởng năm 2020 thuộc nhóm cao giới Trải qua năm 2020 đầy biến động thách thức, nhờ vào đạo HĐQT, lĩnh Ban Tổng Giám đốc hết đồng lòng tồn thể CBCNV, Cơng ty đạt kết kinh doanh đáng trân trọng sau:  Doanh thu hợp năm 2020 đạt 2.684,6 tỷ, đạt 96% kế hoạch ĐHĐCĐ thông qua  Lợi nhuận sau thuế hợp năm 2020 đạt 239,8 tỷ, vượt 9% so với kế hoạch ĐHĐCĐ thông qua Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát (BKS) Ban Tổng Giám đốc (TGĐ) Chế độ thù lao, lương, thưởng cho HĐQT, BKS Ban TGĐ Thiên Long đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, hài hịa với sách lương quỹ lương hàng năm, đảm bảo tương xứng với trách nhiệm kết hoạt động cá nhân Tiền lương quyền lợi gộp khác nhân quản lý chủ chốt nhận năm 2020 43,4 tỷ đồng trình bày Thuyết minh số 39 Báo cáo Tài hợp năm 2020 kiểm toán Tổng kết họp Hội đồng Quản trị định Hội đồng Quản trị Trong năm 2020, HĐQT tổ chức 11 họp nhằm thông qua chủ trương quan trọng định hướng phát triển Cơng ty Trong đó, có họp với sách mang tính chiến lược cho phát triển lâu dài Thiên Long  Stt Các Nghị quyết/ Quyết định ban hành, bao gồm: Số Nghị Quyết/ Quyết định Ngày Nội dung thông qua Thông qua việc chọn ngày chốt danh sách cổ 01/2020/NQ - HĐQT 17/02/2020 đông để chi tạm ứng cổ tức đợt năm 2019 tiền mặt 02/2020/NQ - HĐQT 18/03/2020 Thông qua việc mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ Thông qua việc tái bổ nhiệm ông Nguyễn Đình 03/2020/NQ - HĐQT 04/05/2020 Tâm giữ chức vụ Tổng Giám đốc Điều hành Công ty Cổ phần Tập đoàn Thiên Long 04/2020/NQ - HĐQT 13/05/2020 05/2020/NQ - HĐQT 29/05/2020 Thông qua việc triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 Thơng qua việc bổ nhiệm miễn nhiệm chức danh quản lý Tập đoàn Thiên Long Thông qua việc chấp thuận đề nghị xin từ chức chức danh Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị 06/2020/NQ - HĐQT 08/06/2020 Ông Trần Kim Thành tiếp nhận thông tin từ nhiệm Thành viên Hội đồng Quản trị ông Trần Kim Thành Thông qua việc chọn cơng ty kiểm tốn báo 07/2020/NQ - HĐQT 08/07/2020 cáo tài năm 2020 ngày chốt danh sách cổ đông để chi cổ tức đợt năm 2019 & tạm ứng cổ tức đợt năm 2020 tiền mặt Thông qua việc bổ nhiệm ông Teo Hwee Beng 08/2020/NQ - HĐQT 01/10/2020 giữ chức vụ Phó Tổng Giám đốc Phát triển Kinh doanh Quốc tế Cơng ty Cổ phần Tập đồn Thiên Long thay cho ông Trần Trung Hiệp Thông qua quy chế lựa chọn người lao động tham gia chương trình bán cổ phiếu quỹ cho 09/2020/NQ - HĐQT 15/10/2020 người lao động; danh sách người lao động phân phối cổ phiếu, nguyên tắc xác định giá bán thời gian thực Thông qua việc triển khai thực hồ sơ bán 10 10/2020/NQ - HĐQT 15/10/2020 cổ phiếu quỹ cho người lao động lựa chọn Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Bản Việt làm đại lý thực giao dịch bán cổ phiếu quỹ 11 11/2020/NQ - HĐQT 15/10/2020 Thông qua qua kế hoạch sử dụng vốn từ đợt bán cổ phiếu quỹ cho người lao động Công ty Thông qua việc điều chỉnh nguồn xử lý chênh 12 12/2020/NQ - HĐQT 30/10/2020 lệch giá mua cổ phiếu quỹ giá bán cổ phiếu quỹ cho Người lao động 13 13/2020/NQ - HĐQT 25/12/2020 14 14/2020/NQ - HĐQT 25/12/2020  - Thơng qua việc thay đổi địa trụ sở Công ty Flexoffice Pte Ltd Thông qua ngày chốt danh sách cổ đông nhận tạm ứng cổ tức đợt năm 2020 tiền mặt Báo cáo Đại hội đồng Cổ đông việc Hội đồng Quản trị điều chỉnh nguồn xử lý chênh lệch giá mua cổ phiếu quỹ giá bán cổ phiếu quỹ cho Người lao động năm 2020 nhằm đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật, cụ thể sau: Nội dung theo phương án ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2019 thơng qua ngày 24/06/2020 Nội dung HĐQT điều chỉnh theo Nghị HĐQT số 12/2020/NQ-HĐQT ngày 30/10/2020 Phương thức xử lý chênh lệch giá mua cổ phiếu quỹ giá bán: bù đắp từ nguồn Quỹ đầu tư phát triển theo báo cáo tài hợp kiểm toán soát xét gần Phương thức xử lý chênh lệch giá mua cổ phiếu quỹ giá bán: bù đắp từ nguồn Thặng dư vốn cổ phần theo báo cáo tài hợp kiểm toán soát xét gần Nguyên nhân điều chỉnh: phù hợp theo quy định Thông tư 200/2014/TT-BTC hướng dẫn chế độ doanh nghiệp Việc sử dụng “Thặng dư vốn cổ phần” để xử lý chênh lệch giá không dẫn đến khác biệt Vốn chủ sở hữu so với phương án dùng “Quỹ đầu tư phát triển” để xử lý chênh lệch giá Hoạt động Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập Với vai trò độc lập hoạt động HĐQT, thành viên HĐQT độc lập thể tốt vai trị mình, giúp hài hịa lợi ích bên liên quan, đóng góp tư vấn mang tính chiến lược sâu sắc cho phát triển chung Cơng ty Bên cạnh đó, thành viên HĐQT độc lập ln có ý kiến định hướng hoạt động điều hành, nhằm rủi ro tiềm tàng sách HĐQT, góp phần hạn chế, phịng ngừa rủi ro nguy gặp phải Hoạt động Tiểu ban trực thuộc Hội đồng Quản trị Với chức tham mưu cho HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, bao gồm Tiểu ban Chính sách Đầu tư Phát triển, Tiểu ban Tái cấu trúc Nhân Lương thưởng, Tiểu ban Kiểm toán Tiểu ban Quan hệ cổ đông thực tốt vai trị mình, giúp HĐQT giám sát kiểm sốt hiệu hoạt động Công ty Quan hệ Nhà đầu tư nghĩa vụ với Cổ đông Công ty ý thức trách nhiệm công ty niêm yết có quy mơ lớn, mối quan hệ với cộng đồng nhà đầu tư Vì lẽ đó, Thiên Long ln đảm bảo tính cơng bằng, bình đẳng hướng đến quyền lợi cao cổ đông nhà đầu tư, việc minh bạch, kịp thời xác cơng tác cơng bố thông tin Công ty chủ trương thường xuyên cập nhật quy định pháp luật cách kịp thời để đảm bảo tuân thủ quy định công bố thơng tin quan nhà nước có thẩm quyền Ngồi cơng tác cơng bố thơng tin theo quy định, Cơng ty ln tích cực hoạt động quan hệ nhà đầu tư, cập nhật tin kết hoạt động kinh doanh định kỳ hàng quý, thường xuyên tổ chức buổi gặp gỡ, tham dự trình bày hội thảo nhà đầu tư, nhằm cung cấp, chia sẻ thông tin doanh nghiệp đến rộng rãi cộng đồng nhà đầu tư nước Trong năm 2020, Thiên Long trả cổ tức tiền đợt năm 2019 với tỷ lệ 5% mệnh giá, đợt năm 2019 với tỷ lệ 5% mệnh giá chi tạm ứng cổ tức đợt 1/2020 tiền với tỷ lệ 10% mệnh giá Giám sát hoạt động Ban Tổng Giám đốc HĐQT đưa định hướng, đạo giám sát thường xuyên hoạt động Ban Tổng Giám đốc phận hỗ trợ Ban Tổng Giám đốc, bảo đảm điều hành Ban Tổng Giám đốc phù hợp với quy định sách Cơng ty Đứng trước tình hình khó khăn với năm đầy biến động xáo trộn tình hình kinh tế xã hội, Ban Tổng Giám đốc triển khai nhiệm vụ theo tinh thần Nghị ĐHĐCĐ Nghị HĐQT, đặc biệt việc rà soát bám sát chiến lược phát triển Cơng ty năm, có định hướng phát triển để linh động phù hợp với thay đổi thị trường Trong năm qua, Ban Tổng Giám đốc hoàn thành nhiệm vụ giao Đồng thời, tuân thủ nghiêm chỉnh quy chế, quy định hoạt động điều hành, phân cấp quản trị theo Điều lệ, Quy chế quản trị quy định nội Công ty Nghị quyết/Quyết định HĐQT Trọng tâm phát triển Nhằm thực mục tiêu chiến lược giai đoạn 2021-2025, Thiên Long tiếp tục tập trung vào trọng tâm phát triển sau: (1) Thực chiến lược Mở rộng chuỗi giá trị (2) Nâng cao lực sản xuất (3) Nghiên cứu Phát triển sản phẩm (4) Phát triển hệ thống phân phối (5) Đẩy mạnh diện thị trường Thế Giới (6) Phát triển nguồn nhân lực, đảm bảo phù hợp với hoạt động kinh doanh giai đoạn Năm 2021, HĐQT dự kiến trình ĐHĐCĐ phê duyệt tiêu kế hoạch kinh doanh sau: Doanh thu 3.000 tỷ đồng, Lợi nhuận sau thuế 280 tỷ đồng, Cổ tức 20%/mệnh giá Kế hoạch 2021 Công ty xây dựng dựa giả định kịch học sinh học ổn định, thị trường hồi phục dần trở lại bình thường Do diễn biến khó lường dịch bệnh, trường hợp diễn biến dịch thay đổi, Công ty điều chỉnh kế hoạch để phù hợp với thực tế kinh doanh thời điểm cụ thể Trên báo cáo kết hoạt động năm 2020 định hướng năm 2021 HĐQT Kính trình Đại hội đồng Cổ đơng xem xét, thơng qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch CÔ GIA THỌ Căn  Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;  Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020;  Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán;  Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn;  Điều lệ Cơng ty cổ phần Tập đoàn Thiên Long;  Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày 11 tháng 06 năm 2021; Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Tập đồn Thiên Long Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Tập đoàn Thiên Long bao gồm nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát áp dụng cho Ban kiểm soát thành viên Ban Kiểm soát Điều Nguyên tắc hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật công việc, định Ban kiểm soát Chương II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT VIÊN) Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có 03 thành viên, nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông Công ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp thành viên Ban kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp; b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Cơng ty; c) Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác; d) Không phải người quản lý Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác]; đ) Không làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; e) Khơng thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước đó; g) Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan [Điều lệ cơng ty] Điều Trưởng Ban kiểm sốt Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp [trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn] Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát Điều lệ công ty quy định Điều Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ [10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên [một tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty] có quyền đề cử người vào Ban kiểm sốt [Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác], việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực sau: a) Các cổ đông phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm sốt phải thơng báo việc hợp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Ban Kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm sốt Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đơng biểu bầu thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng [Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác], việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban Kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; b) Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đông tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao công ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban Kiểm sốt cơng bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác; đ) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ công ty; g) Công ty phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh quản lý lợi ích có liên quan tới Công ty ứng cử viên Ban kiểm sốt (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định hướng dẫn cơng bố thơng tin Chương III BAN KIỂM SỐT Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Cơng ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty 10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội Cơng ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo đề nghị cổ đông 13 Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông 14 Thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp 15 Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường trường hợp cần thiết theo quy định khoản Điều 27 Điều lệ Cơng ty 16 Xem xét, trích lục, chép phần toàn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 17 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết 18 Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát 19 Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác hoạt động 20 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông 21 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 22 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua 23 Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Trưởng Ban kiểm sốt điều hành để Đại hội đồng cổ đơng bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên Hội đồng quản trị lại không bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp 25 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu cơng tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 13 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; b) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị không thực hiện, [trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác] Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều Cơng ty hồn lại Chương IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT Điều 14 Cuộc họp Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 15 Biên họp Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Chương V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH Điều 16 Trình báo cáo hàng năm Các Báo cáo Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm nội dung sau đây: Báo cáo kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban Kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban Kiểm soát; kết giám sát tình hình hoạt động tài Công ty Báo cáo đánh giá giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch Kết giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Điều 17 Tiền lương quyền lợi khác [Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác], tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 18 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty phải kê khai cho Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên Ban kiểm soát sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt giao dịch Cơng ty, cơng ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát với người có liên quan thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khoán công bố thông tin Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều 19 Mối quan hệ thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập, khơng phụ thuộc lẫn có phối hợp, cộng tác công việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Trưởng Ban Kiểm sốt người điều phối cơng việc chung Ban kiểm sốt khơng có quyền chi phối thành viên Ban kiểm soát Điều 20 Mối quan hệ với ban điều hành Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động ban điều hành Điều 21 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Hội đồng quản trị Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 22 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Tập đoàn Thiên Long bao gồm [07 chương], [22 điều] có hiệu lực thi hành kể từ ngày 11 tháng 06 năm 2021 TM BAN KIỂM SỐT TRƯỞNG BAN (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 10 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc - Số: 08/2021/TT - ĐHĐCĐ DỰ THẢO Tp Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 06 năm 2021 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 (V/v: Thông qua Kế hoạch tổ chức xếp lại hoạt động Cơng ty Cổ phần Tập đồn Thiên Long) Xét tình hình hoạt động vận hành Tập đoàn, Hội đồng quản trị đề xuất tổ chức xếp lại hoạt động Tập đồn theo hướng để Cơng ty Cổ phần Tập Đồn Thiên Long Cơng ty mẹ, với chức hoạt động tập trung chủ yếu vào việc nghiên cứu, phát triển thương hiệu Thiên Long đầu tư, quản lý điều phối nguồn vốn cho Tập đồn Cơng ty Cổ phần Tập Đoàn Thiên Long chuyển giao toàn dự án đầu tư sản xuất loại văn phịng phẩm Cơng ty Cổ phần Tập Đồn Thiên Long cho cơng ty thuộc sở hữu 100% Công ty Cổ phần Tập Đồn Thiên Long, để cơng ty kế thừa tiếp tục hoạt động Trên sở đó, Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Tập Đồn Thiên Long thông qua nội dung sau: Thông qua chủ trương xếp tổ chức lại hoạt động Thiên Long bao gồm: - Thành lập công ty Cơng ty Cổ phần Tập Đồn Thiên Long (sau gọi tắt “Thiên Long”) sở hữu 100% vốn điều lệ với tên doanh nghiệp dự kiến là: Công ty TNHH Sản Xuất Thương Mại Nam Thiên Long với hoạt động kinh doanh sản xuất loại văn phòng phẩm (sau gọi tắt “Nam Thiên Long”) Trong trường hợp tên doanh nghiệp trùng gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đăng ký Cơ sở liệu quốc gia đăng ký doanh nghiệp phạm vi tồn quốc Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị định tên doanh nghiệp đăng ký thức cho cơng ty - Chuyển nhượng tồn dự án đầu tư “Cơng ty Cổ phần Tập Đồn Thiên Long” (sản xuất loại văn phịng phẩm) theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 6307210814, chứng nhận lần đầu ngày 30/06/2015, chứng nhận thay đổi lần thứ hai ngày 06/12/2018 Ban quản lý khu chế xuất cơng nghiệp TP Hồ Chí Minh cấp cho Thiên Long sang công ty dự kiến thành lập (Nam Thiên Long) để tiếp tục thực dự án sản xuất - Chuyển nhượng quyền sử dụng đất tài sản gắn liền với đất Lô 6-8-10-12, Đường số 3, Khu công nghiệp Tân Tạo, Quận Bình Tân, TP Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà tài sản khác gắn liền với đất số CK145642 Sở tài nguyên môi trường TP Hồ Chí Minh cấp ngày 13/12/2017 gắn với dự án đầu tư “Cơng ty Cổ phần Tập Đồn Thiên Long” (sản xuất loại văn phòng phẩm) Thiên Long sang công ty dự kiến thành lập (Nam Thiên Long) để tiếp tục thực dự án sản xuất địa điểm - Tổ chức xếp lại hoạt động công ty trực thuộc Thiên Long phù hợp với chiến lược phát triển Tập đồn Đại hội đồng cổ đơng ủy quyền cho Hội đồng quản trị triển khai công việc chi tiết theo chủ trương nêu trên, bao gồm: - Tiến hành thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty Thiên Long sở hữu 100% vốn điều lệ với tên doanh nghiệp dự kiến là: Công ty TNHH Sản Xuất Thương Mại Nam Thiên Long; xem xét định vốn điều lệ (và thay đổi vốn điều lệ, cần thiết) hình thức góp vốn để đáp ứng việc tiếp nhận thực tồn dự án đầu tư “Cơng ty Cổ phần Tập Đoàn Thiên Long” (sản xuất loại văn phòng phẩm) Thiên Long chuyển nhượng - Tiến hành thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng tồn dự án đầu tư “Cơng ty Cổ phần Tập Đoàn Thiên Long” (sản xuất loại văn phòng phẩm) theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số 6307210814, chứng nhận lần đầu ngày 30/06/2015, chứng nhận thay đổi lần thứ hai ngày 06/12/2018 Ban quản lý khu chế xuất công nghiệp TP Hồ Chí Minh cấp cho Thiên Long sang cơng ty dự kiến thành lập (Nam Thiên Long) Hội đồng Quản trị thay mặt Đại hội đồng Cổ đông xem xét định giá trị chuyển nhượng dự án phù hợp với quy định pháp luật; đồng thời định cụ thể nội dung chi tiết chuyển nhượng dự án - Tiến hành thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất tài sản gắn liền với đất Lô 6-8-10-12, Đường số 3, Khu cơng nghiệp Tân Tạo, Quận Bình Tân, TP Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà tài sản khác gắn liền với đất số CK145642 Sở tài nguyên mơi trường TP Hồ Chí Minh cấp ngày 13/12/2017 gắn với dự án đầu tư “Công ty Cổ phần Tập đồn Thiên Long” (sản xuất loại văn phịng phẩm) Thiên Long sang công ty dự kiến thành lập (Nam Thiên Long) Hội đồng Quản trị thay mặt Đại hội đồng cổ đông định việc tổ chức thực thẩm định giá; xem xét định giá trị chuyển nhượng quyền sử dụng đất tài sản gắn liền với đất phù hợp với quy định pháp luật, thực thủ tục công chứng hợp đồng theo quy định pháp luật; đồng thời định cụ thể nội dung chi tiết chuyển nhượng quyền sử dụng đất tài sản gắn liền với đất - Tiến hành thủ tục cần thiết khác để chuyển giao tài sản, nhân toàn dự án Thiên Long sang cho công ty dự kiến thành lập (Nam Thiên Long) - Tiến hành thủ tục cần thiết khác để tổ chức xếp hoạt động công ty trực thuộc Thiên Long Thông qua điều chỉnh ngành nghề kinh doanh Thiên Long - Bổ sung ngành: STT - Ngành nghề kinh doanh Mã ngành Hoạt động tư vấn quản lý (trừ tư vấn kế tốn, tài chính, thuế) 7020 Điều chỉnh chi tiết ngành nghề kinh doanh, đồng thời điều chỉnh khoản Điều Điều lệ công ty sau: “1 Ngành nghề kinh doanh Công ty là: STT Ngành nghề kinh doanh Mã ngành Hoạt động tư vấn quản lý 7020 (Chính) Chi tiết: Hoạt động tư vấn quản lý (trừ tư vấn kế tốn, tài chính, thuế) Sản xuất khác chưa phân vào đâu 3290 Chi tiết: Sản xuất văn phòng phẩm, dụng cụ học sinh, đồ dùng dạy học nhựa, hàng nhựa gia công (trừ sản xuất xốp cách nhiệt sử dụng ga R141b, sử dụng polyol trộn sẵn HCFC-141b), hàng nhựa gia dụng; sản xuất dụng cụ thiết bị gia dụng (không thực trụ sở) Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bán bn khn mẫu, bán bn máy móc, trang thiết bị phục vụ ngành sản xuất công ty; bán bn máy móc phục vụ cho ngành tự động hóa; bán bn bàn, ghế, tủ văn phịng; bán bn máy móc, thiết bị văn phịng, trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi; bán buôn người máy thuộc dây chuyền sản xuất tự động; bán buôn loại máy công cụ, dùng cho loại vật liệu; bán buôn máy cơng cụ điều khiển máy vi tính Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: Bán bn văn phịng phẩm, dụng cụ học sinh, đồ dùng dạy học nhựa, hàng nhựa gia công; bán bn sản phẩm trị chơi đồ chơi trẻ em; bán buôn dụng cụ thể dục, thể thao 4659 4649 In ấn Chi tiết: In tampon (pad), in lụa, in flexo, ép nhũ sản phẩm công ty 1811 (không thực trụ sở) Sản xuất máy chuyên dụng khác Chi tiết: Sản xuất máy móc tự động hóa phục vụ ngành sản xuất cơng ty, máy móc phục vụ cho ngành tự động hóa, sản xuất người máy công nghiệp cho mục đích khác 2829 (không thực trụ sở) Sản xuất đồ chơi, trị chơi (khơng sản xuất đồ chơi, trị chơi có hại cho giáo dục nhân cách, sức khoẻ trẻ em ảnh hưởng đến an ninh trật tự, an tồn xã hội) 3240 (khơng thực trụ sở) Sản xuất sản phẩm từ plastic (trừ sản xuất xốp cách nhiệt sử dụng ga R141b, sử dụng polyol trộn sẵn HCFC-141b) 2220 (không thực trụ sở) Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Bán buôn hạt nhựa, bột màu; bán bn bao bì; bán bn phế liệu, phế thải kim loại, phi kim loại; bán buôn 4669 sản phẩm khác chưa phân vào đâu: bật lửa, pin, keo cây, dụng cụ thí nghiệm hóa, lý, cơng nghệ, kỹ thuật 10 Sản xuất máy móc thiết bị văn phịng (trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi máy vi tính) 2817 (trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi máy vi tính) (khơng thực trụ sở) 11 Sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra, định hướng điều khiển Chi tiết: Sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra thí nghiệm hóa, lý, công nghệ, kỹ thuật 2651 (không thực trụ sở) - Thời điểm có hiệu lực bổ sung ngành điều chỉnh khoản Điều Điều lệ Công ty từ ngày 01 tháng 09 năm 2021 tùy theo tiến độ xếp tổ chức lại hoạt động Thiên Long nêu mục Tờ trình Thơng qua thay đổi địa trụ sở cập nhật điều chỉnh chi tiết ngành nghề kinh doanh Thiên Long - Địa trụ sở chính: Số 10, đường Mai Chí Thọ, phường Thủ Thiêm, Thành phố Thủ Đức, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam - Điều chỉnh khoản Điều Điều lệ công ty địa trụ sở Cơng ty sau: “Trụ sở đăng ký Công ty là: Địa : Số 10, đường Mai Chí Thọ, phường Thủ Thiêm, Thành phố Thủ Đức, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam.” - Thời điểm có hiệu lực thay đổi địa trụ sở điều chỉnh khoản Điều Điều lệ Công ty từ ngày 01 tháng 09 năm 2021 tùy theo tiến độ xếp tổ chức lại hoạt động Thiên Long nêu mục Tờ trình Hội đồng Quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chủ tịch CÔ GIA THỌ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc - -Số: 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ TP Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 06 năm 2021 DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2020 CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THIÊN LONG - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020; - Căn Điều lệ Tổ chức Hoạt động Cơng ty Cổ phần Tập đồn Thiên Long; - Căn Biên họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2020 ngày 11/06/2021 Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2020 Cơng ty Cổ phần Tập đồn Thiên Long tổ chức lúc vào ngày 11 tháng 06 năm 2021 kết thúc lúc … … ngày, Khách Sạn New World Sài Gòn, số 76 Lê Lai, Quận 1, TP HCM, với tổng số cổ đông người ủy quyền tham dự là… người, sở hữu đại diện cho ………… cổ phần, chiếm ……….% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty Cổ phần Tập đồn Thiên Long Sau thảo luận biểu quyết, Đại hội đồng Cổ đơng Cơng ty Cổ phần Tập đồn Thiên Long họp thường niên năm tài 2020 thống Quyết nghị sau: QUYẾT NGHỊ: Điều Thông qua Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị năm 2020 Đại hội thống thông qua Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị năm 2020 Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều Thông qua Báo cáo Ban Tổng Giám đốc kết hoạt động sản xuất, kinh doanh năm 2020 Đại hội thống thông qua Báo cáo kết hoạt động sản xuất, kinh doanh hợp năm 2020 Công ty sau: Stt Chỉ tiêu Doanh thu năm 2020 Lợi nhuận hợp sau thuế năm 2020 Giá trị (ngàn đồng) 2.684.551.950 239.845.037 Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều Thông qua Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2020 Đại hội thống thông qua Báo cáo hoạt động Ban Kiểm soát năm 2020 Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều Thơng qua Báo cáo tài năm 2020 Đại hội thống thông qua Báo cáo tài riêng hợp năm 2020 kiểm tốn Cơng ty TNHH PwC Việt Nam Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều Thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020  Đại hội thống thông qua việc phân phối lợi nhuận năm 2020 sau: Phân phối lợi nhuận Số tiền Đơn vị tính: ngàn VNĐ Lợi nhuận hợp sau thuế năm 2020 239.845.037 - Cổ tức tiền năm 2020 (20%/mệnh giá) 155.588.906 - Quỹ đầu tư phát triển (12% Lợi nhuận sau thuế) 28.781.404 - Quỹ khen thưởng phúc lợi (10% Lợi nhuận sau thuế) 23.984.504 - Thưởng vượt kế hoạch lợi nhuận năm 2020 cho Hội đồng Quản trị 1.984.504 - Thưởng vượt kế hoạch lợi nhuận năm 2020 cho Ban Điều hành CB-CNV 7.938.015 - Thù lao chi phí Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt năm 2020 7.800.000 Lợi nhuận cịn lại sau phân phối 13.767.704  Và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thực phân phối lợi nhuận năm 2020 Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều Thông qua tiêu doanh thu, lợi nhuận kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021  Đại hội thống thông qua tiêu doanh thu, lợi nhuận kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 sau: Stt Phân phối lợi nhuận Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận năm 2021 - Doanh thu thuần: - Lợi nhuận hợp sau thuế: Giá trị 3.000 tỷ đồng 280 tỷ đồng Kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2021 - Cổ tức năm 2021 Dự kiến 20%/mệnh giá - Trích Quỹ đầu tư phát triển 12% từ lợi nhuận sau thuế - Trích Quỹ khen thưởng phúc lợi 10% từ lợi nhuận sau thuế - Thù lao chi phí Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát 9,5 tỷ đồng/năm  Và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị thay đổi điều chỉnh Kế hoạch nêu theo tình hình thực tế Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn Cơng ty Kiểm tốn cho năm 2020 Đại hội thống thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị lựa chọn Công ty Kiểm tốn có tên để tiến hành kiểm tốn Báo cáo tài năm 2021 Cơng ty: Công ty TNHH Deloitte Việt Nam; Công ty TNHH PricewaterhouseCoopers Việt Nam; Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty Quy chế nội quản trị công ty Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều Thông qua Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều 10 Thơng qua Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều 11 Thông qua Kế hoạch tổ chức xếp lại hoạt động Điều 12 Nghị Đại hội đồng Cổ đông có hiệu lực kể từ ngày 11/06/2021 Nghị Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2020 thơng qua với tỉ lệ đồng ý ….% có hiệu lực kể từ ngày 11 tháng 06 năm 2021 Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm công bố Nghị website Công ty (www.thienlonggroup.com) theo quy định pháp luật Tỷ lệ biểu tán thành …….% Điều 13 Trách nhiệm phổ biến quán triệt triển khai thực Nghị Đại hội đồng Cổ đông thống giao cho Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm phổ biến quán triệt, triển khai thực kiểm tra giám sát trình thực theo tinh thần Nghị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔ GIA THỌ