ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2019 CƠNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI Ngày 12 tháng 06 năm 2020

30 MƯ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI Địa chỉ: 114 Trường Chinh, P Phù Đổng, Pleiku, Gia Lai Điện thoại: (0269).3823604 Fax: (0269) 3826365 Website: http://www.geccom.vn ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2019 CƠNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI Ngày 12 tháng 06 năm 2020 Mục lục Chương trình Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Nội quy làm việc Đại hội đồng Cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Điện Gia Lai .5 Danh sách (dự kiến) Ban Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 .9 Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 10 Báo cáo hoạt động Ủy ban kiểm toán năm 2019 kế hoạch hoạt động năm 2020 .22 Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 kế hoạch năm 2020 26 Báo cáo tình hình quản lý Quỹ Khoa học Công nghệ Công ty 35 Các tờ trình: Tờ trình 01: Thơng qua báo cáo tài năm 2019 kiểm tốn 37 Tờ trình 02: Lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho năm tài 2020 40 Tờ trình 03: Thơng qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2019 41 Tờ trình 04: Thơng qua kế hoạch sản xuất kinh doanh phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 .42 Tờ trình 05: Thơng qua phương án phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức năm 2019 .43 Tờ trình 06: Thơng qua phương án phát hành cổ phiếu cho Cổ đông hữu, tăng Vốn điều lệ năm 2020 45 Tờ trình 07: Chào bán cổ phần riêng lẻ cho Cổ đông chiến lược 50 Tờ trình 08: Phê duyệt chủ trương đầu tư phát triển Điện Gió 54 Tờ trình 09: Thơng qua thù lao Hội đồng Quản trị & dự trù kinh phí hoạt động Hội đồng Quản trị quan trực thuộc Hội đồng Quản trị năm 2020 55 Tờ trình 10: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty 56 Tờ trình 11: Thơng qua số giao dịch người có liên quan công ty 65 Tờ trình 12: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội Quản trị Công ty 66 Tờ trình 13: Miễn nhiệm, bầu bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2020 -2025 71 Tờ trình 14: Phê duyệt chủ trương M&A Cơng ty Cổ phần Thủy điện Trường Phú 72 Thể lệ bầu cử Thành viên Hội đồng Quản trị theo phương thức bầu dồn phiếu 74 10 Đơn từ nhiệm, đơn đề cử tóm tắt lý lịch ứng viên đề cử 88 11 Phụ lục 01: Đính kèm tờ trình số 11 ngày 12/06/2020 trình ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2019 việc thơng qua số giao dịch người có liên quan Cơng ty 98 12 Biên họp Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 101 Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2019 Địa điểm : Hội trường Lầu 3, Tòa nhà Thành Thành Nam, số 253 Hồng Văn Thụ, Phường 2, Quận Tân Bình, Tp Hồ Chí Minh Thời gian : 08h00 (Thứ sáu), ngày 12 tháng 06 năm 2020 Thời gian STT Nội dung Đại hội 07h30 Đón khách phát tài liệu cho Cổ đông Phụ trách Tổ Lễ tân Khánh tiết PHẦN I THỦ TỤC KHAI MẠC 08h00 Báo cáo kết kiểm tra tỷ lệ Cổ đông tham dự Đại hội Đại diện Ban Kiểm tra tư cách Cổ đông 08h05 Tuyên bố lý - Giới thiệu đại biểu thành phần tham dự MC 08h10 Giới thiệu thông qua: a Nội quy làm việc ĐHĐCĐ b Chương trình ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2019 MC c Thành phần Ban Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban Kiểm MC phiếu Phát biểu khai mạc Đại hội MC Chủ tịch Hội đồng Quản trị PHẦN II NỘI DUNG ĐẠI HỘI 08h20 09h00 Thông qua Báo cáo: a Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị năm Ban Chủ tọa (Thành viên Hội 2019 phương hướng nhiệm vụ năm 2020 đồng Quản trị) b Báo cáo kết thực nhiệm vụ Uỷ ban Kiểm Đại diện Uỷ ban Kiểm toán toán năm 2019 (Chủ tịch Uỷ ban Kiểm toán) c Báo cáo Kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm Ban Chủ tọa (Tổng Giám 2019 Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020 đốc) d Báo cáo tình hình Quỹ Khoa học Cơng nghệ Cơng ty Thơng qua Tờ trình: a Tờ trình 01: Thơng qua Báo cáo tài năm 2019 kiểm tốn b Tờ trình 02: Lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho năm tài 2020 c Tờ trình 03: Thơng qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2019 d Tờ trình 04: Thơng qua kế hoạch sản xuất kinh doanh phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 e Tờ trình 05: Thơng qua phương án phát hành cổ phiếu Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Ban Chủ tọa (Thành viên Hội đồng Quản trị) Trang Thời gian Nội dung Đại hội STT Phụ trách để chi trả cổ tức năm 2019 f Tờ trình 06: Thơng qua phương án phát hành cổ phiếu cho Cổ đông hữu, tăng vốn điều lệ năm 2020 g Tờ trình 07: Chào bán cổ phần riêng lẻ cho Cổ đơng chiến lược h Tờ trình 08: Phê duyệt chủ trương đầu tư phát triển điện gió i Tờ trình 09: Thông qua Thù lao HĐQT Dự trù kinh phí hoạt động HĐQT quan trực thuộc HĐQT năm 2020 j Tờ trình 10: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cơng ty k Tờ trình 11: Thơng qua số giao dịch người có liên quan Cơng ty l Tờ trình 12: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội Quản trị Cơng ty m Tờ trình 13: Miễn nhiệm, bầu bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2020-2025 n Tờ trình 14: Phê duyệt chủ trương M&A Cơng ty Cổ phần Thủy điện Trường Phú 10h00 Đại hội thảo luận phát biểu Cơ quan Ban Ngành/ Khách mời (nếu có) Ban Chủ tọa 10h30 Đại hội biểu thông qua Báo cáo Tờ trình Ban Chủ tọa 10h45 Bầu bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị Ban Kiểm phiếu, Cổ đông Nghỉ giải lao Lễ tân, khánh tiết 11h10 11h30 10 Công bố kết biểu Báo cáo, Tờ trình; Ban Kiểm phiếu kết bầu cử PHẦN III TỔNG KẾT ĐẠI HỘI 11h40 11 Thông qua Biên Đại hội Ban Thư ký 11h50 12 Phát biểu tổng kết Đại hội Ban Chủ HĐQT) Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 tọa (Chủ tịch Trang CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc TP.HCM, ngày 12 tháng 06 năm 2020 NỘI QUY LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI Nội quy quy định cụ thể quyền nghĩa vụ Cổ đông tham dự Bên liên quan tham gia Đại hội đồng Cổ đơng (ĐHĐCĐ) thường niên năm tài 2019; quy định điều kiện thủ tục tiến hành Đại hội, thể thức biểu công khai Điều Nguyên tắc làm việc Đại hội Đảm bảo nguyên tắc làm việc công khai, công bằng, dân chủ Vì quyền lợi Cổ đơng đáp ứng nhu cầu phát triển bền vững Công ty Điều Điều kiện tham dự Đại hội Các Cổ đông người đại diện theo ủy quyền Cổ đông có tên danh sách ngày chốt quyền tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho người khác tham dự biểu Đại hội Điều Trật tự Đại hội Tất Cổ đông đến tham dự Đại hội phải ăn mặc chỉnh tề Cổ đông tham dự phải ngồi vị trí khu vực Ban tổ chức Đại hội quy định Khơng hút thuốc phịng Đại hội Khơng nói chuyện riêng, khơng sử dụng điện thoại di động lúc diễn Đại hội (nếu có nhu cầu xin mời Q Cổ đơng trao đổi bên ngồi phịng Đại hội) Điều Quyền nghĩa vụ Cổ đông người đại diện theo ủy quyền Được biểu tất vấn đề Đại hội theo quy định Điều lệ Công ty theo quy định pháp luật Có quyền phát biểu trực tiếp hội trường ghi ý kiến vào phiếu ghi ý kiến đóng góp gửi cho Ban tổ chức Đại hội để giải quyết; ý kiến đóng góp văn có giá trị ý kiến phát biểu trực tiếp Đại hội Khi có nhu cầu phát biểu trực tiếp Hội trường, Cổ đông người đại diện theo ủy quyền phải đăng ký với Ban tổ chức Đại hội; mời phát biểu phải nêu rõ tên trình bày nội dung cần phát biểu Nội dung phát biểu cần ngắn gọn, trọng tâm phù hợp với nội dung chương trình nghị Đại hội thơng qua Chủ tọa xếp cho Cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc Cổ đông Mỗi Cổ đông người đại diện theo ủy quyền tới tham dự Đại hội phải mang theo chứng minh nhân dân giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy quyền (nếu có), nộp cho Ban Kiểm tra tư cách Cổ đơng nhận thẻ biểu công khai Cổ đơng người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ đến họp giờ, trường hợp đến họp muộn tham dự tham gia biểu Chủ tọa khơng có trách Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang nhiệm dừng Đại hội hiệu lực đợt biểu tiến hành trước khơng bị ảnh hưởng Tuân thủ điều hành Ban Chủ tọa Ban tổ chức Đại hội; không gây rối gây trật tự Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm tra tư cách Cổ đông Ban Kiểm tra tư cách Cổ đông Hội đồng Quản trị (HĐQT) Công ty định thành lập Ban Kiểm tra tư cách Cổ đơng có trách nhiệm: a) Kiểm tra tỷ lệ Cổ đông người đại diện theo ủy quyền đến dự họp; b) Kiểm tra chứng minh nhân dân giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy quyền (nếu có) Cổ đông đại diện theo ủy quyền Cổ đông đến dự họp; c) Phát thẻ biểu tài liệu cho Cổ đông người đại diện theo ủy quyền Cổ đông; d) Báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách, tỷ lệ Cổ đông tham dự Đại hội Ban Kiểm tra tư cách Cổ đơng có quyền thành lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Ban Điều Quyền nghĩa vụ Ban Kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu Ban Chủ tọa đề cử Đại hội thơng qua Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm: a) Phổ biến Nội quy làm việc ĐHĐCĐ thể lệ bầu cử Thành viên HĐQT; b) Hướng dẫn cách sử dụng thẻ biểu công khai phiếu bầu cử; c) Tiến hành thu thẻ biểu phiếu bầu cử sau Đại hội biểu bầu cử; d) Tổng hợp công bố kết biểu vấn đề kết bầu cử Ban Kiểm phiếu có quyền thành lập phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ Điều Quyền nghĩa vụ Chủ tọa thư ký Đại hội ĐHĐCĐ bầu Ban Chủ tọa để điều khiển Đại hội Quyền nghĩa vụ Chủ tọa: a) Điều khiển Đại hội theo chương trình nghị sự, thể lệ quy chế ĐHĐCĐ thông qua b) Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu vấn đề nằm nội dung chương trình nghị Đại hội vấn đề có liên quan suốt q trình Đại hội c) Có quyền khơng có nghĩa vụ hỗn họp ĐHĐCĐ có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến thời điểm khác thay đổi địa điểm họp trường hợp sau đây: (i) Địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp; (ii) Các phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho Cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu quyết; (iii) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp khơng tiến hành cách công hợp pháp Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang (iv) Ngồi ra, Chủ tọa hỗn Đại hội có trí u cầu ĐHĐCĐ có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết d) Giải vấn đề phát sinh (nếu có) q trình diễn Đại hội Ban Thư ký có trách nhiệm: a) Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung diễn biến Đại hội vấn đề Cổ đơng thơng qua kể vấn đề cịn bảo lưu Đại hội; b) Tiếp nhận phiếu đóng góp ý kiến Cổ đông; c) Soạn thảo Biên họp Nghị vấn đề thông qua Đại hội; d) Thực công việc trợ giúp theo phân công Ban Chủ tọa Điều Trình tự tiến hành Đại hội Cuộc họp Đại hội tiến hành có số Cổ đơng dự họp đại diện 65% tổng số cổ phần có quyền biểu Cách thức tiến hành Đại hội: a) Đại hội thảo luận thông qua nội dung nêu Chương trình ĐHĐCĐ; b) Quyết định Đại hội thơng qua họp số Cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất Cổ đông dự họp chấp thuận ngoại trừ vấn đề quy định Điều khoản điểm c c) Đối với vấn đề sau phải số Cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu tất Cổ đông dự họp chấp thuận: (i) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; (ii) Thay đổi ngành nghề lĩnh vực kinh doanh; (iii) Tổ chức lại, giải thể Công ty (iv) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 70% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty kiểm toán; Biên họp ĐHĐCĐ: tất nội dung họp phải Ban Thư ký ghi vào biên Biên lập thông qua trước bế mạc họp lưu giữ theo quy định Để đảm bảo tỷ lệ phiếu biểu quyết, trình diễn Đại hội, Cổ đơng hạn chế ngồi, trường hợp Cổ đơng có nhu cầu ngồi phải thực thủ tục ủy quyền cho Ban Chủ tọa (Chủ tịch HĐQT) thay mặt Cổ đông tham dự biểu Đại hội, trường hợp không thực ủy quyền xem đồng ý cho Ban Chủ tọa (Chủ tịch HĐQT) biểu thay Đại hội Điều Biểu thông qua vấn đề Đại hội Tất vấn đề chương trình nghị Đại hội thơng qua cách lấy ý kiến biểu công khai tất Cổ đông phiếu biểu (trừ vấn đề thơng qua hình thức bỏ phiếu kín) Phiếu biểu ghi thơng tin: Về họ tên Cổ đông, số đăng ký, họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu Cổ đơng Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang Cổ đơng, đại diện Cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đơng có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ, quyền biểu tương ứng với số cổ phần sở hữu số cổ phần ủy quyền Cổ đông biểu cách dong thẻ biểu công khai bỏ phiếu kín Đại hội thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách xác định số phiếu biểu tán thành, sau xác định số phiếu biểu không tán thành cuối xác định số phiếu biểu khơng có ý kiến Kết kiểm phiếu Ban tổ chức Đại hội công bố trước bế mạc họp Điều 10 Bầu cử Thành viên Hội đồng Quản trị: Nguyên tắc phương thức bầu cử quy định Thể lệ bầu cử Thành viên HĐQT BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Tp.HCM, ngày 12 tháng 06 năm 2020 DANH SÁCH (dự kiến) BAN CHỦ TỌA, BAN THƯ KÝ, BAN KIỂM PHIẾU TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2019 Kính thưa Đại hội, Để ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2019 tiến hành, Ban tổ chức kính trình Đại hội xem xét thông qua danh sách Ban Chủ tọa, Ban Thư ký Ban Kiểm phiếu sau: I Ban Chủ tọa: Ông Tân Xuân Hiến Chủ tịch HĐQT - Chủ tọa Bà Nguyễn Thùy Vân TV HĐQT - Chủ tịch UBKT - Thành viên Bà Nguyễn Thái Hà Tổng Giám đốc - Thành viên Ông Mai Văn Định Chuyên gia pháp chế - Trưởng ban Bà Bùi Viết Khánh Vân Chuyên viên Tài Kế hoạch - Thành viên Ơng Lê Thanh Vinh Phó Tổng Giám đốc thường trực - Trưởng ban Bà Nguyễn Thị Điều Chun viên Văn phịng Cơng ty - Thành viên Bà Trần Thị Hồng Nhung Chuyên viên Pháp chế - Thành viên II Ban Thư ký: III Ban Kiểm phiếu: BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang CƠNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc TP Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng 06 năm 2020 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2019 Kính thưa Q vị Cổ đơng, Kính thưa Đại hội, Hơm nay, ngày 12/06/2020, HĐQT tổ chức phiên họp ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2019 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai để thực nhiệm vụ quy định theo pháp luật Điều lệ Công ty Tôi xin thay mặt cho HĐQT trình bày trước Đại hội “Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị năm 2019 kế hoạch, phương hướng hoạt động Hội đồng Quản trị năm 2020” Đánh giá Hội đồng Quản trị mặt hoạt động Công ty: Năm 2019, kinh tế giới chịu ảnh hưởng nhiều yếu tố như: chiến thương mại Mỹ Trung Quốc, Cục Dự trữ Liên bang Mỹ (FED) liên tục giảm lãi suất bản, giá dầu biến động làm cho tăng trưởng thương mại quốc tế đạt 2,5%, mức thấp vòng năm trở lại Kinh tế Việt Nam đối mặt với khó khăn, thách thức nhiên đạt nhiều thành tích cực GDP năm 2019 đạt kết ấn tượng với tốc độ tăng 7,02% vượt mục tiêu Quốc hội đề từ 6,6%-6,8%, khẳng định tính kịp thời hiệu giải pháp Chính phủ ban hành Đối với Ngành điện Việt Nam, năm 2019 vừa qua lĩnh vực lượng tái tạo có bước phát triển với cơng suất điện mặt trời đưa vào hòa lưới - trước mốc thời gian tháng 6/2019 89 dự án với tổng công suất 4.450MW, 20.472 dự án (hợp đồng) điện mặt trời mái nhà với tổng công suất 340 MWp Trong 89 dự án điện mặt trời vận hành thương mại, GEC Group đóng góp 05 dự án 02 dự án vận hành năm 2018 (Phong Điền, Krông Pa) 03 dự án vận hành năm 2019 (Đức Huệ 1, Hàm Phú Trúc Sơn) đưa tổng công suất điện mặt trời vận hành lên 260 MWp Riêng dự án ĐMT Trúc Sơn, dự án mà GEC đạt nhiều thành cơng từ cơng tác M&A, hồn thiện pháp lý thi công xây dựng đưa vào vận hành thương mại với thời gian sớm với suất đầu tư tối ưu Dù công suất chiếm tỷ trọng không lớn toàn hệ thống điện Việt Nam, nhiên sản lượng điện từ ĐMT đa dạng hóa lĩnh vực lượng tái tạo GEC, góp phần bù đắp sản lượng thủy điện sụt giảm bối cảnh biến đổi khí hậu ngày phức tạp Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang 10 Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 Trang 91 Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang 92 Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang 93 Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang 94 Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 Trang 95 Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang 96 Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang 97 PHỤ LỤC 01: Đính kèm Tờ trình số 11 ngày 12/06/2020 trình ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2019 v/v thông qua số giao dịch người có liên quan Cơng ty STT Tên Cơng ty Mã số doanh nghiệp A Nhóm cơng ty liên quan đến GEC Công ty TNHH MTV Thủy điện Thượng Lộ 3301515921 Công ty TNHH Một Thành viên Xây lắp Cơ điện Gia Lai 5900798510 Công ty TNHH Một Thành viên Tư vấn Phát triển lượng Gia Lai Công ty TNHH MTV Điện Mặt trời Phong Điền Công ty Cổ phần Thủy điện Gia Lai 5900288566 Công ty Cổ phần Điện TTC Đức Huệ - Long An 1101860490 Công ty Cổ phần Điện Mặt trời TTC Đức Huệ - Long An 1101860483 Công ty Cổ phần Điện TTC Tây Sơn - Bình Định 4101495490 Cơng ty Cổ phần Điện Mặt trời TTC - Tây Sơn - Bình Định 10 Công ty Cổ phần Năng lượng VPL 4101495483 1301026028 11 Cơng ty Cổ phần Năng lượng Điện gió Tiền Giang 1201592559 12 Công ty Cổ phần Nhà máy Điện Mặt trời Trúc Sơn 6400396685 13 Công ty Cổ phần Hợp tác phát triển Năng lượng tái tạo VI-JA 0316274631 14 Cơng ty Cổ phần Điện Gió Ia bang 5901142873 5900944828 3301654636 B Nhóm cơng ty liên quan Cổ đông lớn: Cổ phần Đầu tư Thành Thành Công 15 Công ty Cổ phần Đầu tư Thành Thành Công 0301466073 16 Công ty Cổ phần Thành Thành Công - Biên Hịa 3900244389 17 Cơng ty Cổ phần Năng lượng TTC 0314232731 18 Công ty Cổ phần Thủy điện Trường Phú 3300507847 19 Công ty Cổ phần Năng lượng Ninh Thuận 4500614277 20 Cơng ty Cổ phần Năng lượng Bình Thuận 21 Cơng ty TNHH MTV Đường TTC Biên Hịa - Đồng Nai 3401148351 3600495818 22 23 24 25 26 27 28 29 Công ty TNHH Một Thành viên Thành Thành Công Gia Lai Công ty TNHH Một Thành viên Đường Biên Hịa - Ninh Hịa Cơng ty TNHH Hải Vi Cơng ty Cổ phần Đường Biên Hịa - Phan Rang Công ty Cổ phần sản xuất thương mại Cồn Thành Thành Công Công ty Cổ phần Thương Mại Xuất Nhập Khẩu Biên Hịa Cơng ty Cổ phần Đường Nước Trong Cơng ty Cổ phần Mía đường Tây Ninh 5900421955 30 Công ty TNHH Một Thành viên Nước Miaqua 3901241327 31 Cơng ty TNHH Mía Đường TTC Attapeu 5900764381 32 Cơng ty Cổ phần Biên Hịa - Thành Long 3900854955 Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 4200636590 3900244283 4500138596 3901183393 0313733213 3900243272 3900243272 Trang 98 33 Công ty Cổ phần Thương mại Thành Thành Công 3700594361 34 Công ty Cổ phần Sản xuất Thương Mại Bao Bì Thành Thành Cơng 1200482095 36 Cơng ty Cổ phần Nghiên Cứu, Ứng Dụng Mía Đường Thành Thành Cơng Công ty Cổ phần Du lịch Thành Thành Công 37 Công ty Cổ phần Du lịch Thành Thành Công Lâm Đồng 5800396328 38 Công ty Cổ phần Du lịch Thanh Bình 0302294892 39 Cơng ty Cổ phần Du lịch Bến Tre 1300381220 40 Công ty Cổ phần Du lịch Thắng Lợi 4200351556 41 Công ty Cổ phần Du lịch Núi Tà Cú 3400436653 42 Công ty TNHH Du lịch TTC 4200351556 43 Công ty Cổ phần Du lịch Đồng Thuận 4500232976 44 Công ty Cổ phần Nhà hàng Ngọc Lan Đình 0305445099 45 Cơng ty TNHH MTV Thành Thành Cơng Đà Lạt 5801088534 46 Công ty Cổ phần Khu Công Nghiệp Thành Thành Công 3900471864 47 Công ty Cổ phần Địa ốc Sài Gịn Thương Tín 0303315400 48 Cơng ty Cổ phần Khai thác quản lý khu công nghiệp Đặng Huỳnh 1100782200 49 Công ty Cổ phần In Thanh Niên 0301326407 50 Cơng ty Cổ phần Tồn Hải Vân 1701024018 51 3400837253 53 Cơng ty TNHH Tồn Thịnh Phát Bình Thuận Cơng ty TNHH Một Thành viên Kinh Doanh Dịch Vụ Địa Ốc Sài Gịn Thương Tín Cơng ty Cổ phần Giáo dục Thành Thành Công 54 Công ty Cổ phần Thành Thành Nam 0312907273 55 Công ty Cổ phần Giao Dịch Hàng Hóa Sơn Tín 0309139367 56 Cơng ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Tân Sơn Nhất 0313087961 57 Công ty Cổ phần Sản xuất Xây dựng Dịch vụ Hoa Đồng 0301616554 58 Công ty Cổ phần Thương Tín Tàu Cuốc 0311349756 59 Cơng ty Cổ phần Mai Lan 0302694361 60 Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển bất động sản Đơng Sài Gịn 0310195302 61 Cơng ty Cổ phần Bao bì Kho bãi Bình Tây 0303256882 62 Công ty Cổ phần May Tiến Phát 2100254530 63 Cơng ty TNHH Thương Tín - CJ Cầu Tre 0314639132 64 0313552626 66 Công ty TNHH Dịch vụ Quản lý bất động sản Sài Gịn Thương Tín Cơng ty TNHH MTV Đầu tư Kinh doanh bất động sản Hùng Anh Năm Công ty Cổ phần Thương mại Nguyễn Kim Đà Nẵng 67 Công ty Cổ phần Thương mại Hải Phịng Plaza 0200725331 68 Cơng ty TNHH MTV TTC Land Retail Management 0315177868 69 Công ty TNHH MTV Đầu tư bất động sản TTC Land Phú Quốc 1702154595 35 52 65 Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 3901162964 3500753423 0305829634 3601478519 0305466229 0400657801 Trang 99 70 Công ty Cổ phần Đầu tư Bất động sản TTC Land Long An 1101890706 71 Công ty Cổ phần Đầu tư bất động sản TTC Land Hưng Điền 0315544652 72 Cơng ty Cổ phần Cà phê Tín Nghĩa 3603425174 73 Cơng ty Cổ phần Tổng cơng ty Tín Nghĩa 3600283394 74 Công ty Cổ phần Chè Ngọc Bảo 5801278623 75 Công ty Cổ phần Bất động sản Thành Thành Công Tân Thắng 0312909425 76 Công ty Cổ phần Xây dựng Kết cấu Thép Đại Tín 0313911610 77 Cơng ty Cổ phần Đầu tư Năng lượng xanh TTC 3901241856 78 Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Năng lượng TTC 3901241863 79 Cơng ty Cổ phần Nước Khống Đa Kai 0304364584 80 Công ty Cổ phần Lộc Thổ 3901218896 81 Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại Tâm Bình An 1101806101 82 Cơng ty TNHH MTV Tư vấn Sài Gịn Thương Tín 0304851612 83 Cơng ty Cổ phần Điện gió Mê Kơng 1301026733 84 Cơng ty TNHH MTV Nhiệt điện Ninh Hịa 4201575358 85 5900974477 86 Cơng ty TNHH MTV Nhiệt điện Gia Lai Nhóm cơng ty liên quan Cổ đông lớn: Công ty cổ phần Xuất Nhập Khẩu Bến Tre Công ty cổ phần Xuất Nhập Khẩu Bến Tre D Tổ chức tài quốc tế IFC E Công ty TNHH AVH PTE C Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 1300104040 Trang 100 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 01/2020/BBH-ĐHĐCĐ BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2019 I THƠNG TIN CƠNG TY: Tên cơng ty: Công ty Cổ phần Điện Gia Lai (GEC) Địa trụ sở chính: 114 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Thành phố Pleiku, Tỉnh Gia Lai Giấy chứng nhận doanh nghiệp số 5900181213 Sở Kế Hoạch Đầu Tư tỉnh Gia Lai cấp lần đầu ngày 09/09/2010, thay đổi lần thứ 16 ngày 24/06/2019 II THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM, TỶ LỆ THAM DỰ: Thời gian: từ 08h00, ngày 12/06/2020 Địa điểm: 253 Hoàng Văn Thụ, Phường 2, quận Tân Bình, TP Hồ Chí Minh Tỷ lệ tham dự: Ông/Bà […] đại diện Ban Kiểm tra tư cách Cổ đơng trình bày Biên kiểm tra tư cách Cổ đông tham dự Đại hội, cụ thể: a Tổng số Cổ đơng có quyền tham dự Đại hội: …… Cổ đông, sở hữu …………… cổ phần có quyền biểu Cơng ty, tương đương 100% tổng số cổ phần có quyền biểu b Tổng số Cổ đông tham dự Đại hội: […] Cổ đông, sở hữu […] cổ phần có quyền biểu Cơng ty, chiếm […]% tổng số cổ phần có quyền biểu Đại hội đủ điều kiện tiến hành hợp pháp hợp lệ theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật III NỘI DUNG PHIÊN HỌP: Thông qua Nội quy làm việc ĐHĐCĐ Ông/Bà […] đại diện Ban tổ chức giới thiệu Nội quy làm việc Đại hội Đại hội biểu thông qua Nội quy làm việc với tỷ lệ tán thành đạt 100% Thơng qua Chương trình ĐHĐCĐ thường niên năm tài 2019 Ơng/Bà […] đại diện Ban tổ chức giới thiệu nội dung chương trình Đại hội Đại hội biểu thơng qua chương trình Đại hội với tỷ lệ tán thành đạt 100% Thông qua thành phần Ban Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu: Ông/Bà […] đại diện Ban tổ chức trình bày danh sách dự kiến thành phần Ban Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu, cụ thể: a Ban Chủ tọa: i Ông Tân Xuân Hiến Chủ tịch HĐQT - Chủ toạ ii Ông Thành viên HĐQT - Thành viên iii Bà Nguyễn Thái Hà Tổng Giám đốc - Thành viên iv […] […] - Thành viên Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang 101 b Ban Thư ký: i Ông Mai Văn Định ii Bà […] c Ban Kiểm phiếu: i Bà […] ii Bà […] iii Bà […] Chuyên viên Pháp chế Nhân viên VPCT - Trưởng ban - Thành viên Chuyên viên […] Chuyên viên […] […] - Trưởng ban - Thành viên - Thành viên Đại hội biểu thông qua danh sách thành phần Ban Chủ tọa, Ban Thư ký, Ban Kiểm phiếu với tỷ lệ tán thành đạt 100% Thơng qua báo cáo tình hình thực năm: a Báo cáo Hội đồng Quản trị: Ông Tân Xuân Hiến đọc Báo cáo hoạt động Hội đồng Quản trị Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 (Chi tiết Báo cáo đính kèm Tài liệu Đại hội) b Báo cáo Ủy ban kiểm toán Bà […] đọc Báo cáo thẩm tra hoạt động Công ty năm 2019 (Chi tiết Báo cáo đính kèm Tài liệu Đại hội) c Báo cáo Ban Điều hành: Bà Nguyễn Thái Hà đọc Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020 (Chi tiết Báo cáo đính kèm Tài liệu Đại hội) d Báo cáo tình hình quản lý Quỹ Khoa học Cơng nghệ Cơng ty Ơng Lê Thanh Vinh đọc Báo cáo tình hình quản lý Quỹ Khoa học Công nghệ Công ty (Chi tiết Báo cáo đính kèm Tài liệu Đại hội) Thơng qua Tờ trình xin ý kiến ĐHĐCĐ Ơng […] ơng […] đọc tờ trình xin ý kiến thông qua ĐHĐCĐ, cụ thể sau: a Tờ trình 01: Thơng qua Báo cáo tài năm 2019 kiểm tốn b Tờ trình 02: Lựa chọn đơn vị kiểm toán cho năm tài 2020 c Tờ trình 03: Thơng qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2019 d Tờ trình 04: Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 e Tờ trình 05: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức năm 2019 f Tờ trình 06: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho Cổ đông hữu, tăng vốn điều lệ năm 2020 g Tờ trình 07: Chào bán cổ phần riêng lẻ cho Cổ đơng chiến lược h Tờ trình 08: Phê duyệt chủ trương đầu tư phát triển điện gió i Tờ trình 09: Thơng qua Thù lao HĐQT & Dự trù kinh phí hoạt động HĐQT quan trực thuộc HĐQT năm 2020 Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 Trang 102 j Tờ trình 10: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty k Tờ trình 11: Thơng qua số giao dịch người có liên quan Cơng ty l Tờ trình 12: Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội Quản trị cơng ty m Tờ trình 13: Miễn nhiệm, bầu bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 20202025 n Tờ trình 14: Phê duyệt chủ trương M&A Công ty CP Thủy điện Trường Phú Đại hội tiến hành thảo luận, phát biểu Báo cáo, Tờ trình Đại hội tiến hành bầu cử Đại hội nghỉ giải lao Đại hội nghỉ giải lao 20 phút IV BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC BÁO CÁO, TỜ TRÌNH Đại hội tiến hành biểu thơng qua Báo cáo, Tờ trình sau: Kết biểu quyết, thông qua vấn đề họp a Lúc 10 20 phút, Bà […] công bố kết biểu Báo cáo, Tờ trình kết bầu cử b Kết biểu quyết, thơng qua Báo cáo, Tờ trình sau: Căn Biên kiểm phiếu, Bà […] - Trưởng Ban Kiểm phiếu công bố kết kiểm phiếu thơng qua Báo cáo, Tờ trình vấn đề sau: Stt Nội dung thông qua Số lượng CP có quyền biểu Số lượng CP biểu thông qua Tỷ lệ biểu thông qua I Thơng qua báo cáo tình hình thực năm 2019 Báo cáo Hội đồng Quản trị Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Báo cáo kết thực nhiệm vụ UBKT năm 2019 Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 Kế hoạch năm 2020 Báo cáo tình hình quản lý Quỹ Khoa học Công nghệ Công ty II Thông qua Tờ trình xin ý kiến ĐHĐCĐ Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Trang 103 Thơng qua Báo cáo tài năm 2019 kiểm toán Lựa chọn đơn vị kiểm tốn cho năm tài 2020 Thơng qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2019 Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 Thông qua phương án phát hành cổ phiếu để chi trả cổ tức năm 2019 Thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho Cổ đông hữu, tăng Vốn điều lệ năm 2020 Chào bán cổ phần riêng lẻ cho Cổ đông chiến lược Phê duyệt chủ trương đầu tư phát triển điện gió Thơng qua Thù lao HĐQT & Dự trù kinh phí hoạt động HĐQT quan trực thuộc HĐQT năm 2020 10 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty 11 Thông qua số giao dịch người có liên quan Công ty (là tổ chức/pháp nhân) 12 Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội Quản trị Công ty 13 Miễn nhiệm, bầu bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2020-2025 14 Phê duyệt chủ trương M&A Công ty CP Thủy điện Trường Phú Tổng kết Đại hội Thông qua Biên Nghị Đại hội Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 Trang 104 Bà […] - Thành viên Ban Thư ký cơng bố tồn văn Biên Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 Đại hội biểu thơng qua tồn văn Biên Đại hội với tỷ lệ biểu tán thành 100% tổng số cổ phần có quyền biểu tham dự đại hội Bế mạc Đại hội Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 Cơng ty Cổ phần Điện Gia Lai kết thúc vào lúc 11 30 ngày Đại hội đồng Cổ đông thống giao cho Hội đồng Quản trị Công ty triển khai, theo dõi việc thực nội dung Đại hội thông qua Biên lập 01 tiếng Việt, 01 tiếng Anh Biên có hiệu lực sau kết thúc họp Đại hội đồng Cổ đơng thường niên năm tài 2019 Cơng ty Cổ phần Điện Gia Lai vào lúc 11 30 ngày 12/06/2020 TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM TÀI CHÍNH 2019 TRƯỞNG BAN THƯ KÝ Mai Văn Định Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm tài 2019 CHỦ TỌA Tân Xuân Hiến Trang 105