ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI

CÔNGTY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI 114 Trường Chinh – Pleiku– Gia Lai ĐT: 059.3823.604 Fax: 059.3826.365 Website: www.geccom.vn TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI Gia Lai, tháng năm 2015 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 MỤC LỤC CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI 2 QUY CHẾ ĐẠI HỘI 3 DANH SÁCH CHỦ TỌA ĐOÀN, BAN THƯ KÝ, BAN KIỂM PHIẾU BÁO CÁO KẾT QUẢ KINH DOANH 2014 VÀ KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2015 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT TRONG NĂM 2014 16 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT VÀ THẨM TRA TÀI CHÍNH NĂM 2014 20 CÁC TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI 24 TỜ TRÌNH SỐ 01 24 TỜ TRÌNH SỐ 02 25 TỜ TRÌNH SỐ 03 26 TỜ TRÌNH SỐ 04 27 TỜ TRÌNH SỐ 05 29 TỜ TRÌNH SỐ 06 30 TỜ TRÌNH SỐ 07 31 TỜ TRÌNH SỐ 08 32 TỜ TRÌNH SỐ 09 33 TỜ TRÌNH SỐ 10 34 TỜ TRÌNH SỐ 11 34 THỂ LỆ BẦU THÀNH VIÊN HĐQT/BKS NHIỆM KỲ 2015 – 2020 35 SƠ YẾU LÝ LỊCH NGƯỜI ỨNG CỬ/ĐỀ CỬ TV HĐQT/BKS 38 10 PHỤ LỤC ĐIỀU LỆ SỬA ĐỔI BỔ SUNG 40 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI Thời gian:8 00,Thứ Năm, ngày 23/04/2015 Địa điểm: Hội trường lầu 06, Công ty Cổ phần điện Gia Lai, 114 Trường Chinh – Pleiku–Gia Lai Thời gian Nội dung chương trình 8h00 - 8h30 Cổ đông đăng ký tham dự, nhận thẻ biểu quyết, phiếu bầu cử Thực Lễ tân I THỦ TỤC KHAI MẠC 8h30 - 8h35 Báo cáo kết kiểm tra tư cách cổ đông tham dự đại hội Ban kiểm soát 8h35 - 8h40 Tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu Ban Tổ chức 8h40 - 8h50 Thông qua Quy chế Đại hội, Chương trình Đại hội, thành phần Chủ tọa đoàn, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu Ban Tổ chức II NỘI DUNG ĐẠI HỘI 8h50 - 9h05 9h05- 9h15 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm 2014 kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2015 Báo cáo thực nhiệm vụ quyền hạn giao HĐQT năm 2014 9h15 - 9h20 Báo cáo hoạt động BKS thẩm tra tài năm 2014 9h20 - 9h50 Thông qua Tờ trình: Ban Tổng Giám đốc HĐQT Ban Kiểm soát HĐQT 4.1 Tờ trình v/v thông qua Báo cáo tài kiểm toán năm 2014 4.2 Tờ trình v/v thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2014 4.3 Tờ trình kế hoạch Sản xuất kinh doanh năm 2015 4.4 Tờ trình thông qua việc tăng vốn điều lệ GEC 4.5 Tờ trình việc sửa đổi bổ sung Điều lệ 4.6 Tờ trình thông qua phương án sáp nhập GAC vào GEC 4.7 Tờ trình thông qua phương án sáp nhập GRC vào GEC 4.8Tờ trình ủy quyền lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2015 4.9 Tờ trình thông qua số lượng HĐQT/BKS nhiệm kỳ 2015 - 2020 4.10 Tờ trình thông qua danh sách đề cử, ứng cử HĐQT/BKS nhiệm kỳ 2015 2020 4.11 Tờ trình chi thù lao HĐQT, BKS, TK năm 2015 9h50 10h10 10h10 10h15 10h15 10h30 Thảo luận biểu thông qua Báo cáo Tờ trình Thông qua Thể lệ bầu HĐQT/BKS nhiệm kỳ 2015 – 2020 tiến hành bầu cử Chủ tọa đoàn + Cổ đông Ban Kiểm phiếu NGHỈ GIẢI LAO III TỔNG KẾT ĐẠI HỘI 10h30 10h40 10h40 10h50 10h50 10h55 10h5511h00 Công bố kết biểu kết bầu HĐQT/BKS nhiệm kỳ 2015 - 2020 Thông qua Biên đại hội Ban kiểm phiếu Ban thư ký Phát biểu tổng kết đại hội Chủ tịch HĐQT Kết thúc đại hội Ban Tổ chức BAN TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 QUY CHẾ TỔ CHỨC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI MỤC TIÊU: - Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng, dân chủ pháp luật; - Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014, Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông Công ty CP Điện Gia Lai báo cáo Đại hội đồng cổ đông thông qua Quy chế làm việc Đại hội sau: I TRẬT TỰ CỦA ĐẠI HỘI Cổ đông vào phòng đại hội phải ngồi vị trí Ban tổ chức xếp; Không nói chuyện riêng, không hút thuốc phòng họp, không sử dụng điện thoại di động lúc diễn Đại hội Các máy điện thoại nên tắt để chế độ rung; Giữ gìn trật tự kết thúc Đại hội II BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI Nguyên tắc: Tất vấn đề chương trình nghị Đại hội phải thông qua cách lấy ý kiến biểu hình thức dong (giơ) Thẻ biểu tất cổ đông trừ bầu cử thành viên HĐQT/ BKS Mỗi cổ đông phát Thẻ biểu ghi mã số biểu Quyền biểu theo Thẻ biểu tương ứng với số cổ phần cổ đông đăng ký sở hữu đại diện Cách biểu quyết: Việc biểu Đại hội tiến hành dong thẻ biểu quyết, Ban kiểm phiếu đếm số thẻ đồng ý định nghị trước, sau đếm thẻ không đồng ý cuối đếm số thẻ ý kiến để Chủ tịch đoàn định Thể lệ biểu quyết: - Thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoạt động Công ty; Thông qua phương án tăng vốn điều lệ, Thông qua phương án sáp nhập: Đạt tỷ lệ 75% tổng số cổ phần biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận - Thông qua vấn đề khác: Đạt tỷ lệ 65% tổng số cổ phần biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận III BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2015 – 2020 Nguyên tắc: Thủ tục ứng cử, đề cử nhân để bầu bổ sung thành viên HĐQT/BKS, việc thực bầu thành viên HĐQT/BKS phải tuân thủ Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty Trong trường hợp số lượng ứng cử viên cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên việc đề cử ứng cử không đủ số lượng ứng cử viên cần thiết Cách thức bầu cử : Phiếu bầu thành viên HĐQT/BKS Ban Tổ chức in sẵn, có đóng dấu treo Công ty Điện Gia Lai phát cho cổ đông đến tham dự Đại hội Cổ đông tiến hành bỏ phiếu kín Việc bầu thành viên HĐQT/BKS thực theo hình thức bầu dồn phiếu CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 IV PHÁT BIỂU Ý KIẾN TẠI ĐẠI HỘI Nguyên tắc: Cổ đông tham dự Đại hội muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải đăng ký nội dung phát biểu đồng ý Chủ tọa Cách thức phát biểu: Cổ đông phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình nghị Đại hội thông qua Chủ tọa xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp thắc mắc cổ đông V TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ TỌA Điều khiển Đại hội theo nội dung chương trình nghị sự, thể lệ quy chế Đại hội thông qua Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ định theo đa số Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu vấn đề nằm nội dung chương trình nghị Đại hội vấn đề có liên quan suốt trình Đại hội Giải vấn đề phát sinh suốt trình Đại hội VI TRÁCH NHIỆM CỦA BAN THƯ KÝ Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn nội dung diễn biến Đại hội vấn đề cổ đông thông qua lưu ý Đại hội Soạn thảo Biên họp Đại hội Nghị vấn đề thông qua Đại hội VII TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM PHIẾU VÀ BẦU CỬ Xác định kết biểu cổ đông vấn đề thông qua Đại hội Nhanh chóng thông báo cho Ban Thư ký kết biểu quyết/bầu cử Phổ biến thể lệ nguyên tắc bầu bổ sung thành viên HĐQT, BKS Phát phiếu thu phiếu bầu cử, tiến hành kiểm phiếu, lập Biên kiểm phiếu công bố kết bầu bổ sung thành viên HĐQT, BKS Xem xét báo cáo với Đại hội định trường hợp vi phạm thể lệ bầu cử đơn từ khiếu nại bầu cử VIII BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Tất nội dung Đại hội cổ đông phải Thư ký Đại hội ghi vào Biên họp Đại hội đồng cổ đông Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải đọc thông qua trước bế mạc Đại hội Trên toàn quy chế làm việc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Công ty Cổ phần Điện Gia Lai, vấn đề nằm phạm vi nêu giải theo Điều lệ Công ty Luật doanh nghiệp hành Kính trình Đại hội xem xét thông qua BAN TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 DANH SÁCH ĐỀ CỬ CHỦ TỌA ĐOÀN, BAN THƯ KÝ & BAN KIỂM PHIẾU Kính thưa Đại hội, Để Đại hội đồng cổ đông thường niên 2014 tiến hành, Ban tổ chức kính trình Đại hội xem xét thông qua danh sách Chủ tọa đoàn, Ban thư ký Ban Kiểm phiếu sau : I Chủ tọa đoàn Ông Tân Xuân Hiến quản trị - Chủ tịch Hội đồng - Chủ tọa Ông Lê An Khang - Tổng Giám đốc - Thành viên Ông Lưu Mạnh Thức soát - Trưởng Ban kiểm - Thành viên II Ban Thư ký Ông Ngô Nam Thái phòng Công ty - Trưởng Ban Ông Trần Hải Đăng phòng Công ty - Chuyên viên Văn - Chuyên viên Văn - Thành viên III Ban Kiểm phiếu Ông Hàn Phi Hải - Phó Phòng KSNB - Trưởng Ban Ông Nguyễn Hoài An hoạch - Đầu tư - Thành viên Ông Nguyễn Xuân Hướng KSNB - Phó Phòng Kế - Chuyên viên Phòng - Thành viên Kính trình Đại hội xem xét thông qua BAN TỔ CHỨC CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG TRONG NĂM 2014 VÀ KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2015 Kính thưa Qúy vị cổ đông, Kính thưa Đại hội, Thực Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013 thông qua ngày 18/04/2014, năm qua Công ty tập trung triển khai hoạt động sản xuất kinh doanh đạt kết sau: PHẦN I: ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2014 Tổng kết Tổng cục Thống kê công bố cuối năm 2014, kinh tế Việt Nam đãđạt nhiều cải thiện đáng kể, tăng trưởng kinh tế Việt Nam có bước phục hồi, GPD tăng 5,98% so với năm 2013 Tuy nhiên môi trường kinh doanh suất, hiệu quả, sức cạnh tranhcủa kinh tế thấp yêu cầu hội nhập quốc tế ngày cao.Năm 2014 có 67.823 doanh nghiệp khó khăn buộc phải giải thể, đăng ký tạm ngừng hoạt động Hoạt động kinh doanh điện tháng cuối năm 2014 có số khó khăn định ảnh hưởng tình hình khô hạn kéo dài khu vực miền Trung Tây Nguyên làm cho sản lượng điện sản xuất thấp, chưa đạt kỳ vọng.Giá mua điện EVN theo biểu giá chi phí tránh năm 2014 không điều chỉnh so với năm 2013.Tuy nhiên, với nỗ lực không ngừng lĩnh vực sản xuất kinh doanh, Công ty hoàn thành vượt tiêu kế hoạch lợi nhuận trước thuế Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị giao Kết kinh doanh đạt năm 2014 cụ thể sau: Kết hoạt động kinh doanh năm 2014 ghi nhận tăng trưởng mạnh thu nhập từ hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Kết hoạt động toàn Công ty năm 2014 vượt tiêu theo kế hoạch giao với số điểm bật sau: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 - Nguồn thu cổ tức từ công ty thành viên chiếm gần 30% tổng doanh thu đóng góp 68% lợi nhuận trước thuế Công ty - Hoạt động cung cấp dịch vụ hoàn thành vượt 12% kế hoạch doanh thu 2014, tăng 77% so với 2013 đóng góp 16% tổng lợi nhuận gộp Công ty Kết kinh doanh 2014 cụ thể đạt sau:  Tổng doanh thu: 299,8 tỷ đồng, vượt 8% kế hoạch so với kế hoạch 276 tỷ đồng  Lợi nhuận trước thuế: 126,1 tỷ đồng, vượt16%so với kế hoạch 108,6 tỷ đồng  Lợi nhuận sau thuế: 120,5 tỷ đồng, vượt 16% kế hoạch kế hoạch 104,2 tỷ đồng Cơ cấu tài sản đến ngày 31/12/2014 Tổng giá trị tài sản Công ty đạt 1.456 tỷ đồng, tài sản cố định khoản đầu tư dài hạn chiếm 73,5% giá trị tài sản Công ty Khoản mục Tổng tài sản: Tổng nợ: Nợ ngắn hạn: Nợ dài hạn: Góp vốn liên doanh TIC Vốn chủ sở hữu: ĐVT: tỷ đồng 1.456 511 235 276 195 750 Công tác đầu tư M&A dự án a) Công tác toán dự án ĐakPiHao 1: Trong năm 2014, Công ty hoàn tất công tác toán dự án ĐakPiHao (công suất lắp máy 5MW) với tổng chi phí đầu tư cho dự án khoảng 95 tỷ đồng với sản lượng bình quân năm 21 triệu kWh Đây dự án GEC làm chủ đầu tư triển khai thi công xây dựng hoàn thiện với thời gian xây dựng nhanh đảm bảo yêu cầu chất lượng, kỹ thuật công trình b) Dự án thủy điện Thượng Lộ: Đầu năm 2014, Công ty khởi công xây dựng dự án Nhà máy thủy điện Thượng Lộ tỉnh Thừa Thiên Huế với công suất lắp máy 6MW, sản lượng điện trung bình hàng năm 21,41 triệu kWh Dự án có tổng mức đầu tư dự kiến 159 tỷ đồng Đến cuối năm 2014, hạng mục thi công cụm đầu mối, nhà máy, đường dây tải điện triển khai tiến độ đảm bảo thi công an toàn, hiệu Như vậy, theo tình hình triển khai thi công thực tế, tiến độ đến tháng 7/2015 tiến hành tích nước đưa vào vận hành thương mại từ tháng 9/2015 c) Dự án cụm nhà máy thủy điện ĐakLô 1,2,3: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 Đây dự án đánh giá có hiệu cao mà GEC triển khai đầu tư xây dựng theo chiến lược phát triển giai đoạn 2015-2020 với kế hoạch khởi công xây dựng quý II/2015 hoàn thành đưa vào vận hành thương mại từ cuối năm 2017 với tổng công suất lắp máy 17,2MW, tiến độ dự kiến vận hành nhà máy cụ thể sau: ĐăkLô (5,5MW) hoàn thành cuối năm 2016, Đăk Lô (5,5MW) hoàn thành cuối Quý 2/2017 Đăk Lô (6,2MW) hoàn thành cuối năm 2017 Trong năm 2014, Công ty hoàn thành công tác lập hồ sơ thiết kế sơ dự án đầu tư UBND Tỉnh Kon Tum phê duyệt Đây tiền đề quan trọng để triển khai khởi công xây dựng năm 2015 d) Dự án nhà máy thủy điện Alin B1: Dự án thuộc địa bàn xã Hồng Trung, Hồng Vân, huyện A Lưới xã Phong Xuân, huyện Phong Điền, tỉnh Thừa Thiên Huế, với quy mô công suất lắp máy gần 50MW Khi vào vận hành năm thủy điện Alin B1 phát lên lưới điện quốc gia sản lượng bình quân 177 triệu KWh Theo tiến độ tổng thể thi công, từ đầu năm 2015 công ty khởi công hạng mục đường hầm hạng mục cụm đầu mối, đường dây tải điện Dự kiến đến đầu năm 2018 hoàn thành đưa vào khai thác thương mại e) Công tác M&A dự án: Bên cạnh hoạt động đầu tư xây dựng nhà máy thủy điện, chiến lược hoạch định công ty thời gian tới công ty tiếp tục triển khai hoạt động M&A công trình thủy điện vận hành f) Đầu tư tài chính: Với chiến lược đầu tư vào lĩnh vực lượng tái tạo (đặc biệt thủy điện), năm 2014 năm tiếp theo, Công ty tiếp tục đầu tư trực tiếp góp vốn vào dự án thủy điện Công tác tái cấu trúc máy hoạt động Dưới đạo Hội Đồng Quản Trị, năm 2014 Công ty tiến hành tái cấu trúc công tác tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh đơn vị thành viên để chuẩn bị triển khai nhiệm vụ quan trọng chiến lược phát triển giai đoạn 2015-2020 gia tăng tính chuyên môn hóa hiệu hoạt động Công ty Nhằm mục đích nâng cao hiệu công tác tổ chức, quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh lĩnh vực sản xuất điện, năm 2014 công ty tiến hành tái cấu trúc máy hoạt động sau:  Thành lập Phòng Quản lý dự án để chuẩn bị nguồn nhân lực chuyên môn hóa cho hoạt động triển khai dự án đầu tư năm 2015 chiến lược phát triển thủy điện giai đoạn 2015-2020  Công tác sáp nhập Công ty TNHH MTV Cơ Điện Diên Phú vào Công ty TNHH MTV Xây dựng Bê tông ly tâm Gia Lai hoàn tất vào cuối năm 2014 Việc sáp CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 nhập 02 đơn vị thành viên bước nâng cao hiệu hoạt động, mở rộng quy mô phát triển lực sản xuất theo định hướng chiến lược phát triển GEC Công tác nhân  Tổng số lao động Công ty đến cuối năm 2014 261 người, lao động khối gián tiếp 90 người lao động trực tiếp sản xuất 171 người Thu nhập bình quân người lao động đạt 9,6 triệu đồng/người/tháng Cấu trúc nhân Công ty phân bổ theo trình độ chuyên môn nghiệp vụ:trên đại học người (2%); đại học, cao đẳng 94 người (36%); trung cấp 25 người (9.5%); Công nhân kỹ thuật 107 người (41%) Lao động phổ thông 30 người (11.5%)  Công tác đào tạo nguồn nhân lực: Ban lãnh đạo Công ty trọng đến công tác đầu tư đào tạo nguồn nhân lực đặc biệt công tác xây dựng lực lượng kế thừa có đủ lực trình độ chuyên môn để phát huy hiệu hoạt động Công ty Trong năm 2014, Công ty tổ chức tập huấn thi an toàn lao động, thi chuyên môn cho 196 Công nhân kỹ thuật kỹ thuật viên trực tiếp sản xuất nhiều khóa chia sẻ, đào tạo nội đào tạo bên nhằm nâng cao trình độ chuyên môn cán nhân viên toàn Công ty  Đánh giá thi đua khen thưởng: Kết đánh giá thi đua khen thưởng cuối năm 2014: Tập thể lao động xuất sắc; Tập thể lao động giỏi; cá nhân lao động xuất sắc; 56 cá nhân lao động giỏi 176 cá nhân lao động khá; cá nhân lao động trung bình Công ty thực tốt chế độ sách người lao động theo quy định như: Ký kết HĐLĐ, đóng BHXH, BHYT, mua bảo hiểm thân thể Thực tăng lương cho cán quản lý người lao động Công tác xây dựng chế - sách: Bên cạnh hệ thống 24 quy chế 58 quy định/quy trình/hướng dẫn ban hành, năm 2014 Công ty điều chỉnh ban hành số văn lập quy nhằm bước hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt động quản lý, sản xuất kinh doanh Công ty thông suốt Đến cuối năm 2014, Công ty ban hành tổng cộng 90 văn lập quy, hoàn thành 100% kế hoạch lập quy vào áp dụng thực tế hiệu Công tác Hành khác:  Công tác An toàn vệ sinh lao động, phòng chống cháy nổ: Công ty thực tốt quy định Bộ luật lao động an toàn vệ sinh lao động, phòng chống cháy nổ; trang bị phương tiện phòng hộ cá nhân theo ngành nghề, phương tiện phòng chống cháy nổ; vệ sinh môi trường đảm bảo tốt Trang bị CCDC máy móc, thiết bị phục vụ cho hoạt động phòng ban chuyên môn nghiệp vụ đơn vị; đầu tư nâng cấp khu vực làm việc sản xuất đảm bảo môi trường Xanh - Sạch - Đẹp Trong năm không để xảy vụ tai nạn lao động CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 theo thời hạn quy định giống cổ phiếu GAC GRC bị hạn chế chuyển nhượng mà cổ đông nắm giữ C CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN SÁP NHẬP GAC VÀO GEC Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua vấn đề sau: Vấn đề 1: Thông qua phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Ayun Thượng (GAC) vào Công ty Cổ phần Điện Gia Lai (GEC) theo Phụ lục số 02 đính kèm Vấn đề 2: Thông qua dự thảo hợp đồng sáp nhập Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Dự thảo Hợp đồng sáp nhập ký kết Công ty cổ phần Điện Gia Lai Công ty cổ phần Ayun Thượng Nội dung Dự thảo thể Phụ lục số 03 đính kèm Vấn đề 3: Thông qua phương án hoán đổi toàn cổ phiếu lưu hành Công ty Cổ phần Ayun Thượng (GAC) để nhận cổ phiếu Công ty Cổ phần Điện Gia Lai (GEC), cụ thể sau: - Mục đích hoán đổi: nhằm tập trung nguồn lực, nâng cao lực tài chính, tối đa hóa hiệu sản xuất kinh doanh nhà máy thủy điện Ayun Thượng, thống quản trị lợi ích tốt cổ đông - Phương thức hoán đổi: Cổ đông Công ty Cổ phần Ayun Thượng vào ngày chốt danh sách cổ đông để hoán đổi cổ phiếu nhận lượng cổ phiếu tương ứng Công ty Cổ phần Điện Gia Lai sở tỷ lệ hoán đổi hai Công ty Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời điểm chốt danh sách cổ đông phù hợp - Tỷ lệ hoán đổi: Căn thời điểm 31/12/2014, giá trị sổ sách GEC đạt: 12.482 đồng/cổ phiếu GAC đạt : 10.332 đồng/cổ phiếu Nếu hoán đổi cổ phiếu GAC thành GEC theo giá trị sổ sách tỷ lệ hoán đổi : 1,2 (1,2 cổ phiếu GAC hoán đổi 01 cổ phiếu GEC).Tuy nhiên, sau thực phân phối lợi nhuận theo phương án trình ĐHĐCĐ Công ty, giá trị sổ sách GEC GAC 10.402 đồng/cổ phiếu (GEC) 10.332 đồng/cổ phiếu (GAC), tương đương tỷ lệ hoán đổi : (01 cổ phiếu GAC hoán đổi 01 cổ phiếu GEC) Hội đồng quản trị đề xuấttỷ lệ hoán đổi : (01 cổ phiếu GEC phát hành thêm đổi lấy cổ phiếu GAC lưu hành) - Hình thức hoạt động Công ty Cổ phần Ayun Thượng sau hoán đổi cổ phiếu: Sau hoàn thành việc hoán đổi cổ phần, Công ty cổ phần Điện Gia Lai tổ chức lại Công ty cổ phần Ayun Thượng thành Chi nhánh/nhà máy trực thuộc tổ chức hình thức hoạt động khác phù hợp với quy định pháp luật Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty Điện Gia Lai định lựa chọn hình thức tổ chức lại Công ty Ayun Thượng sau sáp nhập 35 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 - Phương án kinh doanh sau sáp nhập: Sau sáp nhập vào GEC, nhà máy Thủy điện Ayun Thượng tiếp tục trì hoạt động kinh doanh trước sáp nhập Phương án kinh doanh cụ thể sau sáp nhập ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty xem xét xây dựng tổ chức thực đảm bảo mang lại hiệu cao cho cổ đông, Công ty - Thực hoán đổi toàn cổ phiếu GAC: Việc hoán đổi thực thời hạn 90 ngày thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận việc phát hành cho Công ty Cổ phần Điện Gia Lai để hoán đổi lấy cổ phần Công ty cổ phần Ayun Thượng lưu hành Để thực việc hoán đổi, Công ty cổ phần Ayun Thượng (GAC) thông báo ngày chốt danh sách cổ đông để thực hoán đổi cổ phần theo quy định Từ ngày chốt danh sách cổ đông để thực hoán đổi, giao dịch liên quan đến cổ phiếu GAC sau ngày chốt không giá trị Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần GAC cổ đông chưa thực lưu ký sở để cổ đông đến làm thủ tục nhận cổ phần GEC theo tỷ lệ hoán đổi Đối với cổ đông sở hữu cổ phiếu GAC bị hạn chế chuyển nhượng, sau hoán đổi sang cổ phiếu GEC tiếp tục bị hạn chế chuyển nhượng theo thời hạn quy định giống cổ phiếu GAC mà cổ đông nắm giữ Vấn đề 4: Điều lệ Công ty nhận sáp nhập: Ngày 26/11/2014, Quốc Hội ban hành Luật doanh nghiệp 2014, có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2015 Do đó, để đảm bảo hoạt động Công ty sau sáp nhập xuyên suốt phù hợp quy định pháp luật, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua dự thảo Điều lệ công ty sau sáp nhập, bao gồm: - Dự thảo Điều lệ Công ty sau sáp nhập áp dụng đến ngày 30/06/2015 (theo Phụ lục số 04 đính kèm) - Dự thảo Điều lệ Công ty sau sáp nhập áp dụng từ ngày 1/07/2015 (theo Phụ lục số 05 đính kèm) Vấn đề 5: Tổ chức thực Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị: - Dựa Dự thảo Hợp đồng sáp nhập, phương án sáp nhập Đại hội đồng cổ đông thông qua, Hội đồng quản trị tiến hành đàm phán, thương lượng, điều chỉnh bổ sung nội dung Hợp đồng sáp nhập cho phù hợp với tình hình thực tế quy định pháp luật có liên quan Ủy quyền cho người đại diện pháp luật Công ty cổ phần Điện Gia Lai tiến hành ký kết thực nội dung Hợp đồng sáp nhập 36 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI - ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 Triển khai công việc cần thiết khác, điều chỉnh xử lý vấn đề liên quan để thực nội dung Nghị đại hội đảm bảo có lợi cho Công ty cổ đông Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua ! HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 37 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 07 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Thông qua phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Điện Cao su Gia Lai vào Công ty Cổ phần Điện Gia Lai” Kính thưa Qúy vị cổ đông, Kính thưa Đại hội, - Căn Luât doanh nghiệp năm 2005 Luật sửa đổi bổ sung số điều Luật doanh nghiệp; - Căn Điều lệ hoạt động Công ty Cổ phần Điện Gia Lai Nhằm tối ưu hóa nguồn lực, nâng cao lực tài hiệu hoạt động sản kinh doanh lĩnh vực thủy điện, Công ty Cổ phần Điện Cao su Gia Lai – GRC, Công ty cổ phần Ayun Thượng - GAC mong muốn sáp nhập vào Công ty cổ phần Điện Gia Lai - GEC để phát triển tương lai Nhận thấy việc sáp nhập giúp cho Công ty Cổ phần Điện Gia Lai nâng cao vị thế, tiềm lực tài chính, gia tăng hiệu sản xuất kinh doanh, đem lại lợi ích ngày cao cho Công ty cổ đông Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua nội dung sau: A PHƯƠNG ÁN TÁI CẤU TRÚC: Công ty cổ phần Điện Gia Lai Công ty mẹ CTCP Điện Cao su Gia Lai CTCP Ayun Thượng với tỷ lệ sở hữu sau: - Công ty cổ phần Điện cao su Gia Lai: GEC sở hữu 83,2% vốn điều lệ - Công ty cổ phần Ayun Thượng: GEC sở hữu 97,7% vốn điều lệ Công ty cổ phần điện Gia Lai thực phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu cổ đông lại nhằm mục đích sở hữu 100% vốn điều lệ Công ty theo tỷ lệ hoán đổi xác định vào giá trị sổ sách Công ty thời điểm 31/12/2014 phương án phân phối lợi nhuận 2014 trình ĐHĐCĐ thường niên Công ty (tỷ lệ hoán đổi trình bày phần sau) Chi tiết phương án chuyển đổi sau: Sau hoàn tất việc hoán đổi, Công ty trở thành đơn vị sản xuất phụ thuộc tổ chức hình thức hoạt động khác phù hợp cấu tổ chức Công ty GEC phù hợp quy định Pháp luật Sau Phương án sáp nhập Đại hội đồng Cổ đông bên quan chức chấp thuận; Công ty GEC Công ty GRC, GAC tiến hành 38 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 thủ tục để hoàn tất việc sáp nhập thực giao nhận tài sản theo quy định pháp luật hành sở Hợp đồng sáp nhập bên ký kết Toàn người lao động GAC GRC tiếp tục làm việc Chi nhánh/Đơn vị trực thuộc Công ty GEC hình thức hoạt động khác sau thực sáp nhập (sau gọi tắt “Đơn Vị Mới”) Đơn Vị Mới kế thừa toàn lao động, quyền nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động GAC GRC Đơn Vị Mới có quyền xếp lại lao động (nếu cần) thực công việc liên quan đến người lao động theo định Đơn Vị Mới quy định Pháp luật B PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI: Mục đích phát hành: Công ty cổ phần Điện Gia Lai phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu cổ đông Công ty GAC GRC để thực phương án tái cấu trúc Phương án phát hành: - Loại cổ phần phát hành: Cổ phần phổ thông - Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần - Số lượng phát hành dự kiến: 2.457.108 cổ phần (hai triệu bốn trăm năm mươi bảy nghìn trăm lẻ tám cổ phần) Trong đó:  Số lượng cổ phiếu phát hành để hoán đổi cổ phiếu GAC 274.800 cổ phiếu  Số lượng cổ phiếu phát hành để hoán đổi cổ phiếu GRC 2.182.308 cổ phiếu - Tổng giá trị cổ phần dự kiến phát hành theo mệnh giá: 24.571.080.000 đồng - Đối tượng phát hành: cổ đông Công ty GAC GRC ngày chốt danh sách cổ đông để hoán đổi cổ phiếu (ngoại trừ cổ đông GEC Công ty); - Tỷ lệ thoán đổi:  GEC GRC: tỷ lệ 1:1  GEC GAC: tỷ lệ 1:1 Do tỷ lệ phát hành 1:1 nên không làm phát sinh cổ phiếu lẻ - Thời điểm thực phát hành dự kiến: Trong thời hạn 30 ngày thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày thông báo phát hành cổ phiếu để hoàn đổi cho quan nhà nước có thẩm quyền - Hạn chế chuyển nhượng: thời điểm hoán đổi, cổ đông sở hữu cổ phiếu GAC GRC bị hạn chế chuyển nhượng, sau hoán đổi sang cổ 39 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 phiếu GEC với tỷ lệ hoán đổi trên, tiếp tục bị hạn chế chuyển nhượng theo thời hạn quy định giống cổ phiếu GAC GRC bị hạn chế chuyển nhượng mà cổ đông nắm giữ C CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN SÁP NHẬP GRC VÀO GEC Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua vấn đề sau: Vấn đề 1: Thông qua phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Điện Cao su Gia Lai (GRC) vào Công ty Cổ phần Điện Gia Lai (GEC) theo Phụ lục số 06 đính kèm Vấn đề 2: Thông qua dự thảo hợp đồng sáp nhập Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Dự thảo Hợp đồng sáp nhập ký kết Công ty cổ phần Điện Gia Lai Công ty cổ phần Điện Cao su Gia Lai Nội dung Dự thảo thể Phụ lục 07 đính kèm Vấn đề 3: Thông qua phương án hoán đổi toàn cổ phiếu lưu hành Công ty Cổ phần Điện Cao su Gia Lai (GRC) để nhận cổ phiếu Công ty Cổ phần Điện Gia Lai (GEC), cụ thể sau: - Mục đích hoán đổi: nhằm tập trung nguồn lực, nâng cao lực tài chính, tối đa hóa hiệu sản xuất kinh doanh nhà máy thủy điện, thống quản trị lợi ích tốt cổ đông - Phương thức hoán đổi: Cổ đông Công ty Cổ phần Điện Cao su Gia Lai vào ngày chốt danh sách cổ đông để hoán đổi cổ phiếu nhận lượng cổ phiếu tương ứng Công ty Cổ phần Điện Gia Lai sở tỷ lệ hoán đổi hai Công ty Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời điểm chốt danh sách cổ đông phù hợp - Tỷ lệ hoán đổi: Căn thời điểm 31/12/2014, giá trị sổ sách GEC đạt: 12.482 đồng/cổ phiếu GRC thời điểm 31/12/2014 10.043 đồng/cổ phiếu.Nếu hoán đổi cổ phiếu GRC thành GEC theo giá trị sổ sách tỷ lệ hoán đổi : 1,2 (1,2 cổ phiếu GRC hoán đổi 01 cổ phiếu GEC).Tuy nhiên, sau thực phân phối lợi nhuận theo phương án trình ĐHĐCĐ Công ty, giá trị sổ sách GEC GRC 10.402 đồng/cổ phiếu (GEC) 10.043 đồng/cổ phiếu (GRC), tương đương tỷ lệ hoán đổi : (01 cổ phiếu GRC hoán đổi 01 cổ phiếu GEC) Hội đồng quản trị đề xuấttỷ lệ hoán đổi : (01 cổ phiếu GEC phát hành thêm đổi lấy cổ phiếu GRC lưu hành) - Hình thức hoạt động Công ty Cổ phần Điện Cao su Gia Lai sau hoán đổi cổ phiếu: Sau hoàn thành việc hoán đổi cổ phần, Công ty cổ phần Điện Gia Lai tổ chức lại Công ty cổ phần Điện Cao su Gia Lai thành Chi nhánh/nhà máy trực thuộc tổ chức hình thức hoạt động khác phù hợp với quy định pháp 40 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 luật Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty Điện Gia Lai định lựa chọn hình thức tổ chức lại Công ty Điện Cao su Gia Lai sau sáp nhập - Phương án kinh doanh sau sáp nhập: Sau sáp nhập vào GEC, nhà máy ĐăkPiHao IaPuch tiếp tục trì hoạt động kinh doanh trước sáp nhập Phương án kinh doanh cụ thể sau sáp nhập ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty xem xét xây dựng tổ chức thực đảm bảo mang lại hiệu cao cho cổ đông, Công ty - Thực hoán đổi toàn cổ phiếu GRC: Việc hoán đổi thực thời hạn 90 ngày thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận việc phát hành cho Công ty Cổ phần Điện Gia Lai để hoán đổi lấy cổ phần Công ty cổ phần Điện Cao su Gia Lai lưu hành Để thực việc hoán đổi, Công ty cổ phần Điện Cao su Gia Lai (GRC) thông báo ngày chốt danh sách cổ đông để thực hoán đổi cổ phần theo quy định Từ ngày chốt danh sách cổ đông để thực hoán đổi, giao dịch liên quan đến cổ phiếu GRC sau ngày chốt không giá trị Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần GRC cổ đông chưa thực lưu ký sở để cổ đông đến làm thủ tục nhận cổ phần GEC theo tỷ lệ hoán đổi Đối với cổ đông sở hữu cổ phiếu GRC bị hạn chế chuyển nhượng, sau hoán đổi sang cổ phiếu GEC tiếp tục bị hạn chế chuyển nhượng theo thời hạn quy định giống cổ phiếu GRC mà cổ đông nắm giữ Vấn đề 4: Điều lệ Công ty nhận sáp nhập: Ngày 26/11/2014 Quốc hội ban hành Luật doanh nghiệp 2014, có hiệu lực kể từ ngày 01/7/2015 Do đó, để đảm bảo hoạt động Công ty sau sáp nhập xuyên suốt phù hợp quy định pháp luật, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông Thông qua dự thảo Điều lệ công ty sau sáp nhập, bao gồm: - Dự thảo Điều lệ Công ty sau sáp nhập áp dụng đến ngày 30/06/2015 (theo phụ lục số 04 đính kèm) - Dự thảo Điều lệ Công ty sau sáp nhập áp dụng từ ngày 1/07/2015 (theo phụ lục số 05 đính kèm) Vấn đề 5: Tổ chức thực Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị: - Dựa Dự thảo Hợp đồng sáp nhập, phương án sáp nhập Đại hội đồng cổ đông thông qua, Hội đồng quản trị tiến hành đàm phán, thương lượng, điều chỉnh bổ sung nội dung Hợp đồng sáp nhập cho phù hợp với tình hình thực tế quy định pháp luật có liên quan Ủy quyền cho người đại diện pháp luật Công 41 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 ty cổ phần Điện Gia Lai tiến hành ký kết thực nội dung Hợp đồng sáp nhập - Triển khai công việc cần thiết khác, điều chỉnh xử lý vấn đề liên quan để thực nội dung Nghị đại hội đảm bảo có lợi cho Công ty cổ đông Kính trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 42 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 08 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Thông qua bầu nhiệm kỳ HĐQT/ BKS, số lượng thành viên HĐQT/ BKS nhiệm kỳ 2015 – 2020 ”  Căn Luật doanh nghiệp văn hướng dẫn hành;  Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Điện Gia Lai; Kính thưa Qúy vị cổ đông, Kính thưa Đại hội, Nhiệm kỳ Hội Đồng Quản Trị Ban Kiểm soát Công ty 05 năm: từ 2010 - 2015 (tính đến tháng 04/2015) hết nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Công ty kính trình ĐHĐCĐ thông qua việc bầu nhiệm kỳ cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới: 2015 – 2020 với số lượng thành viên sau: Số lượng thành viên HĐQT/BKS nhiệm kỳ I 2010 – 2015: - Thành viên Hội Đồng Quản Trị : 03 Thành viên - Thành viên Ban Kiểm soát : 03 Thành viên Số lượng thành viên HĐQT/BKS nhiệm kỳ II 2015 – 2020 trình ĐHĐCĐ thông qua: - Thành viên Hội Đồng Quản Trị : 03 Thành viên - Thành viên Ban Kiểm soát : 03 Thành viên Trân trọng kính trình Đại hội biểu thông qua HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 43 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 09 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Thông quadanh sách ứng viên tham gia ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2015-2020”  Căn Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán văn hướng dẫn thi hành;  Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Điện Gia Lai Kính thưa Qúy vị cổ đông, Kính thưa Đại hội, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Điện Gia Lai nhận hồ sơ ứng cử/đề cử ứng viên thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Công ty nhiệm kỳ 2015-2020 sau: Nhân ứng cử/đề cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị STT Họ tên Người đề cử Ghi Theo lý lịch đính kèm Nhân ứng cử/đề cử bổ sung thành viênBan kiểm soát STT Họ tên Người đề cử Ghi Theo lý lịch đính kèm Kính trình Đại hội xem xét thông qua danh sách ứng cử/đề cử bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2015 - 2020 nêu Trân trọng kính trình Đại hội HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 44 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 10 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Ủy quyền lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2014”  Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Điện Gia Lai,  Căn Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài việc “Quy định quản trị công ty áp dụng cho Công ty đại chúng” Kính thưa Qúy vị cổ đông, Kính thưa Đại hội, Nhằm thực kiểm toán Báo cáo tài năm 2015 theo quy định Pháp luật, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài năm 2015 sở đề nghị Ban kiểm soát số Công ty kiểm toán Bộ tài Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận Trân trọng kính trình Đại hội HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 45 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 11 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Thông qua mức thù lao HĐQT/BKS Thư ký Công ty năm 2015”  Căn Luật doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành;  Căn Điều lệ hoạt động Công ty Cổ phần Điện Gia Lai Kính thưa Qúy vị cổ đông, Kính thưa Đại hội, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu thông qua mức thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Thư ký Công ty năm 2015(bằng năm mức thù lao năm 2014)là: 54.000.000 đồng/tháng có tháng 13 (Trường hợp ĐHĐCĐ thông qua Tờ trình số 08), cụ thể sau: Đvt: đồng Chức vụ Số người Mức thù lao/tháng Chủ tịch HĐQT 12.000.000 12.000.000 Thành viên HĐQT 8.400.000 16.800.000 Trưởng BKS 8.400.000 8.400.000 Thành viên BKS 6.000.000 12.000.000 Thư ký Công ty 4.800.000 4.800.000 Tổng cộng Thành tiền 54.000.000 Trân trọng kính trình Đại hội HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 46 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 THỂ LỆ BẦU CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2014 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI  Căn Điều lệ hành Công ty Cổ phần Điện Gia Lai;  Căn Luật Doanh nghiệp Quốc Hội thông qua ngày 29/11/2005 Kính thưa Qúy vị cổ đông, Kính thưa Đại hội, Quy định Thể lệ bầu cử thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần Điện Gia Lai nhiệm kỳ 2015-2020 sau: Số lượng nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị/ Ban kiểm soát: - Số lượng Thành viên HĐQT bầu vào: 03 (ba) thành viên - Số lượng Thành viên BKS bầu vào: 03 (ba) thành viên - Nhiệm kỳ Thành viên HĐQT, BKS bầu vào: Nhiệm kỳ 2015-2020 - Trường hợp cổ đông chưa thực quyền đề cử/ứng cử đủ số lượng ứng viên tham gia bầu HĐQT/BKS theo số lượng thành viên HĐQT/BKS ĐHĐCĐ thông qua cổ đông lại có quyền lập nhóm để đề cử ứng viên Đại hội, số lượng ứng viên quyền đề cử theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành Thể thức bầu cử: việc bầu cử thành viên HĐQT, BKS thực bỏ phiếu kín theo phương thức bầu dồn phiếu: - Căn vào điểm c khoản điều 104 Luật doanh nghiệp 2005 quy định: “Việc biểu bầu thành viên HĐQT BKS phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đông có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT BKS cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên” Cụ thể:  Bầu Thành viên HĐQT: Tổng số phiếu biểu cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu Cổ đông x 03 (03 số lượng Thành viên HĐQT bầu vào)  Bầu Thành viên BKS: Tổng số phiếu biểu cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu Cổ đông x 03 (03 số lượng Thành viên BKS bầu vào) Nội dung bầu cử: - Phiếu Bầu HĐQT, BKS: phiếu có đóng dấu đỏ Công ty Cổ phần Điện Gia Lai - Nội dung phiếu bầu:  Phần I: Thể Mã số cổ đông, Tổng số cổ phần, Tổng số phiếu Một phiếu bầu thể quyền biểu tương ứng với số lượng cổ phần cổ đông nắm 47 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014  Phần II: Danh sách ứng cử viên HĐQT/BKS - Cách thức bầu: Cổ đông có quyền dùng Tổng số phiếu biểu để dồn cho ứng cử viên có tên danh sách ứng cử - Nguyên tắc trúng cử:  Căn Khoản Điều 29 Nghị định 102/2010/NĐ-CP quy định: “Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm soát tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty” Công bố kết trúng cử: - Căn vào Biên kiểm phiếu, kết bầu cử Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát công bố Đại hội - Kết bầu cử ghi nhận Nghị Đại hội (Đính kèm Thể lệ bầu cử Mẫu phiếu bầu thành viên HĐQT, BKS bên dưới) Mẫu phiếu bầu Thành viên HĐQT: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯƠNG NIÊN 2014 Pleiku, ngày 23 tháng năm 2015 PHIẾU BẦU THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ 2015 – 2020 PHẦN I Mã số cổ đông: GEC.B00 Tổng số cổ phần: 100.000 cp Tổng số phiếu bầu: 300.000 phiếu (Tổng số cổ phần x 3) PHẦN II Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị: Cách 1: Số phiếu Họ Tên ứng cử Thứ tự bầu phân bổ viên cho ứng cử viên  Nguyễn Văn A  Nguyễn Văn B  Nguyễn Văn C Cách 2: Số phiếu bầu phân bổ cho ứng cử viên 100.000 120.000 80.000 Yêu cầu: Cổ đông chọn bầu phiếu theo Cách Cách Nếu chọn Cách vui lòng đánh dấu “X” đủ tất ô vuông hợp lệ Nếu chọn Cách tổng số phiếu bầu phân bổ cho ứng cử viên phải nhỏ Tổng số phiếu bầu Nếu Cổ đông không dồn phiếu cho người danh sách Ứng cử viên để trống phiếu bầu xem hợp lệ Cổ đông (Ký ghi rõ họ tên) 48 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 Mẫu phiếu bầu Thành viên Ban Kiểm soát: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯƠNG NIÊN 2014 Pleiku, ngày 23 tháng năm 2015 PHIẾU BẦU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT NHIỆM KỲ 2015 – 2020 PHẦN I Mã số cổ đông: GEC.B00 Tổng số cổ phần: 100.000 cp Tổng số phiếu bầu: 300.000 phiếu (Tổng số cổ phần x 3) PHẦN II Danh sách ứng cử viên Ban Kiểm soát: Cách 1: Số phiếu Họ Tên ứng cử Thứ tự bầu phân bổ viên cho ứng cử viên  Nguyễn Văn A  Nguyễn Văn B  Nguyễn Văn C Cách 2: Số phiếu bầu phân bổ cho ứng cử viên 100.000 120.000 80.000 Yêu cầu: Cổ đông chọn bầu phiếu theo Cách Cách Nếu chọn Cách vui lòng đánh dấu “X” đủ tất ô vuông hợp lệ Nếu chọn Cách tổng số phiếu bầu phân bổ cho ứng cử viên phải nhỏ Tổng số phiếu bầu Nếu Cổ đông không dồn phiếu cho người danh sách Ứng cử viên để trống phiếu bầu xem hợp lệ Cổ đông (Ký ghi rõ họ tên) BAN TỔ CHỨC 49 [...]... điều lệ, cổ phần, cổ phiếu trong Điều lệ Công ty phù hợp với kết quả phát hành Hội đồng quản trị Công ty CP Điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua Trân trọng kính trình Đại hội HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 31 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 05 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Sửa đổi bổ sung điều lệ hoạt động Công ty Kính... tại Đại hội 2 Thời gian có hiệu lực của Điều lệ sửa đổi, bổ sung: Kể từ ngày 01/07/2015 Trân trọng kính trình Đại hội ! HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 32 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 06 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Thông qua phương án sáp nhập Công ty Cổ phần Ayun Thượng vào Công ty Cổ phần Điện Gia Lai Kính thưa Qúy vị cổ đông, Kính thưa Đại. .. án tăng vốn điều lệ năm 2015.) Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện việc chi trả cổ tức với các nội dung nêu trên nếu được Đại hội thông qua Trân trọng kính trình Đại hội HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 28 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 03 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 (V/v: Kế hoạch sản xuất kinh... vốn năm 2014 - LNST: Chưa trừ liên doanh - EPS 2014: Được tính trước trích lập các quỹ Trân trọng kính trình Đại hội HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 02 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Phương án phân phối lợi nhuận năm 2014 - Căn cứ Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn hiện hành; - Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần. .. vụ của BKS trong năm 2014 trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Kính chúc Công ty ngày càng và phát triển, chúc Quý vị đại biểu dồi dào sức khoẻ, chúc Đại hội thành công tốt đẹp Xin trân trọng cảm ơn TM BAN KIỂM SOÁT Trưởng ban (đã ký) - Lưu Mạnh Thức 24 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 01 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v thông... lai Nhận thấy việc sáp nhập này sẽ giúp cho Công ty Cổ phần Điện Gia Lai nâng cao vị thế, tiềm lực tài chính, gia tăng hiệu quả sản xuất kinh doanh, đem lại lợi ích ngày càng cao cho Công ty và cổ đông Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua các nội dung sau: A PHƯƠNG ÁN TÁI CẤU TRÚC: Công ty cổ phần Điện Gia Lai hiện đang là Công ty mẹ của Công. .. ty mẹ của Công ty cổ phần Điện Cao su Gia Lai và Công ty cổ phần Ayun Thượng với tỷ lệ sở hữu như sau: - Công ty cổ phần Điện cao su Gia Lai: GEC sở hữu 83,2% vốn điều lệ - Công ty cổ phần Ayun Thượng: GEC sở hữu 97,7% vốn điều lệ Công ty cổ phần điện Gia Lai sẽ thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của các cổ đông còn lại nhằm mục đích sở hữu 100% vốn điều lệ của các Công ty này theo tỷ... CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 theo thời hạn được quy định giống như đối với cổ phiếu của GAC hoặc GRC đang bị hạn chế chuyển nhượng mà cổ đông đó đang nắm giữ C CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN SÁP NHẬP GAC VÀO GEC Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Điện Gia Lai kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua các vấn đề sau: Vấn đề 1: Thông qua phương án sáp nhập Công ty. .. hoạch, thống nhất giao HĐQT quyết định việc trích thưởng cho Công ty mức trích thưởng bằng 10% của phần lợi nhuận sau thuế vượt so với kế hoạch sau khi trích lập các Quỹ theo quy định nhưng không quá 500 triệu đồng Trân trọng kính trình Đại hội HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 29 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 TỜ TRÌNH SỐ 04 TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 “V/v: Thông... CBCNV Công ty Xin trân trọng cảm ơn HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 19 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐIỆN GIA LAI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2014 BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT VÀ THẨM TRA TÀI CHÍNH NĂM 2014 Kính thưa Quí vị cổ đông; Kính thưa Đại hội Thực hiện trách nhiệm và quyền hạn theo Điều lệ Công ty, trong năm 2014 Ban kiểm soát đã thực hiện giám sát tình hình hoạt động của Công ty; giám sát hoạt động của Hội đồng ... nhiệm vụ giao năm 2014 HĐQT với số nội dung sau: I HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT TRONG NĂM 2014 Cơ cấu hoạt động HĐQT năm 2014: Hội đồng quản trị năm 2014 bao gồm thành viên, ngày 18/04 /2014 ĐHĐCĐ thường... hoán đổi: Căn thời điểm 31/12 /2014, giá trị sổ sách GEC đạt: 12.482 đồng/cổ phiếu GRC thời điểm 31/12 /2014 10.043 đồng/cổ phiếu.Nếu hoán đổi cổ phiếu GRC thành GEC theo giá trị sổ sách tỷ lệ... ngày 18/04 /2014, năm qua Công ty tập trung triển khai hoạt động sản xuất kinh doanh đạt kết sau: PHẦN I: ĐÁNH GIÁ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG NĂM 2014 Tổng kết Tổng cục Thống kê công bố cuối năm 2014, kinh