CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT. TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2008

      CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2008    HÀ NỘI, THÁNG NĂM 2008 I BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT NĂM 2007 II BÁO CÁO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ III BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT IV BÁO CÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 10 V BÁO CÁO PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LỢI NHUẬN 11 VI BÁO CÁO PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHẦN 13 VII DANH SÁCH ĐỀ CỬ BỔ SUNG THÀNH VIÊN VÀO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT 15 NGHỊ QUYẾT (dự thảo) 17 2  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software I BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT CƠNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT NĂM 2007 Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2007 STT Khoản mục Đơn vị: Tr.VNĐ Tăng Năm 2006 trưởng Năm 2007 Doanh thu 480,918 267,974 79% Lãi trước thuế 171,479 80,461 113% 11,228 4,348 158% 160,252 76,113 111% 14,466 14,747 Thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính Lãi sau thuế (2-3) Lãi cổ phiếu (VND) Bảng cân đối kế toán ngày 31/12/2007 Đơn vị: Tr.VNĐ STT Khoản mục Tiền khoản tương đương Năm 2007 Năm 2006 70,801 25,281 132,378 84,220 Hàng tồn kho 942 - Tài sản khác 9,139 3,870 Tài sản cố định đầu tư dài hạn 151,033 23,564 Tổng tài sản 364,292 136,935 Phải trả người bán 60,290 1,524 Phải trả khác 42,199 14,398 Nợ ngắn hạn - - 220 - (4,778) (2,562) 12 Vốn chủ sở hữu 266,361 123,576 13 Tổng nguồn vốn 364,292 136,935 Các khoản phải thu 10 Nợ dài hạn 11 Quỹ khen thưởng phúc lợi & khác 1.Để phù hợp với thông lệ quốc tế, xin phép sử dụng dâu phẩy làm dấu cách hàng nghìn, hàng triệu dấu chấm làm dấu thập phân 3  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software II BÁO CÁO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TĨM TẮT TÌNH HÌNH KINH DOANH NĂM 2007 1.1 Mơi trường kinh doanh Nền kinh tế giới thời kỳ hưng thịnh 30 năm qua Ngành công nghệ thông tin giới năm 2007 phát triển với thành tựu quan trọng đáng ghi nhận từ việc liên tiếp sản phẩm công nghệ đời đến sóng sát nhập tập đồn công nghệ, ngành công nghiệp phần mềm tạo nên tác động ấn tượng cho phát triển kinh tế- xã hội giới Các thị trường truyền thống công ty FPT Software Nhật Bản, Mỹ tiếp tục tăng trưởng đặn mức độ 100% Nhờ năm 2007 năm thành công chiến lược “tồn cầu hố – đóng thị trường khách hàng” công ty FPT Software, với gặt hái chi nhánh nước đồng thời chứng vững cho đắn mơ hình cơng ty địa 1.2 Thời kinh doanh Những hợp đồng lớn kí kết năm 2007, khách hàng lớn tiếp cận phát triển nhanh thành khách hàng quan trọng, lực FPT Software khẳng định thị trường hải ngoại nội địa, khách hàng lâu năm bền vững, mạnh thành công năm 2007 phát huy yếu tố vững cho phát triển cơng ty năm 2008 Dự đốn năm 2008 thị trường có số khó khăn dè dặt mở rộng công ty lớn trước nguy khủng hoảng kinh khu vực toàn cầu Sức ép cạnh tranh từ công ty SI lớn công ty Ấn Độ thị trường Nhật Bản nhận định tăng thêm Năm 2008 công ty FPT Software tiếp tục mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh chi nhánh nước tăng cường diện chi nhánh nước Châu Âu, Mỹ Châu Á – Thái Bình Dương KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2007 2.1 Doanh thu Với doanh thu 481 tỷ VND (tương đương 30 triệu USD), FPT Software hoàn thành vượt mức kế hoạch năm 2007 11%, tăng trưởng 79% so với năm 2006 4  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software 2.2 Lợi nhuận Điểm bật kết kinh doanh 2007 lợi nhuận tăng trưởng lớn, nhanh tốc độ tăng trưởng doanh số vượt mức kế hoạch đề Lợi nhuận trước thuế FPT Software đạt 171 tỷ đồng, tăng 113% so với năm trước đạt 124% kế hoạch Năm 2007, tổng lợi nhuận sau thuế (dự kiến) cho cổ đông 160 tỷ Lãi cổ phiếu đạt 14,446 đồng, đạt 144.46% mệnh giá cổ phiếu             Chỉ tiêu Thực Năm 2006 Kế hoạch Năm 2007 Thực Năm 2007 TH 2007/ KH 2007 (%) Doanh thu Lợi nhuận sau thuế 2.3 (Đ/vị: triệu VND) TH 2007/ TH 2006 (%) 267,974 432,000 480,918 111% 179% 76,113 138,045 160,252 116% 211% Thực nghĩa vụ nộp ngân sách Trong năm 2007, Công ty Cổ phần Phần mềm FPT nộp vào ngân sách nhà nước 10,795,410,918 VND 2.4 Thu nhập cổ đông năm 2007 Nếu Đại hội thông qua phương án phát hành cổ phần mới, việc nhận 6% cổ tức tiền mặt năm 2007, cổ đông FPT Software nhận thêm 6% cổ tức tiền mặt năm 2008 từ 10 cổ phiếu nhận thêm 11 cổ phiếu chia cổ tức 2007 cổ phiếu TIỀN THÙ LAO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SỐT NĂM 2007 Theo sách Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt khơng nhận thù lao BÁO CÁO GIÁM SÁT TỔNG GIÁM ĐỐC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 4.1 Tình hình thực kế hoạch kinh doanh Trong năm 2007, Tổng Giám đốc với tinh thần trách nhiệm nỗ lực hoàn thành nhiệm vụ giao góp phần thành cơng chung cơng ty 5  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software Trong năm 2007, cán quản lý hoàn thành trách nhiệm mang lại kết kinh doanh tăng trưởng tốt Doanh thu từ thị trường Mỹ Nhật tiếp tục có tốc độ tăng trưởng đặc biệt, tương ứng 102% 96%, thị trường Châu Âu Châu Á – Thái Bình Dương giữ mức tăng trưởng ổn định 58% 48% Tốc độ tăng trưởng chung FPT Software tất thị trường đạt 79% Doanh số thị trường Chỉ tiêu Nhật Bản Doanh thu 16,602,342 96% Tăng trưởng 4.2 Châu Á – Châu Âu Thái Bình Dương 6,349,871 3,690,714 48% 58% Mỹ (Đơn vị: USD) Tổng 2,976,808 29,619,735 102% 79% Việc tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày Năm 2007 tất hoạt động sản xuất kinh doanh công ty FPT Software nằm phạm vi cho phép theo giấy đăng ký kinh doanh, theo quy định luật pháp hành Các hoạt động sản xuất, kinh doanh, nghiệp vụ hàng ngày tuân thủ theo quy trình quản lý chất lượng ISO 9001:2000, chuẩn bảo mật thơng tin ISO 27001:2005 quy trình quản lý CMMi bậc – tiêu chuẩn giới mức độ trưởng thành lực sản xuất phần mềm Nguồn nhân lực liên tục bổ sung đào tạo nâng cấp để đáp ứng khối lượng công việc ngày gia tăng cơng ty Tính tới ngày 31/12/2007 tổng số nhân viên công ty 2,287 người, tăng 39% so với năm 2006 Nhân viên ln quan tâm chăm sóc đầy đủ từ sức khoẻ, vật chất đời sống tinh thần Năm 2008, Hội đồng quản trị Ban Tổng giám đốc phê duyệt tiếp tục triển khai sách đãi ngộ mang thêm quyền lợi cho Cán nhân viên Trong năm 2007, cơng ty có thay đổi cấu thành lập thêm Trung tâm sản xuất phần mềm, Ban hỗ trợ sản xuất để thích ứng với mơi trường kinh doanh ngày có thêm nhiều hội 6  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software KẾ HOẠCH DỰ KIẾN TRONG TƯƠNG LAI 5.1 Kế hoạch tăng trưởng 2008 Thị trường năm 2008 nhận định khó khăn nguy khủng hoảng kinh tế cục toàn cầu gây nên tâm lý chưa muốn mở rộng cơng ty lớn có khách hàng tiềm FPT Software Các hợp đồng có lợi nhuận cao thị trường ngồi Nhật Bản NextG (Malaysia), G2SwitchWorks (Mỹ), Total (Pháp) kết thúc mà chưa có gối đầu chưa có chỗ đứng vững thị trường Tại Nhật Bản, FPT Software bắt đầu phải cạnh tranh với cơng ty SI lớn Ngồi Ấn Độ bắt đầu quan tâm đến thị trường Nhật Bản cách nghiêm túc để cân với giảm tốc Mỹ áp lực cạnh tranh cho công ty Tại Việt Nam, giáo dục đại học chưa thay đổi bản, công ty nước mở Việt Nam IBM, Panasonic làm tăng chi phí tuyển dụng, đào tạo nước Thêm vào đó, lạm phát đẩy chi phí lên cao Căn vào tình hình kinh doanh dự kiến tình hình thị trường năm 2008, Hội đồng Quản trị trình Đại hội cổ đơng thơng qua kế hoạch sản xuất năm 2008 sau: Dự kiến năm 2008, doanh thu Công ty FPT Software đạt khoảng 48.5 triệu USD, tăng 64%, lợi nhuận trước thuế đạt khoảng 15 triệu USD, tăng 44% so với năm 2007 5.2 Mở rộng thị trường kinh doanh Dự kiến năm 2008, FPT Software tiếp tục thành lập/mở rộng chi nhánh nước Châu Âu, Châu Á – Thái Bình Dương (bao gồm Úc), Mỹ Nhật Bản nhằm mục đích tiếp cận khách hàng thâm nhập sâu vào thị trường tiềm KẾT LUẬN Hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2007 công ty FPT Software đạt kết ấn tượng Năm 2008 công ty tiếp tục phát huy mạnh lực, lường trước khó khăn, mở rộng sản xuất kinh doanh chi nhánh nước, tiếp tục dẫn đầu góp phần đưa ngành cơng nghiệp phần mềm Việt Nam khẳng định vị trí đồ công nghệ thông tin giới 7  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software Công ty Cổ phần Phần mềm FPT mong muốn nhận ủng hộ cam kết gắn bó lâu dài Quý cổ đơng, đối tác tồn thể Cán cơng nhân viên vượt qua thách thức hoàn thành mục tiêu chung Trân trọng cảm ơn Thay mặt Hội đồng quản trị Phó Chủ tịch (đã ký) Nguyễn Thành Nam 8  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software III BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT Kính thưa Q vị Cổ đông Công ty Cổ phần Phần mềm FPT, Ban Kiểm sốt chúng tơi xin báo cáo tình hình kết hoạt động Ban Kiểm soát năm 2007 với nội dung sau: Các hoạt động Ban Kiểm soát Trong năm 2007, Ban Kiểm soát tiến hành hoạt động sau: - Tham gia tổ chức Đại hội Cổ đông 2007 - Tham gia họp Hội đồng Quản trị - Tham gia buổi làm việc lãnh đạo Công ty chiến lược, kế hoạch kinh doanh năm báo cáo tình hình thực - Xem xét báo cáo kinh doanh Ban Tổng Giám đốc Ban Tài Kế tốn chuẩn bị - Xem xét báo cáo tổ chức kiểm toán độc lập Tổng kết họp Ban Kiểm soát định Ban Kiểm soát Trong năm 2007, Ban Kiểm sốt có trao đổi thường xuyên nội với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc nhằm mục đích bảo đảm hoạt động Công ty phù hợp đáp ứng quyền lợi cổ đông Năm qua, Ban Kiểm sốt khơng có định kiểm tra, kiểm sốt hoạt động Công ty Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty Đến hết năm 2007, Ban Kiểm sốt không phát trường hợp nghi vấn bất thường hoạt động tài Cơng ty Các hoạt động tuân thủ Điều lệ quy định nội Ban Kiểm soát đồng ý với đánh giá hoạt động tài báo cáo kiểm toán độc lập Kết giám sát Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Trong năm 2007 Ban Kiểm sốt khơng phát trường hợp bất thường hoạt động thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc cán quản lý khác Công ty Ban Kiểm soát cho cán quản lý FPT Software thể trách nhiệm cao việc điều hành Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc cổ đông Trong năm 2007, Ban Kiểm sốt có phối hợp hoạt động tốt với Hội đồng Quản trị Ban Tổng Giám đốc, nắm bắt tình hình hoạt động Cơng ty Ban Kiểm sốt chưa có phối hợp hoạt động với cổ đông Việc cần cải thiện năm 2008 Thay mặt Ban Kiểm soát Trưởng Ban (đã ký) Phạm Minh Tuấn 9  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software IV BÁO CÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Hội đồng quản trị xin trình Đại hội cổ đông phê duyệt việc sửa đổi Điều lệ Công ty Cổ phần Phần mềm FPT sau: Sửa đổi Điều 7, khoản (liên quan đến điều kiện cổ phần ưu đãi Công ty): “- Chỉ bán cho cán nhân viên Công ty với giá mệnh giá cổ phần - Không tự chuyển nhượng, chuyển nhượng lại cho Công ty với giá mệnh giá cổ phần - Toàn số lượng cổ phần gốc cổ phần phát sinh tương ứng (do mua thêm, chia lợi tức hàng năm) chuyển thành cổ phần phổ thơng theo lịch trình thời gian kể từ thời điểm phát hành cổ phần gốc với điều kiện người nắm giữ cổ phần thời gian cán nhân viên Công ty sau: Hết năm thứ 2- 40% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 3- 60% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 4- 80% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm-100% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng.” Được sửa đổi thành: “- Chỉ bán cho cán nhân viên Công ty với giá mệnh giá cổ phần - Không tự chuyển nhượng, chuyển nhượng lại cho Công ty với giá mệnh giá cổ phần - Toàn số lượng cổ phần gốc cổ phần phát sinh tương ứng (do mua thêm, chia lợi tức hàng năm) chuyển thành cổ phần phổ thơng theo lịch trình thời gian kể từ thời điểm phát hành cổ phần gốc với điều kiện người nắm giữ cổ phần thời gian cán nhân viên Công ty sau: Hết năm thứ 1- 30% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 2- 60% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 3- 100% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng (mơ hình phổ thơng hố phần năm: 30% - 30% - 40%)” - Áp dụng sửa đổi: cho cổ phiếu ưu đãi phát hành cho nhân viên - Thời gian thực hiện: Kể từ nội dung thơng qua Ủy ban chứng khốn Nhà nước chấp thuận 10  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software V BÁO CÁO PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LỢI NHUẬN Đơn vị: Tr VND       STT 10 11 12 13 14 15 16 Chỉ tiêu Tổng doanh thu Doanh thu Lãi trước thuế Thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính Lãi rịng sau thuế TNDN tạm tính (3-4) Lãi sau thuế để lại chi nhánh nước 2007 Lãi phân chia vào quỹ công ty mẹ (FSV) (5-6) + Quỹ khen thưởng, phúc lợi (10%) Lãi lại năm trước chưa chia CĐ công ty mẹ Lãi chia cổ đông (6+7-8+9) Cổ tức tạm ứng tiền mặt (6% mệnh giá) Cổ tức tạm ứng tiền mặt lần (6% mệnh giá) Cổ tức cho cổ phần ưu đãi khỏi công ty Cổ tức lại (10-11-12-13) Thuế thu nhập doanh nghiệp miễn (50% đ/với FSV) Tổng thu nhập cổ đông (10+15) Giá trị 481,291 480,918 171,479 19,492 151,987 3,165 148,822 14,882 1,839 138,944 6,649 6,646 33 125,615 8,264 147,208 Tỷ lệ vốn 434% 434% 155% 18% 137% 3% 134% 13% 2% 125% 6% 6% 0% 113% 7% 133% Ghi chú: - Tính đến thời điểm này, Cơng ty Cổ phần Phần mềm FPT có 01 lần tạm ứng cổ tức tiền mặt 600 đồng/ cổ phần, dựa danh sách cổ đông ngày 11/08/2007 - Dự kiến tạm ứng cổ tức tiền mặt đợt 02 với mức tạm ứng 600 đồng/ 1cổ phần thực sau Đại hội cổ đông thông qua Nghị Để phục vụ cho nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh thực dự án đầu tư vào công cụ sản xuất hạ tầng sở, Hội đồng quản trị Công ty đề xuất phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận lại sau: - Sử dụng 133,879,104,156 đồng thu nhập cịn lại Cổ đơng để tăng vốn điều lệ cách thưởng cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 10:11 (10 cổ phiếu sở hữu thưởng thêm 11 cổ phiếu mới) - Thời gian: Sau Công ty nhận văn chấp thuận phương án tăng vốn Ủy ban chứng khoán Nhà nước 11  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software - Phần thu nhập cịn lại Cổ đơng 12,027,674,156 đồng giữ lại khơng chia Trong đó, 3,778,526,578 đồng lợi nhuận để lại chi nhánh nước ngồi Cơng ty Như vậy, việc nhận 12% cổ tức tiền mặt, Đại hội chấp thuận việc chia cổ tức cổ phiếu, cổ đông Công ty có từ 10 cổ phiếu hữu nhận thêm 11 cổ phiếu Bảng đề xuất phương án phân phối lợi nhuận năm 2007     STT Khoản mục Tổng thu nhập cổ đông Cổ tức tạm ứng tiền mặt (6% mệnh giá) Cổ tức tạm ứng tiền mặt lần (6% mệnh giá) Cổ tức cho cổ phần ưu đãi khỏi công ty Tổng thu nhập cổ đơng cịn lại (1-2-3-4): + Tăng vốn (110%, trừ cổ phiếu quỹ) + Lãi để lại (6-7) - Trong lãi để lại chi nhánh nước Đơn vị: Tr VND Năm 2007 147,208 6,649 6,646 33 133,879 121,851 12,028 3,779 12  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software VI BÁO CÁO PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHẦN Căn vào quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Cổ phần Phần mềm FPT nghị Đại hội cổ đông trước; Nhằm đáp ứng nhu cầu tăng vốn phục vụ cho nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh thực dự án đầu tư vào công cụ sản xuất hạ tầng sở…; Hội đồng quản trị Công ty xin Đại hội đồng cổ đông phê duyệt phương án phát hành thêm cổ phần sau: Phát hành cổ phần để trả cổ tức (đã trình bày phần V Báo cáo Phương án sử dụng lợi nhuận) - Sử dụng thu nhập 2007 cịn lại cổ đơng để tăng vốn điều lệ cách thưởng cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 10:11 (10 cổ phần hữu thưởng thêm 11 cổ phần mới) - Thời gian: Sau Công ty nhận văn chấp thuận phương án tăng vốn Ủy ban chứng khoàn Nhà nước Phát hành cổ phần ưu đãi nhân viên - Phát hành cổ phần ưu đãi nhân viên theo mệnh giá dành cho người lao động với số lượng không 400,000 cổ phần (tương đương 1.73% vốn điều lệ sau thực việc chia cổ tức năm 2007 cổ phiếu) - Đối tượng phát hành: a Cán nhân viên ký hợp đồng lao động có thời hạn năm không xác định thời hạn với Đơn vị thành viên nước Công ty Cổ phần Phần mềm FPT tính đến thời điểm 31/12/2007 b Cán nhân viên có đủ tháng cơng tác liên tục tính từ hợp đồng lao động thức với Đơn vị thành viên nước Công ty Cổ phần Phần mềm FPT (Công ty TNHH Phần mềm FPT Nhật Bản, Công ty TNHH Phần mềm FPT Châu Á - Thái Bình Dương), tính đến thời điểm 31/12/2007 c Các trường hợp đặc biệt khác uỷ quyền cho Ban Tổng Giám đốc định - Ủy quyền cho Ban Tổng giám đốc tổ chức thực chi tiết việc phát hành số cổ phần trước ngày 30/04/2008 sau Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận (nếu cần) 13  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software Phát hành cổ phần phổ thông cho người lao động Cơng ty có thành tích đóng góp năm 2007 - Phát hành cổ phần phổ thông theo mệnh giá dành cho người lao động Cơng ty có thành tích đóng góp cho cơng ty năm 2007 với số lượng không 130,000 cổ phần (tương đương 0.56% vốn điều lệ) sau thực việc chia cổ tức năm 2007 cổ phiếu - Ủy quyền cho Ban Tổng giám đốc tổ chức thực chi tiết việc phát hành số cổ phần trước ngày 30/04/2008 sau Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận (nếu cần) Tăng vốn từ lợi nhuận phát hành thêm CP cho nhân viên STT Đơn vị: VND Khoản mục Tổng vốn cổ phần trước tăng Tăng vốn 110% từ cổ tức lại 2007, thuế miễn Tăng vốn phát hành thêm CP ưu đãi cho CBNV FSOFT Tăng vốn phát hành thêm CP phổ thông cho CBNV FSOFT Tổng vốn cổ phần sau tăng Tăng vốn cổ đông FPT năm 2008 STT Khoản mục Vốn cổ đông FPT trước tăng Tăng vốn 110% từ cổ tức lại 2007, thuế miễn Tổng số vốn cổ đông FPT sau tăng Giá trị 110,879,160,000 121,851,430,000 4,000,000,000 1,300,000,000 238,030,590,000 Đơn vị: VND Giá trị 78,073,590,000 85,880,940,000 163,954,530,000 Tỷ lệ nắm giữ vốn sau tăng vốn từ lợi nhuận phát hành thêm CP cho nhân viên Đơn vị: VND STT Khoản mục Vốn cổ đông FPT Vốn cổ phần cổ đơng cịn lại Cổ phiếu quỹ Tổng số vốn Giá trị 163,954,530,000 73,971,360,000 104,700,000 238,030,590,000 Tỷ lệ 68.88% 31.08% 0.04% Tỷ lệ cũ 70.41% 29.49% 0.09% Phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ - Phát hành thêm cổ phần phổ thông với số lượng không 5% vốn điều lệ thời điểm phát hành để bán cho Cổ đông Chiến lược - Ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức thực phát hành số cổ phiếu vào thời điểm thích hợp 14  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software VII DANH SÁCH ĐỀ CỬ BỔ SUNG THÀNH VIÊN VÀO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SỐT HĐQT thơng báo việc thay đổi cấu từ xuống thành viên thành viên không tiếp tục tham gia vào HĐQT ơng có tên sau đây:   Ơng Lê Quang Tiến Ông Bùi Quang Ngọc Ông Lê Thế Hùng Ơng Trương Đình Anh HĐQT thơng qua Đại hội, xin thông báo tới Quý Cổ đông việc thay đổi cấu xin đề cử bổ sung: Ông Lê Trường Tùng vào danh sách HĐQT nhiệm kỳ 2005 – 2009 Như vậy, Đại hội thơng qua đề cử Danh sách thành viên HĐQT cho thời gian lại nhiệm kỳ 2005-2009 ơng có tên sau đây: Ơng Trương Gia Bình Ơng Hồng Minh Châu Nguyễn Thành Nam Ông Đỗ Cao Bảo Ông Lê Trường Tùng Ông Nguyễn Lâm Phương HĐQT thơng báo việc thay đổi cấu Ban kiểm sốt thành viên không tiếp tục tham gia vào Ban kiểm sốt ơng có tên sau đây:   Ông Nguyễn Điệp Tùng Ông Phạm Minh Tuấn HĐQT thông qua Đại hội, xin thông báo tới Quý Cổ đông việc thay đổi cấu xin đề cử bổ sung: - Ông Phạm Thế Vinh - Bà Nguyễn Thị Thiều Hoa vào danh sách Ban kiểm sốt Cơng ty nhiệm kỳ 2005 – 2009 15  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software Như vậy, Đại hội thơng qua đề cử Danh sách thành viên Ban kiểm soát cho thời gian cịn lại nhiệm kỳ 2005-2009 ơng (bà) có tên sau đây: Ơng Phan Phương Đạt Ông Phạm Thế Vinh Bà Nguyễn Thị Thiều Hoa 16  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 01- 2008- ĐHĐCĐ/ FSOFT NGHỊ QUYẾT (dự thảo) ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 29-02-2008 CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT Căn vào: - Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Giấy chứng nhận ĐKKD số 0103006344 Sở Kế hoạch Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp cho Công ty Cổ phần Phần mềm FPT, đăng ký sửa đổi lần lần thứ 2, ngày 30 tháng 05 năm 2007; - Điều lệ Công ty Cổ phần Phần mềm FPT; - Biên kiểm phiếu Ý kiến cổ đông ngày 29/02/2008 Đại hội đồng Cổ đông thường niên 2007 Công ty Cổ phần Phần mềm FPT tổ chức Tầng nhà FPT Cầu Giấy, đường Phạm Hùng, Hà Nội ngày 29/02/2008 với … cổ đông người ủy quyền dự họp, đại diện cho ……………… cổ phần … % vốn Điều lệ Công ty thảo luận biểu thông qua nội dung sau đây: Thông qua việc sửa đổi Điều lệ công ty với nội dung sau (liên quan đến điều kiện cổ phần ưu đãi Công ty): Sửa đổi Điều 7, khoản (liên quan đến điều kiện cổ phần ưu đãi Công ty): “- Chỉ bán cho cán nhân viên Công ty với giá mệnh giá cổ phần - Không tự chuyển nhượng, chuyển nhượng lại cho Công ty với giá mệnh giá cổ phần - Toàn số lượng cổ phần gốc cổ phần phát sinh tương ứng (do mua thêm, chia lợi tức hàng năm) chuyển thành cổ phần phổ thơng theo lịch trình thời gian kể từ thời điểm phát hành cổ phần gốc với điều kiện người nắm giữ cổ phần thời gian cán nhân viên Công ty sau: Hết năm thứ 2- 40% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 3- 60% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 4- 80% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm-100% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng.” 17  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software Được sửa đổi thành: “- Chỉ bán cho cán nhân viên Công ty với giá mệnh giá cổ phần - Không tự chuyển nhượng, chuyển nhượng lại cho Công ty với giá mệnh giá cổ phần - Toàn số lượng cổ phần gốc cổ phần phát sinh tương ứng (do mua thêm, chia lợi tức hàng năm) chuyển thành cổ phần phổ thơng theo lịch trình thời gian kể từ thời điểm phát hành cổ phần gốc với điều kiện người nắm giữ cổ phần thời gian cán nhân viên Công ty sau: Hết năm thứ 1- 30% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 2- 60% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 3- 100% số lượng cổ phần gốc số cổ phần phát sinh tương ứng (mơ hình phổ thơng hố phần năm: 30% - 30% - 40%)” - Áp dụng sửa đổi: cho cổ phiếu ưu đãi phát hành cho nhân viên - Thời gian thực hiện: Kể từ nội dung thông qua Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận Thơng qua Báo cáo tài 2007 Báo cáo Hội đồng quản trị Thông qua Báo cáo Ban Kiểm sốt Thơng qua Phương án sử dụng lợi nhuận năm 2007: - Thông qua Phương án sử dụng lợi nhuận chia cổ tức cổ phiếu theo tỷ lệ 10/11 (10 cổ phần hữu thưởng thêm 11 cổ phần mới) - Ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức thực chi tiết việc chia cổ tức 2007 cổ phiếu trước ngày 30/04/2008 Thông qua phương án chương trình phát hành cổ phần ưu đãi nhân viên: - Phát hành cổ phần ưu đãi nhân viên theo mệnh giá dành cho người lao động với số lượng không 400,000 cổ phần (tương đương 1.73% vốn điều lệ sau thực việc chia cổ tức năm 2007 cổ phiếu) - Đối tượng phát hành: a Cán nhân viên ký hợp đồng lao động có thời hạn năm vô thời hạn với Đơn vị thành viên nước Công ty Cổ phần Phần mềm FPT tính đến thời điểm 31/12/2007 b Cán nhân viên có đủ tháng cơng tác liên tục tính từ hợp đồng lao động thức với Đơn vị thành viên nước Công ty Cổ phần Phần mềm FPT (Công ty TNHH Phần mềm FPT Nhật Bản, Công ty TNHH Phần mềm FPT Châu Á - Thái Bình Dương), tính đến thời điểm 31/12/2007 18  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software c Các trường hợp đặc biệt khác uỷ quyền cho Ban Tổng Giám đốc định - Ủy quyền cho Ban Tổng giám đốc tổ chức thực chi tiết việc phát hành số cổ phần trước ngày 30/04/2008 sau Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận (nếu cần) Thơng qua phương án chương trình phát hành cổ phần phổ thông cho người lao động có thành tích đóng góp năm 2007: - Phát hành cổ phần phổ thông theo mệnh giá dành cho người lao động Cơng ty có thành tích đóng góp cho công ty năm 2007 với số lượng không 130,000 cổ phần (tương đương 0.56% vốn điều lệ) sau thực việc chia cổ tức năm 2007 cổ phiếu - Ủy quyền cho Ban Tổng giám đốc tổ chức thực chi tiết việc phát hành số cổ phần trước ngày 30/04/2008 sau Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận (nếu cần) Thông qua việc phát hành thêm cổ phần phổ thông với số lượng không 5% vốn điều lệ thời điểm phát hành để bán cho Cổ đông Chiến lược Ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức thực phát hành số cổ phiếu vào thời điểm thích hợp HĐQT thơng báo việc thay đổi cấu từ xuống thành viên thành viên không tiếp tục tham gia vào HĐQT ơng có tên sau đây: Ông Lê Quang Tiến Ông Bùi Quang Ngọc Ơng Lê Thế Hùng Ơng Trương Đình Anh Thơng qua kết bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2005 – 2009 ông: Ông Lê Trường Tùng Danh sách thành viên HĐQT cho thời gian lại nhiệm kỳ 2005-2009 ơng có tên sau đây: Ơng Trương Gia Bình Ơng Hồng Minh Châu Nguyễn Thành Nam Ông Đỗ Cao Bảo Ông Lê Trường Tùng Ông Nguyễn Lâm Phương 19  Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software HĐQT thông báo việc thay đổi cấu Ban kiểm sốt thành viên khơng tiếp tục tham gia vào Ban kiểm sốt ơng có tên sau đây: Ơng Nguyễn Điệp Tùng Ông Phạm Minh Tuấn Thông qua kết bầu bổ sung thành viên Ban Kiểm Soát nhiệm kỳ 2005 – 2009 ơng (bà): Ơng Phạm Thế Vinh Bà Nguyễn Thị Thiều Hoa Danh sách thành viên Ban kiểm sốt cho thời gian cịn lại nhiệm kỳ 2005-2009 ơng (bà) có tên sau đây: Ông Phan Phương Đạt Ông Phạm Thế Vinh Bà Nguyễn Thị Thiều Hoa Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2008 Công ty Cổ phần Phần mềm FPT thông qua toàn văn họp Hội đồng quản trị Ban Tổng giám đốc nội dung nghị để triển khai thực THƯ KÝ ĐẠI HỘI CHỦ TỌA ĐẠI HỘI NGUYỄN THỊ THU HÀ TRƯƠNG GIA BÌNH 20  Tài liệu Đại hội đồng cổ đơng thường niên 2008 - 29/02/2008 - FPT Software