TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NHỰA VĨNH KHÁNH

TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NHỰA VĨNH KHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NHỰA VĨNH KHÁNH Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP - NHỰA VĨNH KHÁNH DN: c=VN, st=Bình Dương, l=TX.Dĩ An, cn=CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP - NHỰA VĨNH KHÁNH, 0.9.2342.19200300.100.1.1=MST: 3700510650 Date: 2021.04.14 19:58:04 +07'00' Trang Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang MỤC LỤC TÀI LIỆU STT Nội dung Trang 01 Trang bìa 02 Mục lục Trang 03 Chương trình Đại Hội Trang 04 Dự thảo Quy chế làm việc Đại Hội Trang - 05 Dự kiến danh sách Ban kiểm phiếu Biểu Trang - 06 Dự kiến danh sách nhân Đại Hội Trang 07 Báo cáo HĐQT, Ban Tổng Giám Đốc Ban kiểm sốt Trang 10 08 Các tờ trình Trang 11 -22 09 Trang 23 - 35 Chương Trình Đại Hội Đồng Cổ Đông Thường Niên Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Thời gian 8:00 – 8:30 8:30 – 9:15 9:15 – 9:45 Nội dung Đại hội  Tiếp đón khách  Kiểm tra tư cách cổ đông;  Phát phiếu biểu  Tuyên bố lý do, giới thiệu thành phần tham dự  Thông qua biên kiểm tra tư cách cổ đơng  Giới thiệu thơng qua Đồn chủ tịch, Ban thư ký Ban kiểm phiếu Đại hội  Công bố thông qua Quy chế tổ chức biểu đại hội  Biểu thơng qua Chương trình đại hội Báo cáo HĐQT, Ban TGĐ BKS tình hình sản xuất kinh doanh năm 2020 Kế hoạch năm 2021 Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang Các tờ trình: - TT số 01: Thơng qua báo cáo tài kiểm toán năm 2020, việc lựa chọn đơn vị kiểm tốn Báo cáo tài năm 2021, Báo cáo Hội đồng quản trị, Báo cáo ban kiểm soát, Báo cáo Ban Tổng giám đốc kế hoạch kinh doanh 2021 - TT số 02: Thông qua Báo cáo thù lao HĐQT, BKS năm 2020 Kế hoạch thù lao năm 2021 - TT số 03: Thông qua Phương án chia cổ tức, trích lập quỹ 2020 9:45 – 10:15 - TT số 04: Thông qua điều chỉnh Điều lệ Công ty - TT số 05: Ủy quyền cho HĐQT xem xét, định vấn đề liên quan đến việc tái cấu, thu hẹp hay mở rộng, hay thay đổi phạm vi hoạt động sản xuất kinh doanh - TT số 06: Ủy quyền cho HĐQT thương lượng định vấn đề liên quan đến đất đai Công ty - TT số 07: Thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ - TT số 08: Phân phối cổ phiếu thưởng cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động 10:15 – 10:45 Đại hội thảo luận, nêu câu hỏi đóng góp ý kiến 11:00– 11:15 Đại hội biểu thông qua tờ trình báo cáo 11:15 – 11:30 Giải lao Ban kiểm phiếu làm việc 11h30 – 11h40 Ban kiểm phiếu công bố kết 11:40 – 12:00 Thông qua Biên họp Nghị Đại hội Tuyên bố bế mạc Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP DỰ THẢO ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NHỰA VĨNH KHÁNH Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 Điều lệ Công ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh (“Công ty”), việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 (“Đại hội”) Công ty tiến hành theo quy định sau đây: CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Nguyên tắc làm việc Đại hội Đảm bảo nguyên tắc làm việc cơng khai, cơng bằng, dân chủ Vì quyền lợi cổ đông đáp ứng nhu cầu phát triển bền vững Công ty Điều Trật tự Đại hội Tất cổ đông đến tham dự Đại hội phải ăn mặc chỉnh tề Cổ đơng tham dự phải ngồi vị trí khu vực Ban tổ chức Đại hội quy định Khơng hút thuốc phịng Đại hội Khơng nói chuyện riêng, khơng sử dụng điện thoại di động lúc diễn Đại hội (nếu có nhu cầu xin mời Q cổ đơng trao đổi bên ngồi phòng Đại hội) CHƯƠNG II ĐIỀU KIỆN THAM DỰ ĐẠI HỘI Điều Điều kiện tham dự Đại hội Các cổ đông người đại diện theo ủy quyền cổ đơng có tên danh sách ngày chốt quyền tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho người khác tham dự biểu Đại hội CHƯƠNG III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI Điều Quyền nghĩa vụ cổ đông/đại diện uỷ quyền tham dự Đại hội Cổ đơng/đại diện có quyền tham dự, thảo luận biểu tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội; Cổ đơng ủy quyền cho người khác tham dự biểu đại hội Người ủy quyền tới dự đại hội phải xuất trình Giấy ủy quyền theo quy định Cổ đông đến dự Đại hội sau họp khai mạc phải thực thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức sau có quyền tham gia biểu sau đăng ký, Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng Đại hội cổ đông đăng ký hiệu lực đợt biểu trước tiến hành không bị ảnh hưởng Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang Nghiêm túc chấp hành nội quy họp Đại hội, tôn trọng kết làm việc Đại hội điều hành Chủ tọa Ban tổ chức Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Ban tổ chức Đại hội Ban tổ chức Đại hội Chủ tịch HĐQT Công ty định Ban tổ chức Đại hội có trách nhiệm triệu tập, đón tiếp, bố trí chỗ ngồi, phát tài liệu, phiếu biểu cho cổ đơng/đại diện cổ đơng uỷ quyền có đủ tư cách tham dự Đại hội Ban tổ chức tiếp nhận giấy tờ người đến tham dự Đại hội xuất trình, kiểm tra báo cáo trước Đại hội kết kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội Trường hợp người đến dự họp đầy đủ tư cách tham dự Đại hội Ban tổ chức có quyền kiến nghị việc từ chối cấp phiếu biểu phát tài liệu Đại hội Điều Quyền nghĩa vụ Chủ toạ Thư ký Đại hội Chủ toạ Đại hội Chủ tịch HĐQT, trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên HĐQT lại bầu người số họ làm Chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu người làm Chủ tọa thành viên HĐQT điều khiển để Đại hội bầu Chủ tọa họp người có số phiếu biểu cao làm Chủ tọa họp Ban thư ký Đại hội Chủ toạ định Ban Thư ký Đại hội thực công việc trợ giúp theo yêu cầu chủ toạ, phản ánh trung thực, xác nội dung Đại hội Biên Nghị Đại hội Quyết định Chủ toạ Đại hội vấn đề trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội mang tính phán Chủ toạ Đại hội tiến hành công việc mà thấy cần thiết để điều khiển Đại hội cách hợp lệ, có trật tự đảm bảo Đại hội phản ánh mong muốn đa số cổ đông tham dự Điều Quyền nghĩa vụ Ban kiểm phiếu Ban kiểm phiếu Chủ tọa đề cử Đại hội biểu thông qua Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ xác định tỷ lệ số cổ phần biểu tán thành/khơng tán thành/có ý kiến khác vấn đề thảo luận Đại hội Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ lập Biên kiểm phiếu công bố trước Đại hội; giao lại Biên toàn phiếu biểu niêm phong cho Ban tổ chức Đại hội Mọi công việc kiểm tra, lập Biên công bố kết kiểm phiếu, phải Ban kiểm phiếu tiến hành cách trung thực, xác phải chịu trách nhiệm kết CHƯƠNG IV TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI Điều Cách thức tiến hành Đại hội Đại hội tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 51% tổng số phiếu biểu Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang Trường hợp họp lần thứ không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ hai thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, Điều lệ công ty không quy định khác Cuộc họp Đại hội triệu tập lần thứ hai tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện 33% tổng số phiếu biểu Trường hợp họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định khoản Điều triệu tập họp lần thứ ba thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, họp Đại hội tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Đại hội tiến hành theo nội dung chương trình Đại hội Việc thảo luận biểu vấn đề thực theo báo cáo tờ trình đọc Đại hội Để đảm bảo tỷ lệ phiếu biểu quyết, trình diễn đại hội, cổ đơng hạn chế ngồi, trường hợp cổ đơng có nhu cầu ngồi phải thực thủ tục ủy quyền cho Chủ toạ (Chủ tịch HĐQT) thay mặt cổ đông tham dự biểu Đại hội, trường hợp không thực ủy quyền xem đồng ý cho Chủ toạ đồn (Chủ tịch HĐQT) biểu thay Đại hội Điều Chương trình, nội dung làm việc Đại hội Chương trình nội dung họp Đại hội phải Đại hội đồng cổ đông thông qua phần khai mạc phải xác định rõ thời gian nội dung họp Trường hợp trình tổ chức họp Chủ tọa có đề xuất thay đổi chương trình nội dung họp, thay đổi phải Đại hội thông qua Điều 10 Nguyên tắc phát biểu Đại hội Nguyên tắc: Cổ đông tham dự Đại hội phát biểu ý kiến thảo luận cách giơ tay để đề nghị phát biểu đồng ý Chủ tọa Cách thức phát biểu: Cổ đông phát biểu ngắn gọn tập trung vào nội dung trọng tâm cần trao đổi, phù hợp với nội dung chương trình nghị Đại hội thông qua Chủ tọa xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự, đồng thời giải đáp định nhân có chuyên môn giải đáp thắc mắc cổ đông Chủ toạ Đại hội có quyền nhắc nhở, đề nghị cổ đông tập trung vào nội dung trọng tâm cần phát biểu dừng việc phát biểu cổ đông để tiết kiệm thời gian để đảm bảo chất lượng thảo luận Điều 11 Thông qua Quyết định Đại hội Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu biểu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên xác định theo số phiếu biểu tính Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu biểu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu biểu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu biểu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ cơng ty Các nội dung cịn lại thơng qua đáp ứng điều kiện quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật Điều 12 Cách thức biểu thông qua nội dung Đại hội Các vấn đề chương trình nội dung họp Đại hội phải Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu thông qua Thẻ biểu Phiếu biểu Phương thức biểu quyết: a Phương thức thu “Thẻ biểu quyết”: Khi tiến hành biểu Đại hội, cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đơng biểu đưa Thẻ biểu lên cao Phương thức dùng để thông qua nội dung đệ trình Đại hội, trừ nội dung bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát áp dụng theo phương thức Bầu dồn phiếu Việc xác định kết biểu tiến hành cách đếm số phiếu biểu Tán thành, số phiếu biểu Phản đối số phiếu biểu Không có ý kiến, trường hợp cổ đơng khơng đưa thẻ biểu coi khơng có ý kiến Với vấn đề xin ý kiến biểu quyết, cổ đông đưa thẻ biểu lần b Phương thức nộp “Phiếu biểu quyết”: Mỗi cổ đông đại diện cổ đông phát Phiếu biểu có ba (03) ý kiến: tán thành, phản đối khơng có ý kiến với nội dung biểu Cổ đơng ký tên vào chọn, sau ký ghi rõ họ tên bỏ vào thùng phiếu theo hướng dẫn Ban kiểm phiếu Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban tổ chức đổi phiếu khác Tính hợp lệ phiếu biểu quyết: a Phiếu biểu hợp lệ: phiếu theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát ra, có đóng dấu Cơng ty, khơng tẩy xóa, cạo sửa, khơng viết thêm nội dung khác ngồi quy định phải có chữ ký cổ đơng/người đại diện Trên phiếu biểu quyết, nội dung biểu hợp lệ cổ đông ký tên chọn (01) ba (03) ô vuông biểu quyết: tán thành, phản đối khơng có ý kiến b Phiếu biểu khơng hợp lệ: - Phiếu không Ban tổ chức phát hành (khơng theo mẫu quy định, khơng có dấu cơng ty phiếu), tẩy xóa, cạo sửa, khơng có chữ ký cổ đông/đại diện cổ đông tham dự, tất nội dung biểu phiếu biểu không hợp lệ; - Phiếu không ghi thông tin cổ đông; - Phiếu ghi thêm nội dung không Chủ tọa Đại hội yêu cầu; - Phiếu khơng có chữ ký cổ đơng/đại diện ủy quyền cổ đông; Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang - Phiếu không ký tên vào 01 ý kiến (tán thành, phản đối, khơng có ý kiến) ký tên từ 02 ô trở lên cho nội dung lấy ý kiến phần biểu nội dung khơng hợp lệ; - Các nội dung khác theo quy định pháp luật Điều 13 Biên họp Đại hội Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; c) Chương trình nội dung họp; d) Họ, tên chủ tọa thư ký; đ) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đơng vấn đề nội dung chương trình họp; e) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu biểu tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i) Chữ ký chủ tọa thư ký Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước kết thúc họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc họp; việc gửi biên kiểm phiếu thay việc đăng tải lên trang thông tin điện tử cơng ty (nếu có) Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty CHƯƠNG ĐIỀU KHOẢN KHÁC Điều 14 Hiệu lực Quy chế có hiệu lực Đại hội đồng cổ đông thông qua Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang Đồng Nai, ngày 27 tháng 04 năm 2021 TM ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA VÕ THIÊN CHƯƠNG Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 10 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NHỰA VĨNH KHÁNH Số: 06/2020/TTr-VKC-HĐQT V/v Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thương lượng định vấn đề liên quan đến đất đai Cơng ty Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - - Căn Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 17/6/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/ 01/2021 văn hướng dẫn; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cáp - Nhựa Vĩnh Khánh; Thông báo số 140/TB/HĐQT/VCOM-21 Chủ tịch Hội đồng Quản trị công ty Cổ phần Cáp- Nhựa Vĩnh Khánh ngày 09/3/2021 việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021; Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh kính trình Q Cổ đơng thơng qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền thực vấn đề pháp lý gia hạn thời gian sử dụng đất, chuyển đổi mục đích sử dụng, vần đề pháp lý liên quan khác toàn quyền thương lượng, định vấn đề mua, bán, cho thuê, hợp tác, liên doanh liên kết liên quan đến đất đai mà công ty sở hữu muốn đầu tư mở rộng Danh sách đất đai công ty gồm có: Giấy chứng STT nhận quyền Số vào sổ sử dụng đất Ngày Cấp Diện tích (m2) CU621653 CT55536 29-04-20 596.00 CĐ263688 CT16635 28-11-16 13,485.80 CO387309 CT28163 27-06-18 2,366.40 AL527855 T01035/CN2009 06-07-09 6,475.57 Thửa số Tờ đồ số Địa Xã Tân Trạch, H.Cần Đước, Tỉnh Long An P.Bình An, TP Dĩ An, 9183 4(2BA.8) tỉnh Bình Dương P.Bình An, TP Dĩ An, 4701 5(2AB.9) tỉnh Bình Dương P.Bình An, TP Dĩ An, tỉnh Bình Dương 209 17 Và số bất động sản đầu tư (nếu có) thời gian tới Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua vấn đề nêu Đồng Nai, ngày 27 tháng 04 năm 2021 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 44 VÕ THIÊN CHƯƠNG Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 45 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NHỰA VĨNH KHÁNH Số: 07/TTr-VKC-HĐQT V/v: Thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 văn hướng dẫn; Căn Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cáp - Nhựa Vĩnh Khánh; - Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cáp- Nhựa Vĩnh Khánh kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, chi tiết sau: I THÔNG QUA PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CHO CỔ ĐƠNG HIỆN HỮU Thơng tin tổ chức phát hành: Tên doanh nghiệp : Công ty cổ phần Cáp - Nhựa Vĩnh Khánh Giấy CNĐKDN số : 3700510650 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bình Dương cấp lần đầu ngày 02/06/2003 Ngành nghề kinh doanh : Sản xuất sản phấm nhựa, ống nhựa loại, sản xuất dây cáp, sợi cáp quang học Địa : 854 Quốc lộ 1K, Khu Phố Châu Thới, Phường Bình An, TP Dĩ An, tỉnh Bình Dương Vốn điều lệ : 200.000.000.000 đồng Số lượng cổ phần trước : 20.000.000 cổ phần chào bán Phương án phát hành: Tổ chức phát hành: Công ty Cổ phần Cáp -Nhựa Vĩnh Khánh (VKC) Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng (Mười nghìn đồng)/cổ phần Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 46 Số lượng phát hành: Tối đa 10.000.000 cổ phần (Mười triệu cổ phần) Tổng giá trị chào bán 100.000.000.000 đồng (Một trăm tỷ đồng) (tính theo mệnh giá): Vốn điều lệ sau Tối đa 300.000.000.000 đồng (Ba trăm tỷ đồng) phát hành: Đối tượng chào bán: Cổ đông hữu theo danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam chốt ngày đăng ký cuối theo tỷ lệ thực quyền mua tương ứng theo tỷ lệ nắm giữ Tỷ lệ thực quyền: 10 Nguyên tắc làm tròn: 2:1 Đối với cổ phiếu lẻ (nếu có) phát sinh thực quyền, để đảm bảo không vượt số lượng chào bán, số lượng cổ phiếu chào bán thêm mà cổ đông sở hữu quyền mua làm trịn xuống đến hàng đơn vị Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách, Cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu 345 cổ phiếu, hưởng 345 quyền mua Khi đó, số cổ phiếu phát hành thêm cổ đông A mua sau: (345/2) x = 172.5 cổ phiếu Sau làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu mà Cổ đông A quyền mua 172 cổ phiếu 11 Chuyển nhượng quyền mua: Cổ đơng hữu có tên danh sách ngày chốt danh sách cổ đơng có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu cho người khác thời gian quy định chuyển nhượng 01 lần (người nhận chuyển nhượng không chuyển nhượng cho người thứ ba) Bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng tự thỏa thuận mức giá chuyển nhượng toán tiền chuyển nhượng 12 Nguyên tắc xác định giá phát hành cho cổ Giá trị sổ sách công ty ngày 31/12/2020: 12.080 đồng/cổ phiếu đông hữu: Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 47 Giá thị trường bình quân cổ phiếu VKC 30 phiên giao dịch gần giai đoạn từ ngày 03/03/2021 đến ngày 13/04/2021: 7.576 đồng/cổ phiếu 13 Giá phát hành: Căn vào giá trị sổ sách, tình hình thị trường chung yếu tố khác ảnh hưởng đến thành công đợt chào bán, Hội đồng quản trị đề xuất giá chào bán cho cổ đông hữu khơng thấp 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phiếu Ủy quyền cho Hội đồng quản trị định giá phát hành cụ thể thời điểm chào bán, không thấp 10.000 đồng/cổ phiếu đảm bảo lợi ích cao cho Công ty 14 Thời gian chào bán dự kiến: Trong năm 2021 – 2022 Sau Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng theo quy định 15 Phương thức xử lý cổ Số cổ phần cịn lại chưa phân phối hết cho cổ đơng phiếu lẻ cổ phiếu từ hữu (gồm số cổ phần phát sinh làm tròn, số cổ phần chối mua: cịn dư cổ đơng khơng thực quyền mua số cổ phần dư chưa phát hành nguyên nhân khác) HĐQT chào bán cho Nhà đầu tư khác với giá chào bán không thấp mức giá chào bán cho cổ đông hữu để đảm bảo phát hành hết toàn số cổ phần chào bán ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT: (i) xây dựng tiêu chí lựa chọn Nhà đầu tư khác có nhu cầu mua cổ phần lại chưa phân phối hết; (ii) lựa chọn đơn vị có chức bảo lãnh phát hành phù hợp để thực bảo lãnh phát hành để đảm bảo cho đợt chào bán thành công với mục tiêu đem lại lợi ích cao cho Cơng ty cổ đơng Số cổ phần cịn lại chưa phân phối hết cho cổ đông hữu chào bán cho Nhà đầu tư khác bị hạn Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 48 chế chuyển nhượng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành theo quy định Hạn chế không áp dụng số cổ phiếu bảo lãnh phát hành số cổ phiếu lẻ phát sinh làm trịn từ việc phân phối cho cổ đơng hữu 16 Chào mua công khai Đồng ý cho Nhà đầu tư (được HĐQT lựa chọn) thực mua số cổ phần không phân phối hết cho cổ đông hữu thực thủ tục chào mua công khai kể khối lượng mua vượt tỷ lệ quy định chào mua công khai theo quy định khoản Điều 35 Luật Chứng khốn 17 Rủi ro pha lỗng Trong đợt phát hành cổ phiếu cho cổ đơng hữu xuất rủi ro pha loãng, bao gồm: (i) giá tham chiếu ngày giao dịch không hưởng quyền, (ii) rủi ro pha loãng EPS, (iii) rủi ro pha loãng giá trị sổ sách cổ phần (iv) tỷ lệ nắm giữ quyền biểu (i) Về giá tham chiếu ngày giao dịch không hưởng quyền Tại thời điểm chốt danh sách thực quyền mua cổ phiếu phát hành thêm cổ đông hữu, giá cổ phiếu Công ty thị trường điều chỉnh theo công thức sau: Ptc = (PRt-1 x a) + (PR x b) / (a+b) Trong đó: - Ptc: Giá tham chiếu cổ phiếu ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phiếu đợt phát hành tăng vốn - PRt-1: Giá chứng khoán phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền - PR: Giá phát hành Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 49 - a: Số lượng cổ phiếu lưu hành - b: Số lượng cổ phiếu phát hành thêm (ii) Rủi ro pha lỗng EPS Cơng thức tính tốn pha lỗng EPS dự kiến sau: EPS pha loãng = E / Qbq Trong đó: - EPS pha lỗng: Thu nhập cổ phần pha lỗng sau đợt phát hành thành cơng - E: Tổng lợi nhuận phân bổ cho cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông - Qbq: Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân kỳ (sau phát hành) Thu nhập cổ phiếu (EPS) giảm thu nhập chia cho số lượng cổ phiếu lớn (iii) Rủi ro pha lỗng giá trị sổ sách cổ phần Cơng thức tính pha lỗng BV dự kiến sau: BV = NVCSH / (Q-CPQ) Trong đó: - NVCSH: Nguồn vốn chủ sở hữu thuộc cổ đông - Q: Tổng số cổ phiếu phát hành - CPQ: Tổng số cổ phiếu quỹ - BV: Giá trị sổ sách cổ phiếu (iv) Về tỷ lệ nắm giữ quyền biểu Tỷ lệ nắm giữ quyền biểu cổ đông bị giảm tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ mà cổ đông từ chối quyền mua đợt phát hành (so với thời điểm trước ngày chốt danh sách thực quyền mua cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đông sở hữu) Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 50 18 Lưu ký Niêm yết Cổ phiếu phát hành thêm đăng ký tập trung cổ phiếu bổ sung Trung tâm Lưu ký chứng khoán niêm yết bổ sung Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định pháp luật 19 Tỷ lệ chào bán thành 0% công tối thiểu 20 Phương án huy động Trong trường hợp cổ phần không phân phối hết theo dự vốn trường hợp kiến số lượng vốn huy động không đạt đủ dự kiến, cổ phiếu không chào Hội đồng quản trị cân nhắc điều chỉnh tiến độ triển khai bán hết theo dự kiến dự án huy động nguồn vốn vay ngân hàng để bù đắp II THÔNG QUA PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH Tổng số tiền thu dự kiến cho đợt phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu tối đa 100.000.000.000 đồng dùng để thực cho mục đích sau: Thời điểm STT Nhu cầu sử dụng vốn giải ngân Tổng mức đầu tư (dự kiến) I Đầu tư vào cty con, công ty liên kết II Bổ sung vốn lưu động 2021-2022 TỔNG CỘNG (đồng) 80.000.000.000 20.000.000.000 100.000.000.000 Trong trường hợp Công ty không huy động đủ số vốn dự kiến từ đợt chào bán Cơng ty ưu tiên bổ sung vốn lưu động sử dụng nguồn vốn huy động khác III THÔNG QUA VIỆC ỦY QUYỀN CHO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực công việc sau: - Thực việc tăng vốn điều lệ theo phướng án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu nêu trên; Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 51 - Quyết định sửa đổi, bổ sung, hoàn chỉnh quy định chi tiết nội dung phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hữu và/hoặc sửa đổi, bổ sung, thay đổi phương án phát hành cần thiết theo yêu cầu Cơ quan quản lý để đảm bảo đợt phát hành thành công việc huy động vốn Công ty thực cách hợp pháp, quy định, đảm bảo quyền lợi cổ đông Công ty; - Lựa chọn đàm phán với tổ chức có chức thực bảo lãnh phát hành chứng khoán để đảm bảo cho đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hữu thành công (nếu cần thiết xét theo lợi ích cao cho Cơng ty cổ đơng); - Lựa chọn thời điểm chào bán thích hợp để thực chào bán cổ phần sau nhận chấp thuận Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đảm bảo tuân thủ quy định phát luật; - Quyết định thời điểm chốt danh sách cổ đông để thực quyền mua cổ phiếu phát hành thêm cho cổ đông hiệu hữu thực thủ tục chốt danh sách cổ đông theo quy định; - Xây dựng tiêu chí lựa chọn, đàm phán với Nhà đầu tư, định giá bán cổ phần trường hợp cổ phần không phân phối hết cho đối tượng khác phù hợp với quy định Phương án phát hành; - Triển khai thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung đăng ký niêm yết bổ sung số lượng cổ phần phát hành Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định pháp luật - Tiến hành thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ tăng thêm từ kết chào bán; - Thông qua việc tăng vốn điều lệ triển khai công việc, thủ tục pháp lý cần thiết để thay đổi vốn điều lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần thực tế phát hành sau hoàn thành đợt phát hành; - Cân đối nguồn vốn thu (bao gồm nguồn thặng dư thu có) để sử dụng theo mục đích Đại hội đồng cổ đơng thông qua điều chỉnh việc sử dụng nguồn vốn thu được, thời điểm giải ngân nguồn vốn thay đổi mục đích sử dụng vốn (nếu cần thiết) cho phù hợp với thực tế báo cáo ĐHĐCĐ kỳ gần điều chỉnh /thay đổi liên quan đến phương án sử dụng vốn Cân nhắc điều chỉnh Phương án đầu Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 52 tư đảm bảo nguyên tắc không ảnh hưởng đến nguồn vốn hoạt động kinh doanh thường xuyên Công ty tiến hành huy động nguồn khác để bù đắp vào số vốn cịn thiếu Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thơng qua vấn đề nêu Đồng Nai, ngày 27 tháng 04 năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÕ THIÊN CHƯƠNG Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 53 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NHỰA VĨNH KHÁNH Số: 08/2020/TTr-VKC-HĐQT V/v Phân phối cổ phiếu thưởng cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động Kính gửi: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG - - Căn Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thơng qua ngày 17/6/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/ 01/2021 văn hướng dẫn; Căn theo Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cáp - Nhựa Vĩnh Khánh; Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh kính trình Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu thông qua phương án sử dụng cổ phiếu quỹ có để thưởng cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) sau: - Tên cổ phiếu Cổ phiếu Công ty cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh - Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông - Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng - Số lượng cổ phiếu lưu hành: 19.279.000 cổ phiếu - Số lượng cổ phiếu quỹ có: 721.000 cổ phiếu - Hình thức thưởng: chuyển đổi cổ phiếu quỹ sang cổ phiếu phổ thông - Đối tượng phân phối tiêu chí lựa chọn Ủy quyền cho Hội đồng quản trị phê duyệt đối tượng phát hành tiêu chí lựa chọn - Mục đích: Nhằm nâng cao vai trị, trách nhiệm quyền lợi cán nhân viên, đồng thời khích lệ tinh thần làm việc, gắn kết lợi ích người lao động với hiệu hoạt động phát triển Công ty Thu hút lao động có trình độ cao, gắn kết lợi ích lâu dài người lao động với lợi ích Cơng ty - Nguồn phát hành: từ nguồn cổ phiếu quỹ có - Điều kiện hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu thưởng phân phối cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động cơng ty bị hạn chế chuyển nhượng vòng 12 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt phân phối Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 54 - Thời hạn thực hiện: Sau có văn chấp thuận UBCKNN, Sở GDCK Hà Nội Trung tâm lưu ký chứng khoán (VSD), cho phép thực việc phân phối cổ phiếu quỹ chuyển quyền sở hữu qua Trung tâm lưu ký Chứng khoán Ủy quyền Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị định tất vấn đề liên quan đến việc thực phân phối cổ phiếu thưởng cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động, cụ thể sau: Triển khai phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động  Lựa chọn thời điểm triển khai việc thực phân phối  Chủ động xây dựng giải trình hồ sơ Báo cáo phân phối gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở GD CK Hà Nội, Trung tâm lưu ký CK thực việc phân phối cổ phiếu thưởng cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động  Thơng qua xác định tiêu chuẩn cụ thể, danh sách người lao động tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu phân phối cho đối tượng Thực thủ tục cần thiết để thực việc chuyển quyền sở hữu 721.000 cp quỹ - loại tự chuyển nhượng- sang cho số CBNV theo danh sách HDQT Công ty thông qua Đồng thời thơng báo thực điều chỉnh loại chứng khốn (cp) từ tự chuyển nhượng sang hạn chế chuyển nhượng 721.000 cp VKC cho số CBNV theo đề nghị Công ty theo thời hạn hạn chế chuyển nhượng 12 tháng Nguồn vốn thực : trích từ Quỹ Đầu tư Phát triển Cơng ty Thực cơng việc khác có liên quan Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua Đồng Nai, ngày 27 tháng 04 năm 2021 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÕ THIÊN CHƯƠNG Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 55 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc DỰ THẢO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021 Số: … NQ/ĐHĐCĐ/VCOM/2021 Ngày: 27/04/2021 CÔNG TY CỔ PHẦN CÁP NHỰA VĨNH KHÁNH Địa chỉ: 854, QL 1K, KP Châu Thới, P Bình An, TP Dĩ An, Tỉnh Bình Dương Điện thoại: 0274 751 501 Fax: 0274 751 699 Website: www.vcom.com.vn Ngày 27 tháng 04 năm 2021 Trang 56 Phiên họp thường niên Đại Hội Đồng Cổ Đông 2021 - Công ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh Căn vào: - - Căn Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/ 01/2021 văn hướng dẫn; Căn theo Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; Căn Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh ban hành; Căn kết biểu cổ đông phiên họp thường niên Đại Hội Cổ Đông năm 2021 Công ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh theo Biên họp số … BB/ĐHĐCĐ/VCOM/2021 ngày 27 tháng 04 năm 2021 Hôm nay, ngày 27 tháng 04 năm 2021, phiên họp thường niên Đại hội đồng cổ đông năm 2021 Công ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh tổ chức 08h30 đến 11h45 giờ, Khách sạn Aurora Hotel Plaza số 253 Phạm Văn Thuận, Phường Tân Mai, TP Biên Hịa, Đồng Nai Tổng số lượng cổ đơng tham dự đại hội: …cổ đông; sở hữu đại diện cho …… cổ phần, chiếm tỷ lệ …% tổng số cổ phần có quyền tham dự đại hội cổ đơng 2020 Cơng ty Tổng số cổ phần có quyền biểu Đại hội …… cổ phần QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thơng qua báo cáo tài kiểm tốn năm 2020 Điều 2: Thơng qua việc lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập cho Báo cáo tài niên độ 2021 Điều 3: Thơng qua Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng Quản trị năm 2020 Điều 4: Thông qua Báo cáo Ban Kiểm sốt năm 2020 Điều 5: Thơng qua Báo cáo Ban Tổng Giám đốc tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 Điều 6: Thông qua Kế hoạch kinh doanh 2021 Điều 7: Thông qua Báo cáo thù lao HĐQT + BKS 2020 thù lao Hội đồng Quản trị Ban Kiểm soát năm 2021 Điều 8: Thơng qua Tờ trình phân phối lợi nhuận 2020, trích lập quỹ chi trả cổ tức Điều 9: Thông qua việc điều chỉnh Điều lệ công ty Điều 10: Thông qua việc ủy quyền Hội đồng Quản trị xem xét, định vấn đề liên quan đến việc thu hẹp, mở rộng hay thay đổi phạm vi hoạt động sản xuất kinh doanh thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Trang 57 Phiên họp thường niên Đại Hội Đồng Cổ Đông 2021 - Công ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh Điều 11: Thông qua việc Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thương lượng, định vấn đề liên quan đến đất đai công ty thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông。 Điều 13: Thông qua Phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ Điều 14: Thông qua việc phân phối cổ phiếu thưởng cho cán nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động Điều 15: Điều khoản thi hành Nghị có hiệu lực kể từ ngày 27 tháng 04 năm 2021 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc tồn thể cổ đông Công ty Cổ phần Cáp Nhựa Vĩnh Khánh có trách nhiệm tổ chức thực nội dung Nghị TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỌA Nơi nhận: - Cổ đông; UBCKNN; HNX; VSD; HĐQT; BKS; TGĐ; Lưu: VT VÕ THIÊN CHƯƠNG Trang 58