TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT NĂM 2018

CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2018 Tháng 6/2018 DANH MỤC TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT NĂM 2018 Nội dung chương trình Đại hội Các Nội dung cần biểu Báo cáo Hội Đồng Quản trị 2017 Báo cáo Ban Kiểm sốt 2017 Báo cáo Tài kiểm tốn năm 2017 Các tờ trình: ♦ Tờ trình việc thơng qua báo cáo tài kiểm toán, báo cáo Hội đồng quản trị báo cáo Ban kiểm soát 2017 ♦ Tờ trình việc thơng qua phương án sử dụng lợi nhuận phương án trích quỹ khen thưởng phúc lợi 2017 ♦ Tờ trình thơng qua Kế hoạch hoạt động kinh doanh 2018, sách trả cổ tức, trích quỹ khen thưởng phúc lợi năm 2018 ♦ Tờ trình việc sửa đổi Điều lệ Cơng ty ♦ Tờ trình chương trình phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên có thành tích đóng góp quan trọng vào phát triển Cơng ty ♦ Tờ trình thơng qua đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn báo cáo tài hàng năm Dự thảo Nghị Đại hội đồng Cổ đông thường niên 2018 NỘI DUNG VÀ CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 Thời gian: Địa điểm: Tại Hà Nội: 14g Thứ ba 12/06/2018 Tại Hồ Chí Minh: Phịng họp Telepresence 3200, Tầng 13, Tòa nhà FPT Cầu Giấy, Phố Duy Tân, Quận Cầu Giấy, Hà Nội Phòng họp Telepresence 3200, Tầng trệt, Tòa nhà FPT Tân Thuận, Số 29B Đường Tân Thuận, KCX Tân Thuận, Quận 7, Tp Hồ Chí Minh TT Thời gian 14:00 – 14:15 14:15 – 14:20 14:20 – 14:25 14:25 – 14:30 Nội dung chi tiết Đăng kí tham dự Đại hội Chào cờ, Khai mạc Đại hội Báo cáo Kiểm tra tính hợp lệ Đại hội Cử Thư ký Đại hội, Ban kiểm phiếu thông qua Chương trình Đại hội Chủ trì Ban Tổ chức Ban Tổ chức Ban Kiểm soát Chủ tọa – Chủ tịch HĐQT Ông Thang Đức Thắng 14:30 – 14:35 14:35 – 14:40 14:40 – 14:50 Chủ tịch HĐQT Đại diện BKS Kế toán trưởng 14:50 – 15:05 Báo cáo HĐQT Năm 2017 Báo cáo BKS Năm 2017 *Báo cáo BĐH Năm 2017 (Báo cáo Tài chính; Báo cáo hoạt động kinh doanh) *Trình bày Kế hoạch kinh doanh 2018 Các tờ trình: Thơng qua báo cáo HĐQT, BKS, báo cáo tài kiểm tốn Thơng qua Phương án phân phối lợi nhuận, phương án trích quỹ khen thưởng phúc lợi năm 2017 Thơng qua kế hoạch năm 2018,chính sách trả cổ tức, trích lập quỹ khen thưởng phúc lợi năm 2018 Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty Thơng qua chương trình phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên có thành tích đóng góp quan trọng vào phát triển Cơng ty Thông qua đề xuất lựa chọn Công ty kiểm toán 2018 15:05 – 15:15 Ban Kiểm phiếu 10 15:15 – 15:25 11 12 15:25 – 15:30 15:30 – 15:35 Thảo luận, hướng dẫn biểu Đại hội biểu Đại hội nghỉ giải lao, Ban Kiểm phiếu làm việc Công bố kết kiểm phiếu Thông qua: Biên Đại hội Nghị Đại Hội Bế mạc Đại hội 13 15:35 – 15:40 Đại diện Ban Điều hành Ban Kiểm phiếu Ban Kiểm phiếu Thư ký Đại hội Chủ tịch HĐQT MC CÁC NỘI DUNG CẦN THÔNG QUA TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT Nội dung 1: Thông qua Báo cáo Hội đồng Quản trị Nội dung 2: Thông qua Báo cáo Ban kiểm sốt Nội dung 3: Thơng qua Báo cáo tài kiểm tốn năm 2017 Nội dung 4: Thơng qua Phương án phân phối lợi nhuận năm 2017 Nội dung 5: Thơng qua Kế hoạch năm 2018, Chính sách trả cổ tức trích lập quỹ khen thưởng phúc lợi năm 2018 Nội dung 6: Thông qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty Nội dung 7: Thông qua chương trình phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên có thành tích đóng góp quan trọng vào phát triển Công ty Nội dung 8: Thông qua đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài năm 2018 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN 2018 MỤC LỤC GIỚI THIỆU CƠNG TY Thơng tin Cơ cấu tổ chức Giới thiệu Hội Đồng Quản Trị Giới thiệu Ban Điều Hành Giới thiệu Ban Kiểm Soát HOẠT ĐỘNG DOANH NGHIỆP Sản phẩm dịch vụ Quản trị nhân Văn hóa doanh nghiệp trách nhiệm xã hội BÁO CÁO HĐQT VÀ BAN KIỂM SOÁT Báo cáo Hội đồng quản trị Báo cáo Ban kiểm soát BÁO CÁO TÀI CHÍNH Báo cáo Ban Tổng giám đốc Báo cáo Kiểm toán Bảng cân đối kế toán hợp Báo cáo kết hoạt động kinh doanh 2016 Báo cáo lưu chuyển tiền tệ Thuyết minh báo cáo tài Page of 20 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN 2018 THÔNG TIN Tên doanh nghiệp Tên giao dịch Tên viết tắt Vốn điều lệ Giấy đăng ký kinh doanh CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT FPT Online Joint Stock Company FPT Online 140.853.360.000 đồng Sở Kế Hoạch Đầu Tư Tp.Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 01.07.2007 thay đổi lần 10 ngày 20.05.2013 Mã số thuế 0305045911 Trụ sở Lô L 29B-31B-33B đường Tân Thuận, Phường Tân Thuận Đông, Quận 7, TpHCM Chi nhánh Tầng 4-5, Tòa nhà FPT, Phố Duy Tân, P Dịch Vọng Hậu, Quận Cầu Giấy, TP Hà Nội Điện thoại Fax Nhân Ngành nghề kinh doanh +848 7300 9999 +848 73009998 422 nhân viên Đại lý dịch vụ viễn thông.Đại lý dịch vụ truy cập internet.Dịch vụ giá trị gia tăng mạng internet.Dịch vụ giá trị gia tăng mạng viễn thông Dịch vụ truy cập liệu, xử lý số liệu thông tin mạng, dịch vụ trao đổi liệu.Dịch vụ cung cấp thông tin mạng Page of 20 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN 2018 CƠ CẤU TỔ CHỨC Page of 20 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN 2018 THÀNH VIÊN HĐQT Ông Thang Đức Thắng Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị Ông Thang Đức Thắng tốt nghiệp khoa Ngữ văn, Đại học Lomonosov, Liên Xô cũ, năm 1980 Năm 1992, ông bảo vệ xuất sắc luận văn phong học vị Phó tiến sĩ Báo chí Khoa Báo chí Đại học Tổng hợp Quốc gia Moscow - Lomonosov Năm 2000 ông gia nhập FPT, đồng sáng lập báo điện tử VnExpress, giữ cương vị Tổng Biên tập đến Từ tháng 10/2010 đến nay: Ông bổ nhiệm giữ chức Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị Công ty Cổ Phần Dịch vụ Trực tuyến FPT Online Bà Chu Thị Thanh Hà Phó Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Bà Chu Thị Thanh Hà, sinh năm 1974, gia nhập FPT từ năm 1995 Năm 2003, bà giữ chức Phó Tổng Giám đốc Công ty FPT Telecom Tháng 10/2012, bà bổ nhiệm chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty FPT Telecom Từ tháng 3/2009 đến nay, Bà bổ nhiệm chức Phó Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị Cơng ty Cổ phần Dịch Vụ Trực Tuyến FPT Ông Nguyễn Thế Phương Ủy viên Hội Đồng Quản Trị Ông Nguyễn Thế Phương, sinh năm 1977, gia nhập FPT tháng 08/2000 và có nhiề u đóng góp viê ̣c xây dựng ̣ thố ng tài chiń h, kế toán FPT theo ch̉ n q́ c tế Ơng bổ nhiệm vào vị trí Phó Tổng giám đốc Cơng ty FPT từ ngày 01/11/2010 Hiê ̣n, ơng cịn là Giám đớ c Tài FPT Từ tháng 9/2015, Ơng bổ nhiệm chức Ủy viên Hội Đồng Quản Trị Công ty Cổ phần Dịch Vụ Trực Tuyến FPT Page of 20 BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN 2018 THÀNH VIÊN BAN ĐIỀU HÀNH Ông Thang Đức Thắng Tổng Giám Đốc Ông Thang Đức Thắng tốt nghiệp khoa Ngữ văn, Đại học Lomonosov năm 1980 Năm 1992, ông bảo vệ xuất sắc luận văn phong học vị Phó tiến sĩ Báo chí Khoa Báo chí Đại học Tổng hợp Quốc gia Moscow Lomonosov Năm 2000 ông gia nhập FPT, đồng sáng lập báo điện tử VnExpress, giữ cương vị Tổng Biên tập đến Từ 10/2010 Ông bổ nhiệm giữ chức Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị Công ty Cổ Phần Dịch vụ Trực tuyến FPT phân cơng kiêm nhiệm vị trí Tổng Giám Đốc Cơng ty từ ngày 01/03/2015 Ơng Phạm Văn Hiếu Phó Tổng Giám Đốc Ơng Phạm Văn Hiếu sinh năm 1970, tốt nghiệp Đại học sư phạm ngoại ngữ Gia nhập FPT năm 2004, đến 2007 ông bổ nhiệm vị trí Phó Tổng biên tập Báo Điện tử VnExpress Từ 01/03/2015 ơng giữ vị trí Phó Tổng Giám Đốc, phụ trách hoạt động nội dung Công ty Cổ phần Dịch vụ Trực tuyến FPT Bà Thang Thị Bích Liên Phó Tổng Giám Đốc Bà Thang Thị Bích Liên sinh năm 1970, cử nhân Đại học chuyên ngành Tiếng Nga Gia nhập FPT năm 2001, trước bổ nhiệm Phó Tổng Giám Đốc, bà giữ vị trí: Trưởng Văn phịng Báo Điện tử VnExpress phía Nam, Phó Tổng biên tập Báo Điện tử VnExpress Từ 01/03/2015 bà bổ nhiệm vị trí Phó Tổng Giám Đốc, phụ trách hoạt động nội dung tác nghiệp Công ty Cổ phần Dịch vụ Trực tuyến FPT Page of 20 Tp Hà Nội, ngày 12 tháng 06 năm 2018 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT 2018 Trân trọng kính trình Đại hội, - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Dịch vụ Trực tuyến FPT; Căn vào Báo cáo Tài kiểm tốn; Hội đồng quản trị Cơng ty xin kính trình Đại hội Đồng Cổ đơng thơng qua nội dung sau: *Nội dung 1: Thông qua Báo cáo Tài kiểm tốn, Báo cáo Hội đồng quản trị Báo cáo Ban kiểm soát 2017 STT CHỈ TIÊU NĂM 2017 Đơn vị: tỷ VNĐ NĂM 2016 % tăng/giảm Doanh thu 519.57 490.02 6% Lợi nhuận trước thuế 313.83 254.25 23% Thuế TNDN 63.6 48.5 10,5% Lợi nhuận sau thuế 250.21 197.38 26,7% - Lợi ích cổ đơng thiểu số - Lợi nhuận sau thuế công ty mẹ EPS (đồng/cổ phiếu) -0.018 250.21 197.4 16.039 12.654 26,7% *Nội dung 2: Thông qua Phương án sử dụng lợi nhuận Phương án trích Quỹ khen thưởng phúc lợi năm 2017 2.1 Thông qua Phương án sử dụng lợi nhuận: Trả cổ tức năm 2017 tiền mặt 5.000 đồng/cổ phiếu, đó: o Cổ tức tạm ứng đợt 2.000 đồng/cổ phần vào tháng 9/2017 o Cổ tức tạm ứng đợt 3.000 đồng/cổ phần thực q 3.2018 2.2 Thơng qua phương án trích quỹ Khen thưởng Phúc lợi năm 2017 với tỷ lệ 10% lợi nhuận sau thuế là: 25,021,775,805 đồng *Nội dung 3: Thông qua Kế hoạch hoạt động năm 2018 3.1 Kế hoạch kinh doanh Đơn vị: tỷ VNĐ STT CHỈ TIÊU NĂM 2018 NĂM 2017 % tăng/giảm Doanh thu 570 519.57 9,7% Lợi nhuận trước thuế 334 313.83 6,4% Nhân 520 482 7,9% EPS (đồng/cổ phiếu) 17.070 16.039 6,4% 3.2 Trích quỹ khen thưởng phúc lợi không 10% lợi nhuận sau thuế năm 2018 3.3 Tỷ lệ trả cổ tức năm 2018: không thấp 3,500 đồng/cổ phiếu Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Xin trân trọng cảm ơn Đại Hội T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH THANG ĐỨC THẮNG Tp Hà Nội, ngày 12 tháng 06 năm 2018 TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT 2018 Trân trọng kính trình Đại hội, Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; Nghị định 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015; Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017; Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017; Điều lệ Công ty Cổ phần Dịch vụ Trực tuyến FPT; vào Báo cáo Tài kiểm tốn; Hội đồng quản trị Cơng ty xin kính trình Đại hội Đồng Cổ đơng thơng qua việc sửa đổi Điều lệ Công ty phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 quy định hành (chi tiết sửa đổi dự thảo đính kèm) Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua Xin trân trọng cảm ơn Đại Hội T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH THANG ĐỨC THẮNG DỰ THẢO NỘI DUNG SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH TT Quy định hành Điều lệ Phần mở đầu: “Điều lệ Công ty thông qua theo Nghị hợp lệ ĐHĐCĐ tổ chức vào ngày 06 tháng năm 2010.” Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung “Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần FPT tổ chức thức vào [ngày tháng _ năm 2018.” Căn pháp lý Phù hợp với thực tế ngày thông qua Điều lệ Tại điểm b) Khoản Điều Giải thích thuật ngữ: b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 Quốc hội thông qua ngày 29 năm 2014 tháng 12 năm 2005 Khoản Điều Nghị định 71 Khoản e "Người có liên quan" cá nhân điểm f) Điều lệ mẫu e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 (phụ lục Thông tư tổ chức quy định Khoản Điều Luật Doanh nghiệp, khoản 34 95) 17 Điều Luật Doanh nghiệp; Điều Luật chứng khoán.” Tại điểm e) Khoản Điều Giải thích thuật ngữ: Tại Khoản Điều Cổ phần ưu đãi Công ty cổ phần phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán nhân viên Các quy định cụ thể cổ phần ưu đãi sau: Cổ phần ưu đãi Công ty cổ phần phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán nhân viên Cổ phần ưu đãi nhân viên chia làm loại sau: - Loại 1: Cổ phần ưu đãi nhân viên cổ phần phát sinh có từ Cổ phần ưu đãi nhân viên loại tăng vốn chuyển thành cổ phần phổ thông sau năm kể từ ngày phát hành - Loại 2: Cổ phần ưu đãi nhân viên cổ phần phát sinh có từ Cổ phần ưu đãi nhân viên loại tăng vốn chuyển thành cổ phần phổ thông sau năm kể từ ngày phát hành - Loại 3: Cổ phần ưu đãi nhân viên cổ phần phát sinh có từ Cổ phần ưu đãi nhân viên loại tăng vốn chuyển thành cổ phần phổ thông sau năm kể từ ngày phát hành Các quy định cụ thể cổ phần ưu đãi sau: Tại điểm c) Khoản Điều c Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi : Cổ phần phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán nhân viên chuyển thành cổ phần phổ thông sau 03 (ba) năm kể từ ngày phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên Trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, cán nhân viên không chuyển c Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi : Cổ phần phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán nhân viên chuyển thành cổ phần phổ thông sau hết thời hạn hạn chế chuyển nhượng 03 (ba) năm kể từ ngày phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên Trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, cán TT Quy định hành Điều lệ Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung nhượng cổ phần ưu đãi hình thức, trừ trường hợp chuyển nhượng lại cho Công ty với giá mệnh giá cổ phần Mọi giao dịch chuyển nhượng thời gian khơng có giá trị pháp lý nhân viên không chuyển nhượng cổ phần ưu đãi hình thức, trừ trường hợp chuyển nhượng lại cho Công ty với giá mệnh giá phát hành Mọi giao dịch chuyển nhượng thời gian giá trị pháp lý Căn pháp lý Tại Khoản Điều 13 Quyền cổ đông: Tuân thủ hướng dẫn “a.Tham gia ĐHĐCĐ thực Phụ lục Điều lệ mẫu “a Tham gia ĐHĐCĐ thực quyền biểu trực tiếp thông Thông tư 95 (khoản quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền.” Điều 13) qua đại diện uỷ quyền.” Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu thơng qua hình thức sau: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử.” Tại điểm g) Khoản Điều 13 Quyền cổ đông: g Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đông loại khác theo quy định pháp luật g Trường hợp Công ty giải thể, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty toán cho khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ nợ nhà nước, thuế, phí) cổ đông loại khác theo quy định pháp luật Tuân thủ hướng dẫn Phụ lục Điều lệ mẫu Thông tư 95 Đại hội 3.Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại 3.Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại đồng Cổ đông hội đồng Cổ đông bất thường hội đồng Cổ đông bất thường trường hợp sau: trường hợp sau: Tại điểm c Khoản Điều 15 Điều lệ Đại hội đồng Cổ đông: c Khi số thành viên Hội đồng Quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ Tại điểm c Khoản Điều 17 Các đại diện ủy quyền c Trong trường hợp khác phải có chữ ký Người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp Người uỷ quyền c Khi số thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng quản trị độc lập, Kiểm sốt viên số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ c Trong trường hợp khác phải có chữ ký Người đại diện theo pháp luật cổ đông người uỷ quyền dự họp d Người uỷ quyền dự họp Đảm bảo quy định nộp ủy quyền áp dụng cho tất loại ủy quyền điểm a, b, c khoản Điều 17 TT Quy định hành Điều lệ dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung Căn pháp lý ĐHĐCĐ phải nộp văn uỷ quyền trước vào phòng họp Tại Khoản Điều 21 Thể thức tiến hành họp biểu Đại Hội Trước khai mạc họp, Công Đồng Cổ đông ty phải thực thủ tục đăng ký cổ Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, Công đông ty phải thực thủ tục đăng ký Cổ đông phải thực việc đăng ký Cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Sửa đổi theo Khoản 1, Điều 142, Luật Doanh nghiệp 2014 Tại khoản Điều 23 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua Quyết định Đại Hội Đồng Cổ đông 10 11 Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu quyết; Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư công bố trước thời điểm kiểm phiếu trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu quyết; Tại Khoản Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội Đồng Trường hợp số lượng ứng viên Quản trị HĐQT thông qua đề cử ứng cử Trường hợp số lượng ứng viên không đủ số lượng cần thiết, HĐQT HĐQT thông qua đề cử ứng cử đương nhiệm đề cử thêm ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế viên tổ chức đề cử theo Công ty quy định Cơ chế đề cử hay chế Công ty quy định Cơ chế đề cử cách thức HĐQT đương nhiệm đề cử hay cách thức HĐQT đương nhiệm đề ứng cử viên HĐQT phải công bố rõ cử ứng cử viên HĐQT phải công ràng phải ĐHĐCĐ thông qua bố rõ ràng phải ĐHĐCĐ thông trước tiến hành đề cử Trường hợp qua trước tiến hành đề cử xác định trước ứng viên Hội đồng Quản Sửa đổi theo Điểm b, Khoản 5, Điều 22 Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TT-BTC Bổ sung theo Khoản 1, Điều 11, Nghị định 71/2017/NĐCP Khoản 1, Điều 25 Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TT-BTC trị, Công ty thực việc công bố thông tin theo quy định pháp luật Tại Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Hội Đồng Quản trị 12 1.Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu quản lý đạo thực HĐQT HĐQT quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh Công ty trừ thẩm quyền Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu quản lý đạo thực HĐQT HĐQT quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nghĩa vụ nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc ĐHĐCĐ Sửa đổi theo Khoản 1, Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014 Khoản 1, Điều 27 Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TT-BTC TT Quy định hành Điều lệ Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung Căn pháp lý thuộc ĐHĐCĐ Điều 29 Các họp Hội Đồng Quản trị 13 Thông báo Chương trình họp: Thơng báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT 05 (năm) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thông báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng dự họp 12 Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức nghị thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: Thơng báo Chương trình họp: Thơng báo họp HĐQT phải gửi trước cho thành viên HĐQT 05 (năm) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng từ chối thơng báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Sửa đổi theo Khoản Điều 30 Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TT-BTC thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng Quản trị Thơng báo họp Hội đồng phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng phiếu bầu cho thành viên Hội đồng Sửa đổi theo Điểm c, Khoản dự họp 12 Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức nghị hội nghị trực tuyến thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: 9, Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2014 Khoản 9, Điều 30 Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TTBTC Điều 33 Thư ký công ty 14 HĐQT định người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định HĐQT HĐQT bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động HĐQT bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: Chủ tịch Hội đồng Quản trị định người làm Người phụ trách quản trị Công ty kiêm Thư ký cơng ty để hỗ trợ Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng Quản trị a Tổ chức họp HĐQT, việc thực quyền nghĩa vụ giao; BKS ĐHĐCĐ theo lệnh c Hỗ trợ Hội đồng Quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị Công ty; Chủ tịch HĐQT BKS; b Làm Biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; d Cung cấp thơng tin tài chính, e Hỗ trợ Cơng ty việc tuân thủ Biên họp HĐQT nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin khác cho thành viên Sửa đổi theo Điều 18, Nghị định 71/2017/NĐ- CP Khoản 1, Điều 32, Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TTBTC TT Quy định hành Điều lệ HĐQT BKS Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung Căn pháp lý thông tin thủ tục hành chính; e Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo f Người phụ trách quản trị Công ty có trách mật thơng tin theo quy định nhiệm bảo mật thông tin theo quy định của pháp luật Điều lệ Công ty pháp luật Điều lệ Công ty 15 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 2.Bồi thường: Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên HĐQT, Cán Quản lý, nhân viên Đại diện Công ty (hay Công ty Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay Công ty Công ty) với tư cách thành viên HĐQT, Cán Quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Tại Khoản Điều 38 Thành viên Ban kiểm soát 16 Số lượng thành viên BKS phải có từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên Trong BKS phải có 01 (một) thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên 2.Bồi thường: Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên HĐQT, Cán Quản lý, nhân viên Đại diện Công ty (hay Công ty Cơng ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay Công ty Công ty) với tư cách thành viên HĐQT, Cán Quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Bảo hiểm trách Sửa đổi theo Khoản 3, Điều 14, Nghị định 71/2017/NĐCP Khoản 4, Điều 41 Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TT-BTC nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị phải ĐHĐCĐ thông qua Số lượng thành viên BKS phải có từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên Trong BKS phải có 01 (một) thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Công ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán Báo Sửa đổi theo Điểm b, Khoản 2, Điều 20, Nghị định 71/2017/NĐ-CP Khoản 2, Điều 37 Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TTBTC TT Quy định hành Điều lệ Nội dung đề xuất sửa đổi, bổ sung công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán Báo cáo Tài Cơng ty BKS phải định thành viên Cổ đông Công ty làm Trưởng ban Trưởng BKS có quyền trách nhiệm sau: cáo Tài Cơng ty năm liền trước BKS phải định thành viên Cổ đông Công ty làm Trưởng ban Trưởng BKS có quyền trách nhiệm sau: Căn pháp lý Tại điều 47 Kiểm toán 17 18 19 20 Tại ĐHĐCĐ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho Năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với HĐQT Tại 51 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: Khơng có điểm (d) Điều 52 Thanh lý Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơngnhân viên; Phụ lục (chưa có) Tại ĐHĐCĐ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho Năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với HĐQT Công ty kiểm toán độc lập doanh nghiệp hoạt động hợp pháp Việt Nam, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng Quản trị (d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: b Tiền lương, trợ cấp việc chi phí bảo hiểm cho cơngnhân viên; Phụ lục 01 Cập nhật chi tiết vốn điều lệ qua thời kỳ tỷ lệ sở hữu cổ phần Cổ đông sáng lập để phù hợp với tình hình thực tế Bổ sung theo Điểm d, Khoản 1, Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2014 Sửa đổi theo Điêm a, Khoản 5, Điều 202, Luật Doanh nghiệp Khoản 3, Điều 54, Điều lệ mẫu theo Thông tư 95/2017/TT-BTC Cập nhật chi tiết vốn tỷ lệ sở hữu cổ đông sáng lập TP Hà Nội, ngày 12 tháng 06 năm/2018 TỜ TRÌNH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT NĂM 2018 V/v: Phê duyệt Chương trình Phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên có thành tích đóng góp quan trọng vào phát triển Cơng ty Trân trọng kính trình Hội đồng quản trị, Căn cứ: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dịch vụ trực tuyến FPT; Căn đóng góp cán nhân viên số cán đặc biệt có thành tích đóng góp quan trọng vào phát triển Công ty; Hội đồng quản trị Cơng ty xin kính trình Đại hội Đồng Cổ đơng phê duyệt Chương trình phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên có thành tích đóng góp quan trọng vào phát triển Cơng ty, cụ thể: - Loại cổ phần: Cổ phần ưu đãi, hạn chế chuyển nhượng 02 năm (theo quy định Điều 5, Điều lệ Công ty) - Đối tượng phát hành: Là cán nhân viên có thành tích đóng góp quan trọng vào phát triển Cơng ty, từ Level trở lên Danh sách chi tiết Hội đồng quản trị phê - duyệt Giá bán: Giá phát hành cổ phiếu không thấp giá trị sổ sách cổ phần công ty theo báo cáo tài kiểm tốn gần Số lượng cổ phần dự kiến phát hành: không 704,266 cổ phiếu Tỷ lệ phát hành: Tổng số lượng cổ phần phát hành theo Chương trình khơng q 5% vốn điều lệ thời điểm phát hành Thời gian hạn chế chuyển nhượng: 02 năm kể từ ngày phát hành Thời gian thực hiện: Thời gian phù hợp theo định Hội đồng quản trị Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH THANG ĐỨC THẮNG TP Hà Nội, ngày 12 tháng 06 năm/2018 TỜ TRÌNH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT NĂM 2018 V/v: Lựa chọn Cơng ty kiểm tốn 2018 Trân trọng kính trình Hội đồng quản trị, Căn cứ: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Dịch vụ trực tuyến FPT; Yêu cầu lựa chọn Công ty kiểm tốn; Hội đồng quản trị Cơng ty xin kính trình Đại hội Đồng Cổ đơng thơng qua đề xuất lựa chọn (1) bốn (4) công ty kiểm toán độc lập sau (Big 4) thực kiểm toán báo cáo tài năm 2018 Cơng ty gồm: - Công ty KPMG - Công ty Deloitte - Công ty PwC - Công ty Ernst & Young ủy quyền cho Ban Kiểm sốt lựa chọn Cơng ty kiểm tốn cụ thể Kính trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét thông qua T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH THANG ĐỨC THẮNG CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -o0o - -o0o - DỰ THẢO Tp Hà Nội, ngày 12 tháng 06 năm 2018 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018 CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ TRỰC TUYẾN FPT Căn cứ: - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 có hiệu lực ngày26/11/2014; - Điều lệ Công ty Cổ phần Dịch vụ Trực tuyến FPT; - Các tờ trình Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Đại hội cổ đơng thường niên năm 2018; - Biên kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty cổ phần dịch vụ trực tuyến FPT ngày 12/06/2018; - Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Dịch vụ Trực tuyến FPT ngày 12/06/2018; Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 Công ty Cổ phần Dịch vụ trực tuyến FPT tổ chức phòng TP3200, tầng 13 tòa nhà FPT Cầu Giấy, thành phố Hà Nội phòng TP3200, tầng tòa nhà FPT Tân Thuận, thành phố Hồ Chí Minh ngày 12 tháng 06 năm 2018 với… cổ đông người ủy quyền dự họp, đại diện cho… cổ phần bằng… % số cổ phần có quyền biểu Cơng ty, thảo luận biểu thông qua nội dung sau đây: Nội dung 1: Thơng qua Báo cáo Tài kiểm toán, Báo cáo Hội đồng quản trị Báo cáo Ban kiểm soát năm 2017 Nội dung 2: Thông qua Phương án sử dụng lợi nhuận năm 2017:  Tỷ lệ trả cổ tức tiền mặt: 50% mệnh giá cổ phiếu  Tương ứng mức chi trả tiền mặt: 5.000 đồng/cổ phiếu  Công ty tạm ứng cổ tức lần tiền mặt 2.000 đồng/ cổ phiếu vào tháng 9/2017  Ủy quyền cho HĐQT triển khai chi tiết việc chi trả cổ tức tiền mặt, dự kiến hoàn thành Q 3/2018 Thơng qua Phương án trích Quỹ khen thưởng phúc lợi năm 2017: - Trích quỹ khen thưởng phúc lợi năm 2017 với tỷ lệ 10% lợi nhuận sau thuế là: 25,021,775,805 đồng 1/2 Nội dung 3: Thông qua Kế hoạch hoạt động năm 2018: - Kế hoạch năm 2018: doanh thu 570 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế 334 tỷ đồng - Trích quỹ khen thưởng phúc lợi không 10% lợi nhuận sau thuế năm 2018 - Kế hoạch trả cổ tức 2018 không thấp 3.500 đồng/cổ phiếu Nội dung 4: Thông qua đề xuất sửa đổi Điều lệ phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13; Nghị định 71/217/NĐ-CP ngày 06/06/2017; Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017; quy định hành với nội dung chi tiết tờ trình kèm theo Nội dung 5: Thơng qua chương trình phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên có thành tích đóng góp quan trọng vào phát triển Công ty Nội dung 6: Thông qua việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài hàng năm Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên 2018 Công ty Cổ phần Dịch vụ Trực tuyến FPT thông qua toàn văn họp Hội đồng quản trị nội dung Nghị để triển khai thực THƯ KÝ ĐẠI HỘI CHỦ TỌA ĐẠI HỘI LÃ THỊ THANH HẰNG THANG ĐỨC THẮNG 2/2