Giải pháp cho các doanh nghiệp việt nam trước nguy cơ bị thôn tính từ hoạt động mua lại và sáp nhập ( ma) có yếu tố nước ngoài

Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 1.1 KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN: 1.1.1 Khái niệm M&A: 1.1.1.1 Acquisition –Mua lại .7 1.1.1.2 Merger-hợp nhất, sáp nhập 1.1.2 Phân biệt sáp nhập mua lại 1.2 CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI: 10 1.3 LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A ĐỐI VỚI SỰ PHÁT TRIỂN CỦA DOANH NGHIỆP VÀ NỀN KINH TẾ 12 1.3.1 Lợi ích rủi ro hoạt động M&A phát triển doanh nghiệp 12 1.3.1.1 Lợi ích hoạt động M&A doanh nghiệp .12 1.3.1.2 Rủi ro hoạt động M&A doanh nghiệp .17 1.3.2 Lợi ích rủi ro hoạt động M&A phát triển kinh tế .18 1.3.2.1 Lợi ích hoạt động M&A kinh tế 18 1.3.2.2 Rủi ro hoạt động M&A kinh tế .19 1.4 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A CÓ YẾU TỐ NƯỚC NGOÀI 20 Cơ sở pháp lý: 20 1.5 CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM THÙ ĐỊCH PHỔ BIẾN TRÊN THẾ GIỚI .22 1.5.1 Dấu hiệu trở thành mục tiêu thâu tóm .22 1.5.2 Các chiến lược thâu tóm doanh nghiệp .23 1.5.2.1 Chiến lược “cổ phiếu bước đệm” (Toeholds): 23 1.5.2.2 Chiến lược “Cái ôm gấu” (Bear hugs) 24 1.5.2.3 Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” (The tender offer) 25 1.5.2.4 Chiến lược “xung đột nội bộ” (The proxy fight) .26 1.5.2.5 Nghiệp vụ LBOS (leveraged buyout) .26 1.5.2 CÁC CHIẾN LƯỢC PHỊNG THỦ TRƯỚC KHI BỊ THÂU TĨM 27 1.5.2.1 Chiến lược “ viên thuốc độc” ( Poison-pill) 27 1.5.2.1.1 “Flip-over” 28 2.3.1.2 “Flip-in” 29 1.5.2.1.2 Cổ phiếu ưu đãi .29 1.5.2.1.3 Back end 29 1.5.2.1.4 Poison-puts .29 Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng 1.5.2.2 Thỏa thuận với cổ đông lớn 31 1.5.2.3 Phát hành cổ phiếu cho bên điều hành nhân viên 31 1.5.2.4 Ban quản trị so le (Staggered broad of director) 32 1.5.2.5 Chiến thuật “Chiếc dù vàng” (Golden Parachute): .32 1.5.3 CÁC CHIẾN LƯỢC CHỐNG LẠI ÂM MƯU THÂU TÓM THÙ ĐỊCH .34 1.5.3.1 Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel) 34 1.5.3.2 Hiệp sĩ áo trắng (White Knight) 34 1.5.3.3 Mua lại cổ phiếu quỹ (Treasury stock): .35 1.5.3.4 Nghiệp vụ MBO( Management Boyout) 36 1.5.3.5 Chiến lược phản công (Pac-man) 36 1.5.3.5 Khiếu kiện 37 1.5.3.6 Chiến lược hủy diệt toàn -Jonestown Defense: 37 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CÓ YẾU TỐ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM .38 2.1 BỨC TRANH TOÀN CẦU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI .38 2.2 BỨC TRANH TOÀN CẢNH VỀ THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM 40 2.2.1 Đánh giá chung thị trường M&A Việt Nam 40 2.2.2 Xu hướng thị trường 43 2.2.3 Bản chất thương vụ sáp nhập mua lại Việt Nam .47 2.3 PHÂN TÍCH CÁC TRƯỜNG HỢP THÂU TĨM THÙ ĐỊCH TRÊN THỊ TRƯỜNG VIỆT NAM 48 2.3.1 Thâu tóm thành cơng 48 2.3.2 Thâu tóm thất bại .49 2.3.2 Thực trạng: Thương vụ Bibica- Lotte .53 2.4 NGUYÊN NHÂN KHIẾN CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM DỄ DÀNG BỊ THÂU TÓM .59 2.4.1 Năng lực cạnh tranh yếu: 59 2.4.2 Mất kiếm sốt cổ đơng .62 2.4.3 Kế hoạch thâu tóm doanh nghiệp nước ngồi: 62 2.4.5 Thiếu hỗ trợ từ cách sách bảo vệ ngành sản xuất nước Luật chống độc quyền quy định lỏng lẻo .63 2.4.7 Thu hút vốn đầu tư đại trà, cân đối thu hút vốn đầu tư nước 64 Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM CHỐNG LẠI NGUY CƠ THÂU TÓM TỪ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CĨ YẾU TỐ NƯỚC NGỒI 66 3.1 BÀI HỌC TỪ MỘT SỐ THƯƠNG VỤ THÂU TĨM ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI 66 3.1.1 Volkswagen thâu tóm tồn Hãng Porsche 66 3.1.2 Thương vụ Oracle Peoplesoft .69 3.1.3 Mitital Steel thâu tóm Arcelor 73 3.1 GIẢI PHÁP CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM CHỐNG LẠI NGUY CƠ THÂY TÓM TỪ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÓ YẾU TỐ NƯỚC NGOÀI 79 3.2.1 Giải pháp từ phía quan Nhà nước 79 3.2.1.1 Hoàn thiện hành lang pháp lý để tạo dựng môi trường hoạt động M&A lành mạnh từ phía nhà nước 79 3.2.1.2 Giám sát hoạt động thâu tóm thơng qua thị trường chứng khoán 82 3.2.1.3 Giám sát chống nguy lũng đoạn thị trường 83 3.2.1.4 Quốc tế hoá chuẩn mực kế toán 84 3.2.2 Giải pháp từ phía doanh nghiệp Việt Nam 84 3.2.2.1 Giải pháp nâng cao lực cạnh tranh doanh nghiệp 84 3.2.2.2 Xây dựng chiến lược “phịng ngừa” thâu tóm thù địch 88 3.2.2.3 Xây dựng chiến lược phản cơng thâu tóm thù địch 92 3.2.2.4 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế 95 3.2.2.5 Biện pháp chống lại chiêu trò liên doanh 96 KẾT LUẬN 100 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 102 Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng LỜI MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Chúng ta chứng kiến, có thời điểm mua bán sáp nhập doanh nghiệp trở thành câu cửa miệng giới kinh doanh quốc tế, mà thương vụ đình đám diễn liên tiếp trào lưu để mở rộng hoạt động kinh doanh, chí tìm kiếm độc quyền nhóm (oligopoly) Sự cạnh tranh doanh nghiệp không dừng lại sản phẩm thị trường mà khả bành trướng, thâu tóm sáp nhập với doanh nghiệp khác M&A diễn hầu hết ngành quan trọng dầu lửa với thương vụ Exxon Mobil( 1999), Conoco Phillips (2002), hàng không với Delta Airlines Northwest Airlines (2008), công nghệ thông tin với AT&t BellSouth (2006) Tuy nhiên M&A tồn màu hồng Cũng nhân, chặng đường M&A gập ghềnh, khúc khuỷu khơng mâu thuẫn, xung đột diễn Ví câu chuyện Trọng Thủy Mỵ Châu lịch sử, bên đối tác thường nhân danh 'tình cảm' hay 'sứ mệnh tốt đẹp', thực chất lại ngấm ngầm tìm cách thơn tính doanh nghiệp mục tiêu Tại Việt Nam, sau giai đoạn khủng hoảng tài 2008, hoạt động M&A thay đổi ngày chuyển biến phức tạp Giữa tranh kinh tế ảm đạm, khó khăn kéo dài, M&A Việt Nam đạt mức tăng kỷ lục từ tỷ USD cách năm lên khoảng 6,3 tỷ USD năm 2011, 4,8 tỷ USD vào năm 2012 4,1 tỷ USD năm 2013 Mặc dù mùa M&A, góc khuất đó, ta thấy sức khỏe doanh nghiệp Việt yếu đi, lúc rung lên hồi chuông cảnh tỉnh nguy bị thâu tóm ngày tăng Trong giai đoạn 2012-2013, bề thị trường chứng khoán nhà đầu tư nhắc đến năm “buồn lặng” kể từ khai sinh, lịng lại dậy lên “cơn sóng ngầm” với thâu tóm sáp nhập (M&A) doanh nghiệp khối ngoại mà hệ Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng nhiều thương hiệu Việt vun đắp chục năm biến mất, nhiều thương hiệu khác tạm nạn, nỗi lo thâu tóm canh cánh bên lòng Sau hai thập niên mở cửa, nhiều doanh nghiệp Việt xây dựng thương hiệu tiếng nước như: Thorakao, Biti’s, Phở 24, X men, Diana, Trung Nguyên, Tribeco, Mỹ Hảo, P/S, Tuy nhiên, thời gian ngắn, nhiều số thương hiệu này, nhiều hình thức, thuộc quyền sở hữu công ty nước Các chuyên gia cho dù thương hiệu Việt bán cho thương hiệu khơng Tuy nhiên, sân chơi toàn cầu, quan trọng thương hiệu đến từ quốc gia Quả thật, thương hiệu lớn khiến nhiều người đặt câu hỏi: Thương hiệu Việt có khả tồn tại? Không đơn giản riêng việc đánh thương hiệu, vấn đề nguy hiểm số ngành sản xuất và hệ thống phân phối tiềm bị rơi vào tay đối tác nước ngoài. Điều lo ngại lớn lĩnh vực sản xuất hàng lương thực, thực phẩm, tiêu dùng bị thống trị lực nước ngồi Khi đó, việc muốn phát triển lĩnh vực thuộc mạnh trồng trọt, chăn ni… khó khăn Với mong muốn đem lại nhìn tồn diện, đắn thực trạng tồn phát triển doanh nghiệp Việt trước sóng thâu tóm sáp nhập M&A từ doanh nghiệp nước đưa nhận định, xu hướng phát triển hoạt động này, em lựa chọn đề tài khóa luận tốt nghiệp sau: Giải pháp cho doanh nghiệp Việt Nam trước nguy bị thơn tính từ hoạt động mua lại sáp nhập ( M&A) có yếu tố nước ngồi Mục tiêu nghiên cứu: Đề tài tập trung làm rõ số vấn đề sau Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng Thứ nhất, làm rõ khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán sáp nhập doanh nghiệp, phân loại hình thức, nêu lên lợi ích bất lợi động cơ, phương thức thực M&A Thứ hai, nhận định xu hướng phát triển hoạt động mua bán –sáp nhập giới, nghiên cứu thương vụ thâu tóm thành cơng thất bại điển hình để rút học Từ đó, ta thấy thị trường M&A ln sơi động thị trường hàng hóa khác, vấn đề qua thương vụ thành công hay thất bại giới, đâu lý chính? Việt Nam học từ thành cơng thất bại Thứ ba, sâu, tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua để thấy rằng, với đặc điểm thị trường non trẻ, tồn tại, hạn chế cần khắc phục Những thất bại, điều tránh khỏi trình phát triển thị trường M&A Việt Nam Cùng với dự báo xu hướng phát triển tương lai thị trường Việt Nam để đề xuất hệ thống giải pháp nhằm nâng cao lực cạnh tranh, thúc đẩy phát triển doanh nghiệp Việt Nam trước nguy bị thơn tính từ đối tác nước ngồi Đối tượng nghiên cứu: Khóa luận nghiên cứu thực trạng thị trường M&A Việt Nam thời gian qua Qua rõ chất, đặc điểm khó khăn, rủi ro nguy tiềm ẩn thị trường non trẻ Đưa hướng giải pháp cấp thiết từ phía quan nhà nước thân doanh nghiệp Phạm vi nghiên cứu: Nhận thấy từ thực tiễn, đáng tiếc thương hiệu Việt thời gian qua Tuy nhiên, doanh nghiệp nước chưa có biện pháp hay kế hoạch để phòng chống trước nguy bị thơn tính Em hy vọng tài liệu tham khảo bổ ích cho quan tâm tới vấn đề mua Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng bán sáp nhập doanh nghiệp vấn đề tồn doanh nghiệp Việt Trong viết, em có sử dụng kiến thức tài doanh nghiệp phân tích tài giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại tài liệu tham khảo chủ yếu Bên cạnh sách báo tạp chí Việt Nam, nước ngoài, Internet để khai thác thông tin liên quan đến vấn đề giới, Việt Nam Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu đề tài phương pháp phân tích -thống kê, phương pháp so sánh, phương pháp mơ hình hóa - đồ thị, để rút luận logic nhất, từ luận giải đối tượng nghiên cứu Bên cạnh đó, thu thập thơng tin thực tế từ doanh nghiệp điển hình tổng hợp, phân tích thương vụ M&A điển hình Thế giới Dựa nguồn thông tin công bố phương tiện thông tin đại chúng công ty tư vấn thực giao dịch M&A công bố, thông tin thống kê thị trường kết giao dịch thương vụ M&A thực thời gian qua, với kênh công bố thông tin từ thị trường chứng khốn, để phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định hạn chế, nguy tiềm ẩn thị trường M&A Việt Nam 6.Cấu trúc khóa luận: Khóa luận trình bày thành ba chương: Chương 1: Cơ sở lý luận hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng nguy doanh nghiệp bị thôn tính từ hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) có yếu tố nước ngồi thị trường Việt Nam Chương 3: Giải pháp cho doanh nghiệp Việt Nam trước nguy bị thơn tính từ hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) có yếu tố nước ngồi Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng Mặc dù cố gắng song hạn chế kiến thức khó khăn việc thu thập tài liệu, nên khóa luận khơng tránh khỏi thiếu sót Vì vậy, mong nhận ý kiến đóng góp thầy giáo để khóa luận hoàn thiện Cuối xin gửi lời cảm ơn đến thầy trường Đại học Ngoại Thương nói chung thầy cô giáo khoa Quản trị kinh doanh nói riêng cung cấp kiến thức bổ ích cho em suốt bốn năm qua Đặc biệt em xin trân trọng cảm ơn Th.S Lê Thu Hằng tận tình hướng dẫn, giúp em hồn thành khóa luận Hà Nội, ngày 15 tháng năm 2014 Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN: 1.1.1 Khái niệm M&A: Theo định nghĩa từ điển Investopedia khái niệm M&A (Definition of Mergers And Acquisitions-M&A): M&A thuật ngữ chung để hợp công ty Sáp nhập kết hợp hai công ty để thành lập công ty mới, mua lại hành động công ty mua lại công ty khác sau khơng có cơng ty thành lập Tại Việt Nam khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp quy định Luật Doanh Nghiệp 2005 sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một số công ty loại (gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, nghĩa vụ, quyền lợi lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” Hợp doanh nghiệp: “Hai số công ty loại (gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (gọi công ty hợp nhất) cách chuyển tồn tài sản, quyền lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” Khái niệm hai công ty loại hai điều Luật hiểu theo nghĩa công ty loại hình DN theo quy định pháp luật Như vậy, điều kiện tiên để có vụ sáp nhập hay hợp hai DN phải loại hình có chấm dứt hoạt động hai bên tham gia Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại DN Trong Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại DN: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm sốt, chi phối tồn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng Cũng theo Luật cạnh tranh Chương II, Mục 3, Điều 17 khái niệm sáp nhập, hợp Luật định nghĩa sau: “Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập” “Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp nhất” “Hợp xem trường hợp đặc biệt so với sáp nhập” Việc đầu tư góp vốn vào q trình M&A Luật Đầu tư 2005 qui định:“ Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp” hình thức đầu tư trực tiếp hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn phần doanh nghiệp hoạt động, mua cổ phiếu để thơn tính sáp nhập doanh nghiệp” Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 2007):” sáp nhập hiểu việc mua lại thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp hay nhiều người cách mua hay thuê mua cổ phần tài sản, kiểm sốt tồn hay phần hoạt động kinh doanh đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng người khác cách kết hợp hay liên kết hình thức khác.” Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp Việt Nam giới rút khái niệm Merger Acquisition (M&A) sau: 1.1.1.1 Acquisition – Thâu tóm, mua lại Mua lại hiểu hành động tiếp quản cách mua lại công ty (gọi công ty mục tiêu) công ty khác Trước đây, để thực thương vụ mua lại công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, sau hình thức khác, thương vụ mua lại diễn bên bị mua không sẵn Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng chất lượng cao giá thành rẻ mà cần tập trung xây dựng thương hiệu riêng cho mình, cần xây dựng thiết kế hình ảnh thương hiệu đẹp mắt, sang trọng, bao bì nhãn mác ấn tượng, video quảng cáo ấn tượng thu hút Đồng thời xây dựng chiến lược truyền thông để tiếp cận với người tiêu dùng cách nhanh rẻ  Thứ năm, theo đuổi chiến lược dài hạn: Vấn đề quan trọng doanh nghiệp Việt Nam phải thay đổi quan điểm từ kinh doanh ngắn hạn chạy theo lợi nhuận ngắn hạn, mà thiếu tầm nhìn dài hạn để thuyết phục khách hàng Thay đổi quan điểm từ việc cạnh tranh giá dẫn đến giảm chất lượng dịch vụ sản phẩm Với việc lựa chọn chiến lược cạnh tranh, sở để doanh nghiệp lựa chọn thị trường mục tiêu phù hợp, tập trung nguồn lực để tạo sản phẩm dịch vụ tốt thuyết phục khác hàng uy tín thương hiệu thời gian dài Khi có chiến lược cạnh tranh, bạn phải có đội ngũ hiểu rõ triển khai kế hoạch để thực chiến lược Các kế hoạch phải có mục tiêu cụ thể, mục tiêu phải đưa số tiêu chí mà đo lường 3.2.2.2 Xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm thù địch Nguy thâu tóm – Phịng chống! Nếu coi M&A hội chủ động tốt bị động; ngược lại, coi M&A nguy phịng ln hiệu chống Việc xây dựng “chiến lược chống thâu tóm” phải bắt nguồn từ cơng ty vừa thành lập, cách “phòng ngừa” tốt nhất, vừa biện pháp “phòng ngừa” tốt nhất, vừa cách để cơng mục tiêu chủ động thương vụ thâu tóm khơng mong muốn Một số chiến lược phịng ngự chủ động địi hỏi cần có thị trường chứng khoán Việt Nam  Xây dựng điều lệ quy định trần cổ phần Khi bán cổ phần cho đối tác đầu tư, doanh nghiệp thường chỉ yêu cầu cổ phần tối thiểu mà không qui định cổ phần tối đa, đó, trường hợp tại Bibica, Lotte có thể tăng tỷ lệ cổ phần theo mong muốn của họ Việc quy định cổ phần tối thiểu và tối đa sẽ hạn chế khả thao túng doanh nghiệp Thông thường, tỷ lệ cổ phần Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 74 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng dưới 25% là tỷ lệ cổ phần an toàn Doanh nghiệp nên hạn chế mức cổ phần 34%, để ngăn ngừa mức độ phủ quyết của các ý kiến khác nhau, thậm chí trái chiều, gây ảnh hưởng đến sự phát triển thống nhất của doanh nghiệp  Xây dựng “Viên thuốc độc” Điều lệ công ty Thực tế chiến lược vốn phổ biến giới, đặc biệt quốc gia có thị trường chứng khốn phát triển Mỹ, Anh, Nhật Bản…Ngay từ thành lập, công ty nên nghiên cứu đưa số biện pháp phòng thủ vào điều lệ Nhờ DN có biện pháp chủ động đối phó với cơng ty thâu tóm Một số “viên thuốc độc” nên có điều lệ công ty:  Nâng cao tỉ lệ cổ phiếu có quyền biểu cho định bán cơng ty từ 51% (chiếm đa số) lên 65% (toàn quyền) hay 75% Điều nhằm giảm nguy trường hợp nhà đầu tư nước ngồi liên kết với số cổ đông lớn nhằm mục địch thâu tóm cơng ty đưa khỏi sàn chứng khốn Lúc nhóm cổ đơng thâu tóm biến công ty mục tiêu từ công ty đại chúng thành công ty cổ phần thông thường (dưới 100 cổ đông) bán cho nhà đầu tư ngoại (không bị giới hạn nắm giữ 49% cổ phần công ty niêm yết)  Xây dựng viên thuốc độc “Flip-over”, “Flip-in” “cổ phiếu ưu đãi” để pha loãng cổ phiếu cần trở thành mục tiêu thâu tóm cơng ty khác Khi xảy nguy bị thâu tóm, ban lãnh đạo có quyền phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông chiến lược, ban lãnh đạo, nhân viên, đối tác thân cận…hoặc quyền chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu thường nhằm giảm tỉ lệ kiểm sốt cơng ty thâu tóm (dưới 51%) nhằm phá vỡ âm mưu thâu tóm Theo chiều ngược lại sử dụng viên thuốc độc “Back-end” “Poison Puts” để “phá hủy” công ty trường hợp biện pháp phịng thủ khác khơng có hiệu  Định hướng chiến lược phát triển chuyên sâu vào lĩnh vực chuyên môn Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam rơi vào suy thối tồn diện thị trường chứng khốn liên tục xuống điểm, công ty phát triển dàn trải nhiều lĩnh vực thường kinh doanh thiếu hiệu quả, đặc biệt đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bất động sản Đây mầm mống cho việc cơng ty thâu tóm sử Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 75 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng dụng chiến lược “xung đột nội bộ”, lôi kéo cổ đông bất mãn với ban lãnh đạo nhằm thâu tóm cơng ty Nguy khác kinh doanh thiếu hiệu quả, khả giá cổ phiếu giảm giá cổ đông chiến lược thối hóa vốn cơng ty mục tiêu, hội để cơng ty thâu tóm hồn thành mục tiêu thâu tóm cơng ty Trong trường hợp kể đến thương vụ Sacombank bị thâu tóm thời gian qua Dù ngân hàng có vốn điều lệ lớn hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam Sacombank không đạt hiệu mong muốn, dẫn đến cổ đông lớn REE,ANZ, Dragon Capital…thối vốn hồn tồn Đây hội để nhóm cổ đơng Eximbank đứng đầu thâu tóm Trong trường hợp làm kinh doanh tốt với tiềm lực tài mạnh mẽ cơng ty mục tiêu có đủ nguồn lực cho việc xây dựng chiến lược chống thâu tóm khác  Duy trì mối quan hệ tốt với cổ đơng: Duy trì quan hệ tốt với nhóm cổ đơng lớn, tìm hiểu đánh giá cổ đông cổ phiếu, dự kiến mua vào bán ngắn dài hạn Các cổ đông nhà đầu tư tài quỹ đầu tư hay ngân hàng ln có chu kỳ thối vốn định nên tạo áp lực ‘phải bán’ thời điểm Khi cơng ty chủ động tìm đối tác chiến lược khác có văn hóa chiến lược phù hợp với cổ đơng lớn muốn thối vốn để cổ đơng bán cho nhà đầu tư mà doanh nghiệp chưa biết mặt Hoặc quy định từ ban đầu nhà đầu tư lớn tham gia vào hoạt động DN, hợp đồng nên có quy định việc nhà đầu tư muốn thối vốn phải ưu tiên bán cho cổ đơng sáng lập (first rights of refusal) Điều giúp tránh việc nảy sinh mâu thuẫn tương lai Tăng cường công tác quan hệ cổ đông, minh bạch hóa tình hình hoạt động, sản xuất kinh doanh Điều quan trọng nhà đầu tư công ty tôn trọng, cung cấp đầy đủ thông tin công ty, chia sẻ kế hoạch phát triển dài hạn, không bị che dấu thông tin tiêu cực Một nhà đầu tư tin tưởng vào công ty, cam kết họ có lợi việc chống thâu tóm, Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 76 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng niềm tin bị bào mịn, việc ‘lặng lẽ’ tìm đối tác để thoái vốn với giá làm gia tăng nguy bị thâu tóm Để làm điều này, cơng ty có nhiều cách thực hiện, biện pháp tham khảo định kỳ làm khảo sát thăm dò ý kiến cổ đông nhà đầu tư cơng ty Đây hành động quan trọng, có ảnh hưởng định đến chiến lược chống thâu tóm sau thành trì vững cho công ty trước nguy bị thâu tóm Có biện pháp phịng thủ với cổ đơng chiến lược Như phân tích đối tác chiến lược giúp cơng ty nâng cao tiềm phát triển tài chính, khoa học-cơng nghệ nguồn nhân lực tiềm ẩn nguy bị thâu tóm từ đối tác chiến lược, đặc biệt đối tác ngành nghề đối tác ngoại Việc hợp tác bước đầu chiến lược thâu tóm đối tác.Thương vụ Bibica-Lotte chứng minh rõ.Vì tiến hành đàm phán phát hành riêng lẻ cổ phiếu cho cổ đông chiến lược cần có q trình thẩm định lực chiến lược phát triển đối tác Các đối tác tốt thường các ngân hàng, quỹ đầu tư, cơng ty tài chính…Việc phát hành riêng rẽ nên hợp tác với nhiều đối tác nhiều lĩnh vực khác tỉ lệ nắm giữ cổ đông chiến lược khơng q lớn để có đủ sức chi phối công ty  Theo dõi chặt chẽ dịch chuyển cấu cổ đông Các công ty cần ý, đặc biệt giao dịch lớn, liên tục để gia tăng tỷ lệ sở hữu nhóm cổ đơng cổ đơng hữu Đối với việc thâu tóm, mốc 5% (cổ đơng lớn), 35% (có quyền phủ quyết), 51% (sở hữu đa số), 65% (có tồn quyền) cần ban lãnh đạo ý đặc biệt ý Khi phát thay đổi đột ngột cấu cổ đơng cần có thực biện pháp phòng thủ  Xây dựng Ban quản trị so le: Đây biện pháp nhiều công ty, đặc biệt ngân hàng thực hiện.Việc hội đồng quản trị cơng ty có thời gian bãi nhiệm khác giúp công ty thâu tóm khơng thể kiểm sốt cơng ty mục tiêu gặp khó Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 77 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng khăn q trình thâu tóm 3.2.2.3 Xây dựng chiến lược phản cơng thâu tóm thù địch “Phịng’ khơng có nghĩa cơng ty khơng cịn nguy bị thâu tóm việc thâu tóm ln thực theo kịch chặt chẽ bảo mật; công ty lúc nhận biết từ đầu Nhóm biện pháp cần thiết cho cơng ty thị trường chứng khốn Việt Nam chống lại hoạt động thâu tóm thù địch từ cơng ty thâu tóm Một số biện pháp cần có biện pháp phịng ngừa để thực hiện, số khác gây tổn hại đến lợi ích cổ đơng giúp cơng ty tránh khỏi nguy rơi vào tay công ty khác  Pha lỗng cổ phiếu Khi có “viên thuốc độc” Điều lệ công ty, cơng ty sử dụng biện pháp hữu hiệu để ngăn chặn thương vụ thâu tóm khơng mong muốn Việc sử dụng Flip-over, Flip-in, cổ phiếu ưu đãi thích hợp để pha lỗng cổ phiếu công ty mục tiêu hay làm giảm dự trữ tiền mặt công ty Xem xét phương án phát hành thêm cho đối tượng cổ đông thân thiện hơn, kể cho cổ đơng hữu để pha lỗng cổ phiếu Việc phát hành dạng cổ phiếu trái phiếu chuyển đổi để làm giảm khả mua chi phối từ nhóm cổ đơng thực việc thâu tóm Điểm mạnh kế hoạch nhanh chóng pha lỗng cổ phiếu kế hoạch thông qua, hạn chế lớn nhiều thời gian thực nên không đáp ứng nhu cầu xử lý ‘gấp’ Tuy nhiên, biện pháp có nguy cao cổ phiếu phát hành thêm rơi vào tay cơng ty thâu tóm, khiến cơng ty mục tiêu bị thâu tóm nhanh hơn, chí chi phí thâu tóm thấp  Mua cổ phiếu quỹ: Đây biện pháp phổ biến làm điều kiện khung pháp lý Việt Nam chưa chặt chẽ để có lựa chọn khác mua cổ phiếu quỹ.Việc mua cổ phiếu quỹ làm giảm tỷ lệ cổ phiếu lưu hành trôi thị trường, từ giảm Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 78 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng tỷ lệ nhóm nhà đầu tư mua chi phối Để thực thành công, tất nhiên giá mua cổ phiếu quỹ phải cạnh tranh với giá chào mua thâu tóm, đồng thời cơng ty phải có lượng tiền mặt dồi Ngồi ra, cơng ty cần trì quan hệ cổ đơng tốt phân tích để thuyết phục số nhà đầu tư lớn bán lại Tuy biện pháp thực cơng ty có lượng dự trữ tiền mặt cao Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam suy thoái khơng có nhiều cơng ty có nhiều tiền để mua cổ phiếu quỹ Tuy nhiên, phải thừa nhận khó tự vệ thời điểm nay, vốn hoạt động phải “chạy ăn bữa” lấy đâu tiền mua cổ phiếu quỹ, cịn phát hành tăng vốn vướng quy định phải kinh doanh có lãi Ngay có lãi khơng có đảm bảo cổ đơng chấp nhận giá cổ phiếu mệnh giá Ngồi cịn tiềm ẩn nguy gây bất mãn với cổ đông công ty lượng tiền mặt để mua cổ phiếu quỹ sử dụng nhằm vào mục đích đầu tư sinh lợi.Vì sử dụng biện pháp cần cẩn trọng có tán thành số đông cổ đông công ty mục tiêu  Thỏa thuận với cổ đông lớn: Như đề cập việc thỏa thuận hay tìm kiếm giúp đỡ từ cổ đông chiến lược hành động cần thiết Nếu sử dụng hiệu giảm nguy thâu tóm từ cổ đơng lớn Tuy nhiên biện pháp thực cơng ty kinh doanh có hiệu có mối quan hệ tốt với cổ đơng Đây biện pháp phù hợp với thị trường chứng khốn Việt Nam cơng ty vừa nhỏ cấu cổ đơng khơng q lớn có mối quan hệ tốt với cổ đông lớn  “Hiệp sĩ áo trắng” “Hiệp sĩ áo trắng” biện pháp dễ thực thị trường chứng khoán Việt Nam tiềm ẩn nhiều rủi ro Giống chiến lược “hiệp sĩ áo trắng” giới, khả công ty mục tiêu bị “hiệp sĩ áo trắng” cơng ty thâu tóm liên kết lớn Chiến lược thường sử dụng thương vụ thâu tóm có yếu tố nước ngồi, thâu tóm đối tác nước ngồi ảnh hưởng đến quyền lợi trực tiếp thị trường nội địa “hiệp sĩ “  Sử dụng “chiếc vương miện châu báu”: Dù khơng mang tính chất tích cực bị cổ đông phản đối bán mảng Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 79 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng kinh doanh có hiệu quả, tài sản có giá trị, giảm hấp dẫn công ty trước nguy bị thâu tóm, sau đưa lại tài sản với cơng ty Ở Việt Nam nay, có nhiều công ty bán thương hiệu sản phẩm, chí kinh doanh có giá trị, dự án đầu tư cho doanh nghiệp nước nhằm bảo vệ thương hiệu chung công ty Kế hoạch muốn thành công cần tỷ lệ đồng thuận lớn cổ đơng có chuẩn bị kỹ lưỡng kịch bản, đặc biệt pháp lý để không tạo rủi ro cho cổ đông hữu làm ảnh hưởng đến kết kinh doanh Trong thương vụ Sacombank xuất nhiều thông tin trái chiều việc Sacombank tẩn tán nhiều tài sản có giá trị Dù khơng có thơng tin chức hành động điều cần thiết để bảo vệ Sacombank giai đoạn bị thâu tóm  Chấp nhận bán công ty với giá cao: Tuy nhiên, phủ nhận tích cực mà M&A mang lại Nhà quản trị giữ doanh nghiệp ghế lãnh đạo khả quản trị yếu Có lý quan trọng trực tiếp việc chống thâu tóm phục vụ quyền lợi số cá nhân, đặc biệt Ban điều hành Khi M&A diễn ra, tỷ lệ Ban điều hành cũ giữ nguyên thấp, đồng nghĩa với việc ‘lợi ích nhóm’ bị ảnh hưởng nghiêm trọng Như trường hợp đây, Lý Quý Trung – ông chủ Phở 24 lý giải ông lại bán “đứa tinh thần” tự truyện “Bầu trời màu xanh” Dù ngạc nhiên hầu hết chun gia đánh giá ơng Trung có định đắn Phở 24 có dấu hiệu xuống trước thời điểm bị thâu tóm Lúc đó, cửa hàng nước đuối sức, cách phục vụ chất lượng ăn bảo đảm Bên cạnh đó, Phở 24 bộc lộ rõ yếu điểm hệ thống nhượng quyền Khi gia tăng quy mô hoạt động, thách thức quản trị chất lượng tăng theo Những nguyên nhân khác kể đến lỗ hổng quản trị hệ thống Phở 24 gặp nhiều khó khăn cạnh tranh với hàng loạt thương hiệu đồ ăn nhanh có tiếng ạt đổ vào Việt Nam KFC, Lotte,… Trong trường hợp biện pháp phòng thủ khác không phát huy hiệu Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 80 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng nguy bị thâu tóm cơng ty không tránh khỏi, ban lãnh đạo công ty nên cân nhắc phương án bán công ty với giá cao Với quyền quản trị cơng ty, ban lãnh đạo phải có trách nhiệm tạo giá trị gia tăng cao cho cổ đơng.Vì việc đưa định bán công ty với mức giá cao làm hài lịng đa số cổ đơng Để nâng cao hiệu quả, mở thầu cơng khai với tham gia nhiều đối tác mua lại nhằm tạo cạnh tranh 3.2.2.4 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế Cách phòng thủ hiệu để chống lại nguy bị thơn tính theo đuổi chiến lược niêm yết cổ phiếu mức giá cao Chiến lược buộc “kẻ công“ phải trả cổ phiếu mức giá khơng cịn sinh lợi sau việc thơn tính Tuy nhiên, khơng phải DN áp dụng phương thức Bởi vì, để theo đuổi chiến lược này, DN phải đảm bảo kết kinh doanh thực ấn tượng cổ phiếu niêm yết với mức giá cao có sức hấp dẫn nhà đầu tư Bên cạnh đó, đặt mức giá cao cho cổ phiếu, DN cịn cần để ý đến nguy thơn tính khác thực thông qua đề nghị trao đổi cổ phiếu cơng khai DN thơn tính với cổ đơng chiến lược ( Sỡ hữu chéo cổ phiếu) Như vậy, DN thơn tính chẳng bỏ xu cho vụ thơn tính việc đặt giá cổ phiếu thật cao chẳng tác dụng bảo vệ 3.2.2.5 Biện pháp chống lại chiêu trị liên doanh Khơng liên doanh kể từ thời kỳ mở cửa bước đầu cửa thương vụ thơn tính thị trường Việt Nam, kể từ Luật Dầu tư Nước 1991 đời Ví câu chuyện Trọng Thủy & Mỵ Châu lịch sử Mọi mưu đồ thơn tính che giấu vịng nguyệt quế, tình cảm hay sứ mệnh tốt đẹp Tuy nhiên, lối chơi M&A Chúng ta rút nhiều học dăt giá: chiêu trò cũ chuyển giá, huy động vốn đầu tư dài hạn, chuyển giao công nghệ tầm Nếu DN Việt cảnh giác cao độ, có biện pháp phòng chống ban đầu hợp đồng liên doanh kết thúc êm đẹp cho hai phía Em xin dẫn số biện pháp chống lại chiêu trò liên doanh DN ngoại:  Chống chuyển giá: Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 81 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng Một thật đáng buồn rằng, theo vụ Hợp tác quốc tế (Tổng cục Thuế), cho biết, từ năm 2000 đến nay, giao dịch công ty đa quốc gia chiếm tới 70% hoạt động kinh tế quốc tế Tuy nhiên, năm 2013 có khoảng 50% DN đầu tư nước ngồi Việt Nam có tượng thực việc chuyển giá, nhiều doanh nghiệp kê khai lỗ liên tiếp năm Từ học nhãn tiền lịch sử, thấy rằng, DN nước thường khai khống nhằm gia tăng chi phí bằng: chi phí thương hiệu, chi phí quảng cáo, bí sản phẩm Vậy để ngăn chặn từ bước đầu, trước kí kết, DN Việt cần u cầu phía đối tác có kế hoạch kinh doanh dự tính vịng 2-3 năm, nêu rõ: chí phí sản xuất bao nhiêu, bí sản phẩm bao nhiêu, chi phí nghiên cứu, thuê chuyên gia sau hồn vốn bắt đầu có lợi nhuận Và có quy định hủy hợp đồng chi phí phát sinh vượt % Đồng thời, mời chuyên gia, đơn vị tư vấn chiến lược để thẩm định dự án liên doanh cách cẩn thận trước đặt bút ký Nguyên nhân chuyển giá đến từ sách thuế Việt Nam khác biệt so với nước khu vực Vì vậy, việc làm cần thiết cần điều chỉnh sách thuế phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế, bao gồm: Xem xét lại mức thuế suất áp dụng cho đối tượng liên quan; điều chỉnh thuế thu nhập DN theo tương quan với nước đối thủ cạnh tranh Trước mắt Việt Nam cần hoàn thiện hành trang pháp lý chống chuyển giá tiến tới ban hành Luật Chống chuyển giá; thu hẹp ưu đãi thuế Sử dụng APA: Được ví đũa thần APA - Advance Pricing Agreement thỏa thuận quan thuế với người nộp thuế quan thuế với người nộp thuế quan thuế nước, vùng lãnh thổ mà Việt Nam ký hiệp định thuế cho thời hạn định, xác định cụ thể tính thuế, phương pháp xác định giá tính thuế giá tính thuế theo giá thị trường APA xác lập trước người nộp thuế nộp hồ sơ khai thuế thu nhập DN Như vậy, chất APA cam kết thực giao dịch theo phương thức tiên liệu trước quan quản lý nhà nước thuế chấp thuận giá thỏa thuận APA có ý nghĩa để tính thuế khơng có giá trị ràng Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 82 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng buộc người bán người mua.Về lý thuyết giúp giảm bớt tình trạng khai gian giá điệp khúc "lỗ giả lãi thật" mà dư luận nhắc tới nhiều DN Tuy nhiên, trở lại với thực tại, điều lo ngại chưa DN có vốn nước ngồi tự nguyện làm APA  Đầu tư dài hạn: Đối với hoạt động sản xuất, đầu tư mở rộng, xây thêm nhà máy kế hoạch đầy thuyết phục đối tác liên doanh có đạo đức, ngược lại mê hồn trận cho phía Việt Nam Các liên doanh 'kinh điển' Lever-Viso, Lever-Haso, P&G Phương Đơng…đều kết thúc theo hướng thơn tính thù địch Đây học đắt giá đúc rút từ thương vụ M&A cay đắng, nhiên DN Việt chủ quan biến sai lầm bị lặp lại Giải pháp khôn ngoan DN nên biết lượng sức mình, lựa chọn nhà đầu tư vừa tầm, nằm lĩnh vực sản xuất Mặt khác, ký kết hợp đồng liên doanh, nên có điều khoản giới hạn nguồn vốn huy động nằm tiềm lực DN tránh để bị lệ thuộc tài vào đối tác nước ngồi Biện pháp thay huy động vốn từ quỹ đầu tư như: Mekong Capital, Bankinvest để chịu rủi ro, hoạt động theo chế chuyên nghiệp, minh bạch An toàn nhiều so với việc nhận huy động vốn từ phía đối tác nước ngồi  Chuyển giao công nghệ: Việc lựa chọn sai công nghệ bước dẫn đến phá sản xảy khơng liên doanh Để có cơng nghệ đại chấp nhận liên doanh, quan trọng cần có người để vận hành Cơng nghệ gọi đại có tính thời điểm khơng lâu trở nên lạc hậu trước bão tiến khoa học-kỹ thuật Do vậy, doanh nghiệp cần phải lựa chọn hệ thống sản xuất phù hợp, đồng thời lên kế hoạch đào tạo nguồn nhân lực để học hỏi công nghệ, cải tiến làm chủ công nghệ Thuê chuyên gia, kỹ sư, cử cán sang nước ngồi để học tập Khơng nên thụ động chờ đợi nhân viên từ phía đối tác liên doanh Bởi lẽ tất yếu, khơng sẵn lịng chia sẻ tốt nhất, bí kíp cơng nghệ mà họ có cho người khác trừ giúp tối đa hóa lợi nhuận cho họ Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 83 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng KẾT LUẬN Câu chuyện suy vong thương hiệu Việt hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp xảy gần Nó bắt đầu nhen nhúm từ năm 1994, Mỹ dỡ bỏ cấm vận với Việt Nam sóng đầu tư vào Việt Nam bắt đầu diễn Cùng với đó, khủng hoảng tài Châu Á năm 1997-1998 góp cơng gia cố cho diễn biến Nhìn lại 20 năm kể từ mở cửa, câu chuyện M&A tranh xuyên suốt để đánh giá hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua, để cân đo xem M&A khiến doanh nghiệp Việt tài sản, giúp doanh nghiệp lợi nhuận từ thương vụ thâu tóm, mà thấy Việt Nam, nhiều mát nhiều thương hiệu, tài sản quốc gia Trong đó, M&A nguyên cớ, cách thức  tiếp tay cho nhà “cá mập” thị trường Vấn đề thương hiệu không liên quan đến tài sản doanh nghiệp, mà liên quan đến cộng đồng, đất nước Thương hiệu lợi ích kinh tế, tài sản giá trị phần thể chủ quyền quốc gia Chúng ta thể chủ quyền sứ mệnh khẳng định chủ quyền biển đảo, song khẳng định chủ quyền khía cạnh khơng phần quan trọng chủ quyền thương hiệu Nước Nga cách trăm năm, thời Sa hoàng khẳng định bảo vệ chủ quyền với thương hiệu Vodka Thời gian sau, chủ quyền Vodka Nga mất, thương quyền thay đổi sắc Vodka Nga vô đậm đặc Các nước Châu Âu bắt đầu khai thác thương hiệu đến gần đây, nước Nga bắt đầu có ý thức gây dựng, bảo vệ lại chủ quyền thương hiệu Vodka Tương tự, Tequila Mexico bảo vệ chủ quyền chặt chẽ Champagne, Cognac Pháp Việt Nam có nhiều thương hiệu: có cafe, có phở, có nơng sản Tiếc điều, trước cú sốc đột ngột Phở 24, đành phải sớm tạm Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 84 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng biệt hoài bão giấc mơ xây dựng thương hiệu Phở Việt thị trường giới với nỗi lo canh cánh bên lòng tồn doanh nghiệp khác Thật đáng buồn trước tác động bất ổn môi trường kinh doanh, doanh nghiệp Việt không đủ sức mạnh trụ vững, khiến tài sản – thương hiệu quốc gia rơi vào tay thương quyền nhà đầu tư ngoại Tuy nhiên, khơng có q muộn Vẫn cịn đó, nhà kinh doanh trẻ mang nhiệt huyết sáng tạo, với niềm tự hào dân tộc Họ ngày vun đắp cho phát triển kinh tế nội địa tương lai Còn tại, doanh nghiệp Việt cần phải nỗ lực không ngừng để khắc phục điểm yếu, đánh giá lại tình hình hoạt động có biện pháp cụ thể để bảo vệ doanh nghiệp Đồng thời Nhà nước cần phải ban hành sách, quy định hỗ trợ kịp thời để doanh nghiệp Việt khơng đơn độc trước bão thâu tóm thù địch từ nước Hi vọng, biện pháp nghiên cứu đề tài doanh nghiệp Việt Nam nghiên cứu áp dụng cách hữu ích để bảo vệ doanh nghiệp trước sóng thơn tính cận kề, đồng thời góp phần gìn giữ thương hiệu Việt, giá trị quốc gia nhằm thúc đẩy sức mạnh tăng trưởng kinh tế nội nâng cao vị nước ta chiến trường quốc tế Hà Nội, tháng 05, năm 2014 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 1.Tài liệu tham khảo tiếng việt Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 85 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng - Đặng Xuân Minh, Nguyễn Việt Khôi, Phạm Tiến Đạt, 2013, Ấn phẩm “Hoạt động M&A Việt Nam 2012 - 2013: Năm kỷ lục cảm xúc”– MAF@AVM.vn - John Ditty, James Malackey, 2013,Ấn phẩm “Mua lại sáp nhập( M&A) thị trường Việt Nam – Từ góc nhìn bên thực giao dịch “– Công ty TNHH KPMG Việt Nam - Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam hướng dẫn thực chuẩn mực kế toán theo chế độ kế toán –NXB Tài Chính 2008 - PGS.Ts Trần Ngọc Thơ,2008, Sách Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại –Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp trường Đại học Kinh Tế TP HCM –NXB Thống Kê - Quốc hội, 2005, Luật doanh nghiệp,NXB Chính trị xã hội - Quốc hội, 2006, Luật chứng khoán, NXB Chính trị xã hội - Quốc hội, 2004, Luật cạnh tranh, NXB Chính trị xã hội - Luật cạnh tranh Canada- Bản sửa đổi 2007 - Nguyễn Mạnh Thái, 2009, khóa luận” Đi từ thất bại đến thành cơng cho hoạt động mua lại sáp nhập Việt Nam” - Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức, 2009, Sách “Cẩm nang hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam” –M&Anetwork, NXB Tài Chính - Nguyễn Phi Hùng, 2007,báo cáo lần thứ “ Công ty cổ phần bánh kẹo Biên Hòa – Tiềm tăng trưởng từ mở rộng cơng suất” -Bộ phân tích tư vấn đầu tư- Bảo hiểm Bảo Việt - Nguyễn Quang Thuân, 2013, Ấn phẩm :” Nắm chủ động M&A”- Công ty dịch vụ viễn thông Stoxplus -Scott Moeller, 2010, sách “ Mua lại sáp nhập thông minh” – NXB Trí Thức - Thủ tướng phủ, 29/09/2005, Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg, - Ts Ngô Thành Công, 2012, “Hoạt động M&A có yếu tố nước ngồi Việt nam : hệ thống pháp luật vai trò quan quản lý nhà nước”- Cục đầu tư nước ngoài, Bộ Kế hoạch Đầu tư Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 86 Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng 2.Tài liệu tham khảo tiếng anh - Ấn phẩm “ Mergers and Acquisitions Financial Advisory RankingsBloomberg.net 12/31/2013 - Sophie Nachemson, 2012, Cuốn sách “ Hostile M&A”- Stockhome School os Economics - Katerina S.Konot, 2006,“The art of takeover defencece”-The Ukrainian Journal of Business Law - Markus Johansson,Martin Torstensson, 2010, “Hostile Takeovers -The Power of the Prey” - Jonkoping International business University – Susan Castillo Loo, 2012 “The effect of the hoitile takeover on companies’s corporate governance” - WHU Master of Law and Business Program -Samim Zarin, Erik Yang, 2011, “Mergers & Acquisitions: Hostile takeovers and defense strategies against them”- School of Business Economics and laws - B.W.A Möhlmann, 2010, “Hostile takeovers: The long term effect on shareholder value of acquiring companies”- Erasmus University Rotterdam - David Millstone, 2007 “ Lesson from Oracle an Peoplesoft”- Harvard Negotiation Law Review - Jerome Granboulan, 2008, “ Interating Steel Giants: An interview with the Arcelor- Mittal Merger” – The McKInsey Company - Antonio Perez , 2009, “Volkswagen Poised to Take Over Porsche”- Epoch Times Staff - Mergermarket.com , 2014 ,“Mergermarket M&A Trend Report 2013” Tài liệu từ Website: - Austin Sweeney, 2013, Top 10 M&A Predictions for Asia In 2013, http://www.herbertsmithfreehills.com/-/ /0306%20%20Top%2 - Báo cáo thường niên Công ty Cổ phần Bibica http://www.bibica.com.vn/codong-Cong-bo-thong-tin-27.html - Bài viết “ Bibica bất ngờ báo lỗ”- http://vietstock.vn/2012/07/bibica-bat-ngo- bao-lo-737-230487.htm Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 87 Khóa luận tốt nghiệp - GVHD: Th.s Lê Thu Hằng Global M&A trends in Q1 2014, 2014, http://www.allenovery.com/publications/en-gb/maindex/Pages/default.aspx - Nhất Nhanh, 2013, Bài viết “ M&A rong chơi bầy sói” – thời báo ngân hàng, http://www.cophieu68.vn/news_detail.php?newsid=160637 - Special Purpose Vehicle (SPV) Definition, http://www.wallstreetoasis.com/finance-dictionary/what-is-a-special-purposevehicle-spv - Transfer pricing: Advance pricing agreements, 2013, http://www.pwc.com/gx/en/tax/transfer-pricing/advance-pricing-agreements.jhtml - Võ Văn Quang, 2012, “ Liên doanh bí mật thâu tóm đối tác”, http://www.marketingchienluoc.com/chi%E1%BA%BFn-l%C6%B0%E1%BB %A3c/chi%E1%BA%BFn-l%C6%B0%E1%BB%A3c-c%C3%B4ng-ty/11998-li %C3%AAn-doanh-nh%E1%BB%AFng-%E2%80%98b%C3%AD-m%E1%BA %ADt%E2%80%99-th%C3%A2u-t%C3%B3m-%C4%91%E1%BB%91i-t %C3%A1c Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến 88 ... Chương 1: Cơ sở lý luận hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng nguy doanh nghiệp bị thơn tính từ hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) có yếu tố nước thị trường Việt Nam Chương... 73 3.1 GIẢI PHÁP CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM CHỐNG LẠI NGUY CƠ THÂY TÓM TỪ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CĨ YẾU TỐ NƯỚC NGỒI 79 3.2.1 Giải pháp từ phía quan Nhà nước ... Nam Chương 3: Giải pháp cho doanh nghiệp Việt Nam trước nguy bị thơn tính từ hoạt động mua lại sáp nhập (M&A) có yếu tố nước ngồi Sinh viên thực hiện: Hà Thị Yến Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s