ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY ĐIỆN LỰC DẦU KHÍ VIỆT NAM – CƠNG TY CỔ PHẦN Hà Nội, 22 tháng 06 năm 2017 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Điều Phạm vi kinh doanh CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản lý kiểm soát CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 12 Điều 16 Thay đổi quyền 13 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 20 Hình thức thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 25 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 21 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 27 Cơ cấu tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản tri ̣ 22 Điều 28 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 22 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 24 Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị 25 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY 28 Điều 31 Tổ chức máy quản lý 28 Điều 32 Cán quản lý 28 Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 29 Điều 34 Thư ký Tổng công ty 31 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 35 Kiểm soát viên 31 Điều 36 Quyền nghĩa vụ, trách nhiệm Ban kiểm soát 33 CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 34 Điều 37 Trách nhiệm cẩn trọng 34 Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 34 Điều 39 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 35 CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY 36 Điều 40 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 36 CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 36 Điều 41 Công nhân viên cơng đồn 36 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 37 Điều 42 Phân phối lợi nhuận 37 CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 38 Điều 43 Tài khoản ngân hàng 38 Điều 44 Năm tài 38 Điều 45 Chế độ kế toán 38 CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 39 Điều 46 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 39 Điều 47 Báo cáo thường niên 39 CHƯƠNG XVI KIỂM TOÁN TỔNG CÔNG TY 39 Điều 48 Kiểm toán 39 CHƯƠNG XVII 40 QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT 40 Điều 49 Quan hệ Tổng công ty với công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết 40 CHƯƠNG XVIII CON DẤU 40 Điều 50 Con dấu 40 CHƯƠNG XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 40 Điều 51 Chấm dứt hoạt động 40 Điều 52 Thanh lý 41 CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 53 Giải tranh chấp nội 41 CHƯƠNG XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 42 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 42 CHƯƠNG XXII NGÀY HIỆU LỰC 42 Điều 55 Ngày hiệu lực 42 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Phụ lục kèm theo Đại hội đồng cổ đơng Tổng Cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty Cổ phần thông qua ngày tháng năm 2017, Điều lệ chi phối điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty Cổ phần CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Tổng Công ty" "Công ty mẹ” Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần; b Đại hội đồng cổ đông quan định cao Tổng công ty, gồm tất cổ đơng có quyền biểu c "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập Công ty cổ phần quy định Điều Điều lệ này; d "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014; e “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán 2006 nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam; f "Cán quản lý" Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Tổng cơng ty chức danh khác Tổng công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; g "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 34 Điều Luật Chứng khốn; h "Cổ đơng" tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần phát hành Tổng công ty; ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Tổng cơng ty i "Cổ tức" khoản lợi nhuận rịng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Tổng công ty sau thực nghĩa vụ tài chính; j “Ngày thành lập Cơng ty cổ phần” ngày Tổng công ty cấp giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh lần đầu hoạt động theo mơ hình Cơng ty cổ phần; k "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Tổng công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty thông qua nghị quyết; l "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới hay số điều khoản, quy định văn pháp luật bao gồm sửa đổi văn thay văn Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty Tên Tổng Công ty: - Tên tiếng Việt: Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần - Tên tiếng Anh: PETROVIETNAM POWER CORPORATION - Tên giao dịch : Tổng Cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Tên viết tắt PV POWER Hình thức: : Tổng Cơng ty Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam; có dấu riêng, độc lập tài sản, tự chủ tài chính, mở tài khoản nước nước theo quy định pháp luật, có Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng Công ty Trụ sở đăng ký Tổng cơng ty: - Địa : Tịa nhà Viện Dầu khí, số 167 đường Trung Kính, Phường n Hịa, quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội - Điện thoại : (024) 22210 288 - Fax : (024) 22210 388 - Website : www.pvpower.vn Tổng cơng ty có biểu tượng riêng sau: Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật Tổng công ty Các chi nhánh đơn vị trực thuộc: - Tổng Công ty thành lập Chi nhánh Văn phịng đại diện đơn vị trực thuộc khác lãnh thổ Việt Nam nước để thực mục tiêu Tổng Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần - Cơ cấu tổ chức, chức nhiệm vụ Chi nhánh, Văn phòng đại diện đơn vị trực thuộc Tổng Công ty quy định Quy chế tổ chức hoạt động Đơn vị Hội đồng quản trị Tổng Công ty phê duyệt - Danh sách chi nhánh văn phòng đại diện cụ thể theo Phụ lục 01 đính kèm Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng Công ty vô thời hạn kể từ ngày cấp giấy phép chứng nhận đăng ký doanh nghiệp CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Tổng công ty Tổng công ty thành lập để huy động sử dụng nguồn lực việc phát triển sản xuất - kinh doanh lĩnh vực khác nhằm mục tiêu tối đa hoá khoản lợi nhuận hợp lý cho Tổng công ty, tăng lợi tức cho cổ đơng, đóng góp cho ngân sách nhà nước, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho người lao động không ngừng phát triển Tổng công ty ngày lớn mạnh bền vững Phát triển Tổng cơng ty vững mạnh, an tồn, chất lượng, hiệu quả, đại, có lực cạnh tranh cao cơng tác sản xuất kinh doanh điện; dịch vụ kỹ thuật, sửa chữa bảo dưỡng; xuất nhập khẩu, kinh doanh lượng, nguyên nhiên vật liệu, vật tư thiết bị cho sản xuất kinh doanh điện; phát triển lĩnh vực lượng tái tạo, lượng dịch vụ khác có liên quan; đóng vai trị quan trọng công nghiệp điện, đặc biệt công nghiệp điện khí Điều Phạm vi kinh doanh Tổng cơng ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng cơng ty Những ngành nghề kinh doanh Tổng Công ty: - Sản xuất kinh doanh điện năng, - Đầu tư xây dựng dự án điện, - Đầu tư xây dựng phát triển sở hạ tầng điện năng, có đầu tư kinh doanh đồng lưới trung thế, hạ bán điện công nghiệp, tiêu dùng, - Đầu tư, cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin, - Nghiên cứu, áp dụng tiến công nghệ vào việc đầu tư phát triển dự án điện, sử dụng lượng như: Điện sức gió, điện mặt trời, điện nguyên tử, - Xuất nhập khẩu, kinh doanh lượng, nguyên nhiên vật liệu, thiết bị, vật tư, phụ tùng cho sản xuất, kinh doanh điện, Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần - Cung cấp dịch vụ kỹ thuật, vận hành, đào tạo nguồn nhân lực quản lý vận hành, sửa chữa, bảo dưỡng phục vụ sản xuất kinh doanh điện, - Cung cấp dịch vụ quản lý dự án cho dự án điện, dịch vụ tư vấn cho cơng trình điện, - Xây dựng, phát triển, quản lý thực dự án CDM điện sạch, - Cung cấp giải pháp giảm phát thải khí nhà kính chứng nhận (CERs) dự án điện năng, - Quản lý xây dựng vận hành nhà máy điện, - Thực dịch vụ kỹ thuật thương mại lĩnh vực sản xuất, kinh doanh điện, - Thực đầu tư, xây lắp, mở rộng phát triển sản xuất, kinh doanh điện, - Dịch vụ đào tạo khóa ngắn hạn, chuyên đề số lĩnh vực công nghiệp, - Dịch vụ cung cấp lao động có tay nghề vận hành, bảo dưỡng nhà máy điện, sở công nghiệp, - Dịch vụ mua sắm, lắp đặt hệ thống điện cơng trình xây dựng Tổng cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Tổng công ty là: 23.418.715.000.000 đồng (bằng chữ: hai mươi ba nghìn bốn trăm mười tám tỷ bảy trăm mười lăm triệu đồng) (dự kiến tạm lấy theo mức Vốn điều lệ Phương án cổ phần hóa) Tổng số vốn điều lệ Tổng công ty chia thành: 2.341.871.500 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng (Mười nghìn đồng/cổ phần) Tổng cơng ty tăng hay giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Tất cổ phần Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo quy định Điều 10, Điều 11 Điều lệ Tổng cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Tổng công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Tổng cơng ty mua cổ phần Tổng cơng ty phát hành theo quy định pháp luật phân quyền/phân cấp theo Điều lệ Cổ phần Tổng công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Tổng công ty phát hành loại chứng khốn khác phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Tổng công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Tổng cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng công ty thời hạn tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Tổng cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Tổng cơng ty Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu Tổng cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật Tổng công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Tổng công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Người đại diện phần vốn Nhà nước Tổng công ty quyền thực việc bán tiếp phần vốn Nhà nước Tổng cơng ty theo phương án cổ phần hóa phê duyệt điều chỉnh Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Trường hợp có quy định khác quy định có hiệu lực Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định Pháp luật Cổ đông toán phần số cổ phần đăng ký mua biểu quyết, nhận lợi tức quyền khác tương ứng với số cổ phần tốn; khơng chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa toán cho người khác Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Tổng công ty Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo mức lãi suất cho vay cao ngân hàng thương mại Việt Nam vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Thơng báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị mệnh giá số cổ phần tốn đủ thay đổi cổ đơng sáng lập thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải toán số cổ phần đăng ký mua theo quy định Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động ký với cán quản lý Hội đồng quản trị định Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan Thơng tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Tổng công ty Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc 05 (năm) năm tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn: Tổng Giám đốc phải có tiêu chuẩn theo Điều 65 Luật Doanh nghiệp không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc có quyền hạn nghĩa vụ sau đây: a Thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Tổng công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng công ty ký kết hợp đồng kinh tế thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Tổng công ty theo thông lệ tốt nhất; định vấn đề Hội đồng quản trị phân cấp/ủy quyền cho Tổng giám đốc lĩnh vực theo Quy chế quản lý Tổng công ty; c Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty; định thành lập Ban chức Tổng cơng ty, phịng/phân xưởng Đơn vị trực thuộc sau Hội đồng quản trị chấp thuận; d Xây dựng trình Hội đồng quản trị thông qua để định định biên lao động Tổng công ty; chức nhiệm vụ Ban/Văn phịng Tổng cơng ty; Quy chế hoạt động Đơn vị trực thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện; đ Quyết định tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng lao động, bố trí sử dụng, định lương phụ cấp (nếu có), khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ cho việc người lao động Tổng công ty theo quy định pháp luật lao động quy định Tổng công ty; e Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Tổng công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt hiệu nhất; tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản hợp đồng lao động cán quản lý; 29 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần g Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng chức danh thẩm quyền Hội đồng quản trị phân cấp; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động sản xuất kinh doanh quản lý Tổng cơng ty; i Xây dựng trình Hội đồng quản trị xem xét, thông qua định dự thảo chiến lược phát triển, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, dự án đầu tư, quy chế quản lý nội bộ, định mức kinh tế kỹ thuật Tổng công ty và/hoặc tổ hợp công ty mẹ - công ty con; k Tổ chức cơng tác thống kê, hạch tốn kế tốn, lập báo cáo tài q, tháng, hàng năm, cơng bố thông tin Tổng công ty theo quy định nhà nước Trình Hội đồng quản trị báo cáo tài kiểm tốn báo cáo chung tình hình sản xuất kinh doanh định kỳ Tổng công ty; l Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Tổng công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Tổng công ty ; m Chậm vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu kinh doanh phù hợp với kế hoạch tài năm; n Có quyền từ chối thực định Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái Điều lệ trái với nghị Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải có trách nhiệm thơng báo văn cho Ban kiểm soát; o Được định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, hoả hoạn, cố bất khả kháng chịu trách nhiệm định này, đồng thời báo cáo cho Hội đồng quản trị Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông: Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cho quan yêu cầu Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có đa số (trên 50%) thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Từ nhiệm tư cách: 30 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần a Khi muốn từ nhiệm, Tổng Giám đốc phải có đơn gửi Hội đồng quản trị Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải xem xét định b Tổng Giám đốc tư cách bị chết, trí, quyền cơng dân tự ý bỏ nhiệm sở ngày trở lên Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải tạm cử người thay không 30 ngày tiến hành thủ tục bổ nhiệm Tổng Giám đốc Ủy quyền, ủy nhiệm: a Tổng Giám đốc uỷ quyền ủy nhiệm cho Phó Tổng Giám đốc người khác thay giải số phần việc Tổng công ty chịu trách nhiệm pháp lý uỷ quyền ủy nhiệm đó; b Người uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Tổng Giám đốc pháp luật công việc làm; c Sự uỷ quyền, uỷ nhiệm liên quan đến dấu Tổng công ty phải thực văn có thời hạn Điều 34 Thư ký Tổng công ty Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị tuyển dụng Thư ký Tổng công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Thư ký Tổng cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị Tổng công ty; d Hỗ trợ Tổng công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; đ Hỗ trợ Tổng công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Thư ký Tổng cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty CHƯƠNG IX BAN KIỂM SỐT Điều 35 Kiểm sốt viên Số lượng Kiểm sốt viên Tổng Cơng ty từ ba (03) đến năm (05) thành viên Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 31 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm sốt viên có quyền trách nhiệm quy định Điều 165, Điều 166, Điều 168 Luật Doanh nghiệp Các thành viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (6) tháng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Tổng công ty quy định Quy chế nội quản trị Tổng Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Là kế toán viên kiểm tốn viên c Khơng phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; Không giữ chức vụ quản lý Tổng công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Tổng cơng ty; Kiểm sốt viên khơng phải người phận kế tốn, tài Tổng Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Tổng cơng ty đ Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ Kiểm sốt viên khơng cịn tư cách trường hợp sau: 32 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp bị pháp luật cấm làm Kiểm sốt viên; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; d Bị bãi nhiệm, miễn nhiệm theo quy định Điều 36 Quyền nghĩa vụ, trách nhiệm Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Tổng cơng ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc Tổng công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý; đ Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; e Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Tổng công ty; g Xem xét báo cáo Tổng công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý; i Rà soát kiểm tra đánh giá hiệu lực, hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Tổng công ty; k Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Tổng công ty; l Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Tổng Công ty theo yêu cầu Ban kiểm soát Thư ký Tổng cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị 33 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp phải 50% số thành viên Ban Kiểm soát Mức thù lao Kiểm soát viên theo quy định Điều 167 Luật Doanh nghiệp Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 37 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Tổng cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 38 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Tổng Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Tổng cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Tổng Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Tổng công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ Tổng công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: 34 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần a Đối với hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Tổng công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 39 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Tổng công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Tổng công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Tổng công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Tổng công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Tổng cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Tổng công ty Tổng công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Tổng công ty người khởi kiện) trường hợp sau: 35 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Tổng cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Tổng cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 40 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 26 Khoản Điều 35 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Tổng công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Tổng cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Tổng công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ phải công bố website Tổng cơng ty CHƯƠNG XII CÁC TỔ CHỨC, CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 41 Các tổ chức, Cơng nhân viên cơng đồn Quan hệ Tổng cơng ty người lao động thực theo quy định pháp luật lao động Tổng Giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng công ty 36 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Tổng công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng công ty quy định pháp luật hành Hằng năm, Tổng cơng ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Cơng đồn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng quản trị thông qua; đánh giá việc thực thỏa ước lao động tập thể, nội quy, quy chế Tổng công ty vấn đề khác liên quan tới quyền lợi ích hợp pháp, đáng người lao động Đối thoại định kỳ nơi làm việc người sử dụng lao động chủ trì, phối hợp với tổ chức đại diện tập thể lao động sở thực 03 tháng lần để trao đổi, thảo luận nội dung quy định Điều 64 Bộ luật Lao động; khoảng cách hai lần đối thoại định kỳ liền kề tối đa không 90 ngày Trường hợp thời gian tổ chức đối thoại định kỳ trùng với thời gian tổ chức hội nghị người lao động doanh nghiệp khơng phải tổ chức đối thoại định kỳ Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Doanh nghiệp có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 42 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Tổng công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng cơng ty Tổng cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, 37 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần Tổng công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Trích lập quỹ: Tổng cơng ty trích lập quỹ dự phòng theo quy định Pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 43 Tài khoản ngân hàng Tổng công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản Điều 44 Năm tài Năm tài Tổng cơng ty ngày tháng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31của tháng 12 năm Trường hợp thời gian tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31 tháng 12 năm khơng đủ 90 ngày năm tài tính ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm sau Điều 45 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Tổng cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng công ty 38 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Tổng công ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 46 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Tổng cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với công ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Tổng công ty phải công bố website Tổng công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Tổng cơng ty, trụ sở Tổng cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN TỔNG CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng 39 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần quản trị Tổng công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Tổng cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG XVII QUAN HỆ GIỮA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT Điều 49 Quan hệ Tổng công ty với công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết Tổng công ty thực quyền nghĩa vụ cơng ty con, công ty liên kết, tự nguyện tham gia liên kết theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Điều lệ cơng ty quy định khác có liên quan Quan hệ Tổng công ty với công ty con, công ty liên kết thực thông qua thỏa thuận thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực thỏa thuận khác Công ty tự nguyện liên kết chịu buộc quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty đơn vị thành viên khác theo thỏa thuận liên kết cơng ty với Tổng Cơng ty CHƯƠNG XVIII CON DẤU Điều 50 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Tổng công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Trước sử dụng, Tổng Giám đốc có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp CHƯƠNG XIX CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 51 Chấm dứt hoạt động Tổng cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Tổng cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông; 40 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 52 Thanh lý Sau có định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Tổng cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Tổng cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Tổng cơng ty; e Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Tổng công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày 41 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty cổ phần tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án CHƯƠNG XXI BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng công ty CHƯƠNG XXII NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm 22 chương 55 điều, Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty Cổ phần trí thơng qua ngày tháng năm 2017 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ thức Tổng cơng ty./ 42 Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty cổ phần PHỤ LỤC 01 DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC CỦA TỔNG CÔNG TY Chi nhánh Tổng Cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty Điện lực Dầu khí Cà Mau Địa chỉ: Xã Khánh An, huyện U Minh, tỉnh Cà Mau Chi nhánh Tổng Cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty Điện lực Dầu khí Nhơn Trạch Địa chỉ: Ấp 3, xã Phước Khánh, huyện Nhơn Trạch, tỉnh Đồng Nai Chi nhánh Tổng Công ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Cơng ty Điện lực Dầu khí Hà Tĩnh Địa chỉ: Xóm Hải Phong, xã Kỳ Lợi, huyện Kỳ Anh, tỉnh Hà Tĩnh Chi nhánh Tổng Cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam - Công ty Nhập phân phối Than Điện lực Dầu khí Địa chỉ: Tầng 2, tịa nhà HL Tower, lô A2B đường Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội Chi nhánh Tổng Cơng ty Điện lực Dầu khí Việt Nam – Ban Chuẩn bị đầu tư dự án điện khí Địa chỉ: Tầng 14, tịa nhà Viện Dầu khí, số 167 Trung Kính, n Hịa, Cầu Giấy, Hà Nội