QUY CHẾ QUẢN TRỊ VÀ ĐIÊU HÀNH SACOMBANK

MỤC LỤC DỰ THẢO CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích từ ngữ Điều Chức quản trị HĐQT Điều Các nguyên tắc quản trị, điều hành toàn hệ thống Ngân hàng CHƯƠNG II: CƠ CẤU TỔ CHỨC – NHIỆM VỤ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Cơ cấu tổ chức HĐQT Điều Cơ quan giúp việc – Cơ quan tham mưu HĐQT Điều Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Điều Nhiệm vụ quyền hạn Chủ tịch HĐQT Điều Nhiệm vụ quyền hạn Phó chủ tịch HĐQT Điều 10 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên HĐQT Điều 11 Nhiệm vụ quyền hạn Thư ký Hội đồng quản trị CHƯƠNG III: CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, THÙ LAO & CÁC PHIÊN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Chế độ làm việc Điều 13 Thù lao chi phí hoạt động thành viên HĐQT Điều 14 Cuộc họp Hội đồng quản trị Điều 15 Biên họp HĐQT Điều 16 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn CHƯƠNG IV: NỘI DUNG & PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN CHỨC NĂNG QUẢN TRỊ - QUẢN LÝ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Nhiệm vụ hoạch định Điều 18 Nhiệm vụ tổ chức Điều 19 Nhiệm vụ lãnh đạo Điều 20 Nhiệm vụ kiểm tra, giám sát Điều 21 Quản lý Cổ đông, cổ phiếu, cổ phần, cổ tức vốn điều lệ Điều 22 Quản lý vốn đầu tư Điều 23 Quản lý rủi ro quản lý số an toàn vốn CHƯƠNG V: CÁC ỦY BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 24 Thành lập Ủy ban trực thuộc HĐQT Điều 25 Cơ cấu Ủy ban Điều 26 Tiêu chuẩn Chủ tịch Ủy ban thành viên Điều 27 Nguyên tắc tổ chức hoạt động Ủy ban Điều 28 Chức Ủy ban QC – QT&ĐH (……/……./2017) CHƯƠNG VI: BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH Điều 29 Nguyên tắc xây dựng cấu tổ chức Bộ máy điều hành Điều 30 Vai trò Tổng giám đốc, Ban điều hành Điều 31 Quyền, nghĩa vụ Tổng giám đốc Điều 32 Nguyên tắc chung vai trò, tổ chức hoạt động Khối nghiệp vụ Hội sở CHƯƠNG VII: MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRONG NỘI BỘ NGÂN HÀNG Điều 33 Quan hệ làm việc với Ban kiểm soát Điều 34 Quan hệ làm việc với máy điều hành Điều 35 Quan hệ làm việc với tổ chức Đảng Điều 36 Quan hệ làm việc với tổ chức Cơng đồn Điều 37 Quan hệ với Cổ đông CHƯƠNG VIII: MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CÁC CƠ QUAN BÊN NGOÀI NGÂN HÀNG Điều 38 Quan hệ làm việc với quan quản lý ngành ngân hàng Điều 39 Quan hệ làm việc với quan quản lý nhà nước quan bảo vệ Pháp luật địa phương Điều 40 Quan hệ làm việc với quan truyền thông đại chúng Điều 41 Quan hệ làm việc với tổ chức & cá nhân nước CHƯƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 42 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế Điều 43 Hiệu lực Thẩm quyền sửa đổi bổ sung Quy chế QC – QT&ĐH (……/……./2017) QUY CHẾ QUẢN TRỊ VÀ ĐIỀU HÀNH NGÂN HÀNG SÀI GỊN THƯƠNG TÍN (Ban hành kèm theo Quyết định số ……/2017/QĐ-HĐQT ngày …./… /2017 Hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín) CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Quy chế quy định cấu tổ chức, chế hoạt động, nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, phương thức thực chức quản trị, điều hành nguyên tắc quản trị, điều hành hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín nhằm: a) Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cổ đông, Ngân hàng; b) Đảm bảo Ngân hàng hoạt động phù hợp với quy định Pháp luật, Điều lệ Ngân hàng, hướng tới chuẩn mực thông lệ tốt quản trị điều hành hoạt động Ngân hàng Những nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, bổ nhiệm/miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc thực theo Điều lệ Sacombank Những nguyên tắc Quy chế áp dụng tất Cơ quan máy quản trị, điều hành Ngân hàng bao gồm: Hội đồng quản trị, Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Khối nghiệp vụ Cơ quan khác toàn hệ thống Ngân hàng Điều Giải thích từ ngữ Những từ ngữ chữ viết tắt Quy chế hiểu sau: “Sacombank”, “Ngân hàng” Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín “Đại hội đồng cổ đơng” quan có quyền định cao Sacombank, thực quyền nghĩa vụ theo quy định Điều lệ Pháp luật “Hội đồng quản trị” hay “HĐQT” quan quản trị có tồn quyền nhân danh Sacombank để định, thực quyền, nghĩa vụ Sacombank, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông “Điều lệ” Điều lệ Ngân hàng áp dụng đăng ký Ngân hàng Nhà nước (NHNN) “Ủy ban” quan chuyên trách Hội đồng quản trị thành lập nhằm thực chức tư vấn, tham mưu, giúp việc cho HĐQT công tác quản trị toàn diện hoạt động Ngân hàng Ủy ban thực quyền trách nhiệm theo quy chế, Điều lệ quy định nội Sacombank ban hành “Hội đồng” quan trực thuộc Ủy ban Hội đồng quản trị thành lập quan trực thuộc ban điều hành Tổng giám đốc thành lập nhằm tư vấn, tham mưu, giúp việc cho Ủy ban, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc QC – QT&ĐH (……/……./2017) “Ban điều hành” bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc khu vực chức danh tương đương khác theo quy định nội Ngân hàng “Cơ chế tập thể lãnh đạo – cá nhân phụ trách” tập thể thành viên HĐQT bàn bạc biểu để định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT Các thành viên HĐQT thực định theo phân công HĐQT Khi thực định thành viên HĐQT phải chịu theo dõi, kiểm tra Chủ tịch HĐQT với tư cách người đứng đầu quan quản trị Ngân hàng, đồng thời thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm cá nhân trình thực nhiệm vụ phân công theo quy định Pháp luật “Người quản lý Ngân hàng” bao gồm Chủ tịch, Phó Chủ tịch, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ Sacombank 10 “Người điều hành Ngân hàng” bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh chức danh tương đương theo quy định Điều lệ Sacombank Điều Chức quản trị HĐQT Hoạch định định hướng, mục tiêu sách phát triển; xây dựng hành lang pháp lý việc quản trị Ngân hàng Tổ chức máy, bố trí nhân phát triển nguồn nhân lực Ngân hàng Lãnh đạo máy thực định hướng, mục tiêu sách phát triển Ngân hàng Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định thực chủ trương, sách HĐQT, Đại hội đồng cổ đông Điều Các nguyên tắc quản trị, điều hành toàn hệ thống Ngân hàng Đảm bảo tuân thủ Pháp luật, Điều lệ quy định nội Ngân hàng Đảm bảo ngun tắc hành động mục đích cao bảo vệ gia tăng lợi ích hợp pháp cho Cổ đông, cho Ngân hàng Đảm bảo công khai, minh bạch hoạt động HĐQT hoạt động Ngân hàng Đảm bảo tính tự chủ tự chịu trách nhiệm HĐQT việc tổ chức, quản trị điều hành hoạt động kinh doanh Ngân hàng phù hợp với định hướng Đại hội đồng cổ đông Hoạt động quản trị, điều hành Ngân hàng tổ chức quản lý tập trung theo chiều dọc với trách nhiệm thẩm quyền cao Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, thành viên HĐQT phân cấp dần theo thứ tự từ Ủy ban/Hội đồng/Ban trực thuộc Hội đồng quản trị đến Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc Khối/Giám đốc khu vực, Giám đốc/Trưởng Trung tâm/Phòng/Ban nghiệp vụ Hội sở, Giám đốc chi nhánh Trưởng Phòng giao dịch HĐQT hoạt động theo chế tập thể lãnh đạo - cá nhân phụ trách HĐQT họp để bàn định vấn đề theo chế đa số bán thành viên dự họp Các thành viên HĐQT phải chấp hành định chung, đồng thời có quyền bảo lưu ý kiến cách yêu cầu người ghi biên ghi ý kiến bảo lưu vào biên phiên họp QC – QT&ĐH (……/……./2017) Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành quan quản trị Ngân hàng, triệu tập chủ trì phiên họp HĐQT, đồng thời thay mặt Hội đồng quản trị Ngân hàng định công việc thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị theo phân quyền đồng thời có báo cáo lại cho Hội đồng quản trị nắm có ý kiến phiên họp gần Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc Khối nghiệp vụ Ngân hàng Giám đốc Khu vực chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh ngày Ngân hàng theo phân quyền phù hợp với định hướng, đạo Đại hội đồng cổ đông, HĐQT Các Ủy ban, Hội đồng, Ban, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc có trách nhiệm tham mưu, tư vấn cho HĐQT định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT trực tiếp định, đạo công việc ngày Ngân hàng theo quy định Điều lệ Ngân hàng phạm vi thẩm quyền phân công 10 Đảm bảo tuân thủ nguyên tắc, quy định bảo mật thông tin Ngân hàng Thực quyền, nghĩa vụ cách trung thực, cẩn trọng, lợi ích Ngân hàng, Cổ đông CHƯƠNG II CƠ CẤU TỔ CHỨC - NHIỆM VỤ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Cơ cấu tổ chức HĐQT Hội đồng quản trị Ngân hàng tổ chức theo cấu sau: Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Các Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Các Thành viên Hội đồng quản trị Các Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Các Ủy ban/Hội đồng/Ban trực thuộc Điều Cơ quan giúp việc - quan tham mưu HĐQT Văn phòng HĐQT Cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị, có chức trợ lý, thư ký, tham mưu, giúp việc cho HĐQT, Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT việc thực nhiệm vụ, quyền hạn theo thẩm quyền Văn phòng HĐQT bao gồm: Chánh Văn phịng HĐQT, Phó chánh văn phịng HĐQT, Thư ký thành viên HĐQT cán nhân viên Ủy ban/Hội đồng/Ban Hội đồng quản trị thành lập, thực chức tham mưu, giúp việc định số công việc cụ thể theo phân quyền Chế độ làm việc, trách nhiệm quyền hạn Ủy ban/Hội đồng/Ban thực theo quy định Pháp luật, Ngân hàng Điều Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT Tuân thủ đầy đủ trách nhiệm nghĩa vụ theo quy định Pháp luật Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ, quyền hạn giao; chịu trách nhiệm trước Cổ đông kết hoạt động kinh doanh Ngân hàng QC – QT&ĐH (……/……./2017) Trình Đại hội đồng cổ đông định, thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Luật tổ chức tín dụng Điều lệ Ngân hàng Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị nghiệp sau có định phê duyệt Ngân hàng Nhà Nước Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, kỷ luật, đình định mức lương, lợi ích khác chức danh Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, Thư ký Hội đồng quản trị, chức danh khác theo quy định nội Hội đồng quản trị Thơng qua phương án góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị 20% vốn điều lệ Sacombank ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Cử người đại diện vốn góp Sacombank doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản Sacombank từ 10% trở lên so với vốn điều lệ Sacombank ghi báo cáo tài kiểm tốn gần nhất, trừ khoản đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản Sacombank quy định điểm o khoản Điều 27 Điều lệ Sacombank Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định khoản Điều 128 Luật tổ chức tín dụng, trừ giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông quy định điểm p khoản Điều 27 Điều lệ Sacombank 10 Thông qua hợp đồng Sacombank với Công ty con, Công ty liên kết Sacombank; hợp đồng Sacombank với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Cổ đơng lớn, Người có liên quan họ có giá trị nhỏ 20% vốn điều lệ Sacombank ghi báo cáo tài kiểm tốn gần Trong trường hợp này, thành viên có liên quan khơng có quyền biểu 11 Kiểm tra, giám sát, đạo Tổng giám đốc thực nhiệm vụ phân công; đánh giá năm hiệu làm việc Tổng giám đốc 12 Ban hành quy định nội liên quan đến tổ chức, quản trị hoạt động Sacombank phù hợp với quy định Điều lệ Sacombank Pháp luật có liên quan, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng 13 Quyết định sách quản lý rủi ro giám sát việc thực thi biện pháp phòng ngừa rủi ro Sacombank 14 Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên 15 Lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn khơng phải tiền Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng theo quy định Pháp luật 16 Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận vấn đề theo quy định Pháp luật 17 Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán Đại hội đồng cổ đông thông qua 18 Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu chuyển đổi Sacombank 19 Quyết định mua lại cổ phần Sacombank QC – QT&ĐH (……/……./2017) 20 Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh sau Đại hội đồng cổ đông phê duyệt phương án 21 Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đơng định vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, trừ nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Ban kiểm sốt 22 Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông 23 Tổ chức triển khai, kiểm tra, giám sát việc thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị 24 Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 25 Chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động Sacombank tuân thủ quy định Pháp luật, Điều lệ quy định nội Sacombank, đối xử bình đẳng tất Cổ đông tôn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến Sacombank 26 Có trách nhiệm báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Pháp luật 27 Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định Điều lệ Pháp luật Điều Nhiệm vụ quyền hạn Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT người đứng đầu, lãnh đạo quan quản trị Ngân hàng chịu trách nhiệm cao trước HĐQT, Đại hội đồng cổ đông Pháp luật việc tổ chức hoạt động quản trị - điều hành Ngân hàng theo quy định Điều lệ Ngân hàng quy định Pháp luật có liên quan Chủ tịch HĐQT có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông Đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị nhận thơng tin đầy đủ, khách quan, xác có đủ thời gian thảo luận vấn đề mà Hội đồng quản trị phải xem xét Phân công nhiệm vụ cho thành viên Hội đồng quản trị Nội dung phân công nhiệm vụ cụ thể cho thành viên phải thể dạng văn có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám sát thành viên Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ phân công quyền, nghĩa vụ chung QC – QT&ĐH (……/……./2017) Ít năm lần đánh giá hiệu làm việc thành viên, Ủy ban Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết đánh giá 10 Ký văn xử lý công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị quy định Điều lệ, Quy chế văn khác theo quy định Pháp luật 11 Phê duyệt giải vấn đề vượt thẩm quyền Ban điều hành sau có ý kiến tham mưu quan giúp việc cho HĐQT, ngoại trừ vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT Đại hội đồng cổ đông vấn đề thuộc quyền Ủy ban, Hội đồng theo quy định nội HĐQT ban hành 12 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ uỷ quyền văn cho Phó chủ tịch HĐQT để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người uỷ quyền thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số 13 Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ, Quy chế Pháp luật Điều Nhiệm vụ quyền hạn Phó Chủ tịch HĐQT Ngoài nhiệm vụ quyền hạn thành viên HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT có nhiệm vụ quyền hạn sau đây: Được HĐQT phân công phụ trách lĩnh vực hoạt động HĐQT, giao quyền định ký số giấy tờ có liên quan đến lĩnh vực hoạt động phụ trách Thay Chủ tịch HĐQT triệu tập chủ trì phiên họp HĐQT, điều hành hoạt động HĐQT thực chức quản trị Sacombank Chủ tịch vắng mặt Trường hợp có Phó Chủ tịch trở lên Phó Chủ tịch Thường trực người thay mặt Chủ tịch HĐQT theo dõi đạo, kiểm tra giám sát máy điều hành hoạt động kinh doanh ngày trường hợp Chủ tịch vắng mặt Điều 10 Nhiệm vụ quyền hạn thành viên HĐQT Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Pháp luật hành Điều lệ Sacombank, đặc biệt quyền cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Sacombank Đơn vị Sacombank Thực quyền, nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị theo quy định, định Hội đồng quản trị, quy chế này, quy định Pháp luật phân công Chủ tịch Hội đồng quản trị cách trung thực lợi ích Sacombank Cổ đông Xem xét báo cáo tài kiểm tốn viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến yêu cầu Người điều hành Ngân hàng, Kiểm toán viên độc lập Kiểm toán viên nội giải trình vấn đề có liên quan đến báo cáo Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định Điều lệ Sacombank QC – QT&ĐH (……/……./2017) Bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Sacombank Cùng với thành viên khác HĐQT quản trị Ngân hàng theo quy định Pháp luật Điều lệ Sacombank Tham dự họp Hội đồng quản trị, thảo luận biểu vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Sacombank, trừ trường hợp không biểu vấn đề xung đột lợi ích với thành viên Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị định Triển khai thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị 10 Giải trình trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ giao có u cầu 11 Cơng bố cho Ngân hàng khoản thù lao mà họ nhận từ Công ty con, Công ty liên kết Tổ chức khác mà họ người đại diện phần vốn góp Ngân hàng 12 Báo cáo Ủy ban chứng khốn thực cơng bố thơng tin thành viên HĐQT người có liên quan thực giao dịch cổ phần Sacombank theo quy định Pháp luật 13 Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao Cổ đơng Sacombank 14 Sacombank mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên HĐQT sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm Pháp luật Điều lệ Sacombank 15 Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ, Quy chế Pháp luật Điều 11 Thư ký Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng, bổ nhiệm thư ký Hội đồng quản trị để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định Pháp luật Điều lệ Thư ký Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị Sacombank; d) Hỗ trợ Hội đồng quản trị xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; e) Hỗ trợ Hội đồng quản trị việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; f) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật QC – QT&ĐH (……/……./2017) CHƯƠNG III CHẾ ĐỘ LÀM VIỆC, THÙ LAO & CÁC PHIÊN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Chế độ làm việc Chủ tịch, Phó Chủ tịch thành viên HĐQT làm việc theo chế độ sau Chủ tịch HĐQT định: Thường xuyên Bán thường xuyên Chuyên trách (phụ trách theo dõi, đạo kiểm tra giám sát hoạt động Ủy ban/Hội đồng, lĩnh vực hoạt động, khu vực lãnh thổ Công ty/Ngân hàng con) Điều 13 Thù lao chi phí hoạt động thành viên HĐQT Thù lao chi phí hoạt động Chủ tịch, Phó Chủ tịch thành viên HĐQT HĐQT thống ấn định, theo chế độ làm việc thường xuyên, bán thường xuyên chuyên trách thành viên, khn khổ khoản thù lao chi phí Đại hội đồng cổ đông ấn định hàng năm Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Ngân hàng theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp thể thành mục riêng báo cáo tài năm Ngân hàng báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 14 Cuộc họp Hội đồng quản trị Các nội dung liên quan đến việc họp Hội đồng quản trị thực theo quy định sau: a) Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn người số họ triệu tập họp HĐQT b) Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Đối với phiên họp thường kỳ, Hội đồng quản trị phải lập chương trình nghị Hội đồng quản trị họp trụ sở Sacombank địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị c) Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập xét thấy cần thiết, quý phải họp lần d) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau đây: (i) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập (ii) Có đề nghị Tổng giám đốc 05 Người quản lý khác (iii) Có đề nghị 02 thành viên điều hành Hội đồng quản trị (iv) Các trường khác Điều lệ, Pháp luật quy định QC – QT&ĐH (……/……./2017) 10 Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT e) Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thơng báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải đảm bảo đến địa thành viên HĐQT đăng ký Sacombank f) Chủ tịch HĐQT người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Thành viên Ban kiểm soát thành viên HĐQT Thành viên Ban kiểm sốt có quyền dự họp HĐQT; có quyền thảo luận khơng biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định điểm d khoản Điều Trường hợp Chủ tịch khơng triệu tập họp HĐQT theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Sacombank trừ trường hợp không triệu tập họp lý bất khả kháng; trường hợp này, người đề nghị họp HĐQT có quyền triệu tập họp HĐQT Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên HĐQT dự họp Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản Điều c) Tham dự biểu thơng qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên HĐQT chấp thuận Nghị HĐQT thông qua đa số thành viên dự họp tán thành, trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT Điều 15 Biên họp HĐQT Các nội dung liên quan đến Biên họp Hội đồng quản trị thực theo quy định sau: a) Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải có nội dung chủ yếu sau đây: (i) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp (i) Mục đích, chương trình nội dung họp QC – QT&ĐH (……/……./2017) 11 (ii) Thời gian, địa điểm họp (iii) Họ, tên thành viên dự họp người uỷ quyền dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý (iv) Các vấn đề thảo luận biểu họp (v) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp (vi) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến (vii) Các định thông qua (viii) Họ, tên, chữ ký tất thành viên đại diện theo uỷ quyền dự họp Chủ toạ người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị b) Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Sacombank Trường hợp thành viên trực tiếp dự họp không ký vào biên phải ghi rõ lý do; khơng ghi rõ lý biểu thành viên nội dung họp coi khơng có giá trị Biên họp Hội đồng quản trị phải lập tiếng Việt thứ tiếng nước ngồi, hai có giá trị pháp lý ngang Trường hợp hai biên có khác biệt nội dung giải thích theo biên lập tiếng Việt Điều 16 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Chủ tịch Hội đồng quản trị định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn Thư ký Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo phải gửi phương thức bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, mã số doanh nghiệp b) Mục đích lấy ý kiến c) Họ, tên địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị d) Vấn đề cần lấy ý kiến e) Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, không tán thành ý kiến f) Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời Sacombank g) Họ tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên Hội đồng quản trị gửi Sacombank theo quy định Ngân hàng Thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu giám sát tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, số ngày cấp Giấy phép thành lập hoạt động, mã số doanh nghiệp b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến QC – QT&ĐH (……/……./2017) 12 c) Tổng số phiếu biểu gửi đi, tổng số phiếu biểu thu về, số phiếu biểu hợp lệ, số phiếu biểu không hợp lệ Biên phải có phụ lục danh sách thành viên HĐQT tham gia biểu d) Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề xin ý kiến e) Họ, tên, chữ ký người phụ trách kiểm phiếu, người giám sát Thư ký Hội đồng quản trị tham gia vào việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu khơng trung thực, khơng xác Biên kết kiểm phiếu kèm nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, toàn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Sacombank Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị văn có giá trị định thơng qua họp Hội đồng quản trị CHƯƠNG IV NỘI DUNG & PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN CHỨC NĂNG QUẢN TRỊ - QUẢN LÝ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 17 Nhiệm vụ hoạch định Nhiệm vụ hoạch định HĐQT bao gồm: a) Nghiên cứu xác lập quan điểm, xây dựng định hướng, hoạch định mục tiêu đề giải pháp, sách phát triển Ngân hàng thời kỳ b) Chỉ đạo xây dựng xét duyệt kế hoạch kinh doanh – tài năm c) Đề chiến lược sách quản lý rủi ro ngân hàng sở phân tích tình hình Ngân hàng dự báo bối cảnh thị trường tiền tệ d) Xác định chủ trương phát triển đề án/dự án/phương án phát triển sản phẩm, mở rộng mạng lưới, đầu tư chiều sâu, đổi cơng nghệ, tăng cường lực tài chính, bổ sung nguồn nhân lực… nhằm định hướng cho công tác triển khai thực máy điều hành e) Ban hành hệ thống văn lập quy từ việc cụ thể hóa Pháp luật quy định NHNN nhằm tạo hành lang pháp lý điều chỉnh hoạt động Ngân hàng Dù vai trò trực tiếp thực hay gián tiếp đạo, thành viên HĐQT phân công phải người chịu trách nhiệm trước Chủ tịch HĐQT HĐQT vấn đề hoạch định giao, Quá trình thực chức hoạch định, thành viên HĐQT phân cơng đề nghị Chủ tịch HĐQT u cầu Tổng giám đốc cung cấp phương tiện, tài liệu, nguồn lực tạo đủ điều kiện để hoàn thành nhiệm vụ QC – QT&ĐH (……/……./2017) 13 Điều 18 Nhiệm vụ tổ chức Nhiệm vụ tổ chức HĐQT bao gồm: a) Nghiên cứu xây dựng cải tiến cấu – chế - phương thức quản trị điều hành Ngân hàng cho phù hợp với yêu cầu phát triển giai đoạn b) Xây dựng đạo thực chiến lược sách phát triển nguồn nhân lực c) Theo dõi quản lý cán khung cán quy hoạch cho chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm HĐQT Các thành viên HĐQT phân công, vào định hướng phát triển Ngân hàng giai đoạn thời kỳ, có trách nhiệm xác lập mục tiêu – xây dựng kế hoạch đề biện pháp đạo thực đề án cấu trúc lại máy – cải tiến phương thức, quy trình đổi phương pháp quản lý điều hành nhằm nâng cao trình độ quản lý, lực điều hành hiệu kinh doanh Các thành viên HĐQT phân công, vào chiến lược phát triển nguồn nhân lực giai đoạn thời kỳ, có trách nhiệm theo dõi đạo bổ sung, hiệu chỉnh bước hoàn thiện dần tài liệu chuẩn mực kiến thức – kỹ cấp độ nhân viên để làm sở cho việc theo dõi đạo trình tuyển dụng – đào tạo – bố trí – đánh giá áp dụng chế độ, sách nhân viên Quá trình thực nhiệm vụ tổ chức, HĐQT cần quan tâm đặc biệt đến sách trọng dụng nhân tài, sở công khai minh bạch, đồng thời phải lắng nghe ý kiến cán nhân viên thông qua tổ chức Công đoàn sở trường hợp, HĐQT phải thật trung tâm đoàn kết, chỗ dựa vững máy điều hành Ngân hàng Điều 19 Nhiệm vụ lãnh đạo Nhiệm vụ lãnh đạo HĐQT bao gồm: a) Tổ chức quán triệt quan điểm, mục tiêu, giải pháp, sách phát triển Ngân hàng giai đoạn để thống ý chí hành động, đồng thời phổ biến quán triệt quy chế, quy định cụ thể HĐQT để người am hiểu chấp hành b) Theo dõi đạo trình triển khai thực chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh Ngân hàng năm tài c) Trực tiếp lãnh đạo công tác đầu tư phát triển quản lý rủi ro Ngân hàng Điều 20 Nhiệm vụ kiểm tra, giám sát Nhiệm vụ kiểm tra giám sát HĐQT bao gồm: a) Kiểm tra giám sát tình hình tuân thủ Pháp luật, chấp hành quy định tình hình triển khai thực nghị HĐQT, mục tiêu phát triển kế hoạch kinh doanh năm máy điều hành cấp b) Kiểm tra giám sát mặt hoạt động để đảm bảo tính phát triển nhanh bền vững, đồng thời đảm bảo hiệu ổn định lâu dài cho Ngân hàng c) Kiểm tra giám sát để uốn nắn kịp thời sai sót, xử lý kịp thời vi phạm, phát huy nhân tố tích cực kinh doanh – quản lý – điều hành QC – QT&ĐH (……/……./2017) 14 Các thành viên HĐQT phân công phụ trách lĩnh vực cơng việc có trách nhiệm thực nhiệm vụ kiểm tra giám sát lĩnh vực Ngồi ra, vào tài liệu, báo cáo nguồn thơng tin có được, thành viên HĐQT thực quyền nhiệm vụ kiểm tra giám sát thông qua việc thảo luận, chất vấn thành viên HĐQT thành viên Ban điều hành phiên họp HĐQT Các Ủy ban, Hội đồng, Ban HĐQT lập vừa chịu kiểm tra, giám sát HĐQT, vừa thực việc kiểm tra, giám sát lĩnh vực phân công Điều 21 Quản lý Cổ đông, cổ phiếu, cổ phần, cổ tức vốn điều lệ Thông qua vai trò tham mưu Tổ quản lý vốn cổ phần – trực thuộc Văn phòng HĐQT, HĐQT thực nhiệm vụ theo dõi quản lý Cổ đông – cổ phiếu – cổ phần – vốn điều lệ Ngân hàng theo quy định Pháp luật điều lệ Ngân hàng Điều 22 Quản lý vốn đầu tư Trong khuôn khổ quy định NHNN, Pháp luật thơng qua vai trị tham mưu Ủy ban Tín dụng - Đầu tư tài chính, HĐQT định cách thận trọng việc sử dụng vốn tự có để thực hoạt động đầu tư (góp vốn mua cổ phần hình thức khác theo quy định Pháp luật), đồng thời có trách nhiệm tổ chức quản lý chặt chẽ số vốn đầu tư thông qua việc cử người đại diện phần vốn góp HĐQT định thông qua báo cáo phân tích, đánh giá đề xuất kiến nghị theo định kỳ/đột xuất Phòng Đầu tư Trong thời điểm định, đề nghị Ủy ban Tín dụng - Đầu tư tài kiến nghị thành viên HĐQT Ban điều hành, HĐQT định giải pháp điều tiết khoản vốn theo hướng an toàn hiệu Điều 23 Quản lý rủi ro quản lý số an tồn vốn Thơng qua Ủy ban quản lý rủi ro, HĐQT đạo, giám sát việc triển khai, thực sách, chiến lược quản lý rủi ro với mục tiêu kiểm soát, quản lý rủi ro liên quan nâng cao tính an toàn hiệu hoạt động Sacombank Thơng qua báo cáo phân tích đánh giá Tổng Giám đốc Kế toán trưởng Ngân hàng cuối định kỳ kế toán (tháng – quý – năm), HĐQT theo dõi đạo trình sử dụng loại vốn cấu trúc lại cấu nguồn vốn nhằm đảm bảo số an toàn quy định NHNN bước tuân thủ chuẩn mực kế toán quốc tế CHƯƠNG V CÁC ỦY BAN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 24 Thành lập Ủy ban trực thuộc HĐQT Hội đồng quản trị thành lập Ủy ban chuyên trách trực thuộc, Cơ quan có trách nhiệm cao việc tham mưu cho Hội đồng quản trị đưa sách hoạt động kinh doanh quản trị rủi ro Ngân hàng, giúp Hội đồng quản trị thực nhiệm vụ, quyền hạn nguyên tắc có phân cấp, phân quyền nhằm quản trị tồn diện hoạt động Ngân hàng, đảm bảo tính tuân QC – QT&ĐH (……/……./2017) 15 thủ triển khai có hiệu định hướng, chiến lược đạo Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông Các Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị gồm: a) Ủy ban Chiến lược b) Ủy ban Đối ngoại c) Ủy ban Tín dụng Đầu tư tài d) Ủy ban Phòng chống tham nhũng, Tội phạm Rửa tiền e) Ủy ban Quản lý rủi ro f) Ủy ban Nhân g) Ủy ban Công nghệ Ngân hàng h) Ủy ban Quản lý chi phí i) Ủy ban Chỉ đạo triển khai Đề án tái cấu Sacombank sau sáp nhập j) Ủy ban Ngăn chặn, Xử lý nợ hạn Triển khai Nghị 42 k) Ủy ban Hợp tác Ngân hàng – Bảo hiểm l) Ủy ban Kiểm toán m) Ủy ban Chỉ đạo triển khai dự án Basel II Căn tình hình hoạt động Ngân hàng nhu cầu quản trị, HĐQT thay đổi tên gọi, thành lập chấm dứt hoạt động Ủy ban Việc thành lập hay chấm dứt hoạt động Ủy ban phải bảo đảm phù hợp với Điều lệ, quy định Pháp luật ghi nhận Nghị Quyết/Quyết định HĐQT Điều 25 Cơ cấu Ủy ban Mỗi Ủy ban thường bao gồm ba thành phần: thành viên HĐQT, có thành viên Chủ tịch Ủy ban; thành viên Ban điều hành đại diện Trung tâm/Phòng/Ban nghiệp vụ liên quan Ủy ban quản lý rủi ro phải có tối thiểu thành viên thành viên hội đồng quản trị độc lập Chủ tịch Ủy ban quản lý rủi ro không đồng thời làm Chủ tịch ủy ban nhân Tùy theo nhu cầu thực tế, HĐQT thành lập thêm nhiều Hội đồng trực thuộc để đảm nhận công việc cụ thể thuộc chức chung Ủy ban Điều 26 Tiêu chuẩn Chủ tịch ủy ban thành viên Có đạo đức nghề nghiệp Được đào tạo phù hợp với lĩnh vực Ủy ban phụ trách công tác trực tiếp phận nghiệp vụ có chức phù hợp với chức Ủy ban Thành viên Thư ký Ủy ban không Người có liên quan Chủ tịch ủy ban QC – QT&ĐH (……/……./2017) 16 Ngoài tiêu chuẩn này, HĐQT có quyền quy định thêm tiêu chuẩn khác chặt chẽ quy định quy định nội sacombank Điều 27 Nguyên tắc tổ chức hoạt động Ủy ban Mỗi Ủy ban hoạt động theo quy chế tổ chức hoạt động riêng HĐQT ban hành, tối thiểu phải có nội dung sau: chức nhiệm vụ chế độ làm việc Ủy ban Các Ủy ban chuyên trách quan tham mưu, giúp việc cho HĐQT việc phối kết hợp hỗ trợ Ban điều hành nhằm triển khai, tổ chức thực có hiệu định hướng, chủ trương, nghị HĐQT Cơ chế hoạt động Ủy ban đảm bảo tách bạch chức quản trị HĐQT với chức điều hành, tổ chức thực Ban điều hành Theo phân cấp quản lý theo chiều dọc, Hội đồng quản trị định thành lập Hội đồng/Ban Đơn vị nghiệp vụ chuyên biệt để phân cấp, phân quyền quản lý giải vấn đề cấp độ Ban điều hành Khu vực Điều 28 Chức Ủy ban Các Ủy ban HĐQT thành lập có chức sau đây: Tham mưu cho HĐQT việc xây dựng ban hành sách, quy chế nhằm thực nhiệm vụ quản trị Hội đồng quản trị nêu Quy chế Thay mặt HĐQT quản lý, giám sát việc thực chủ trương, sách, quy chế theo lĩnh vực phân công Hỗ trợ Ban điều hành việc xây dựng kế hoạch hành động, triển khai phương pháp hành động thực theo kế hoạch đề ra, đảm bảo việc triển khai hoàn thành theo kế hoạch HĐQT, Đại hội đồng cổ đông thông qua Phê duyệt, định vấn đề theo phân quyền HĐQT sở tuân thủ quy định nội Sacombank, Điều lệ Pháp luật Kiến nghị giải pháp nhằm nâng cao hiệu công tác quản trị - điều hành Sacombank Ngoài chức nêu trên, Ủy ban thực chức khác theo quy định HĐQT ban hành, Điều lệ Sacombank quy định Pháp luật CHƯƠNG VI BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH Điều 29 Nguyên tắc xây dựng cấu tổ chức Bộ máy điều hành Hội đồng quản trị ban hành quy định cấu tổ chức Bộ máy điều hành phải bảo đảm thống tổ chức, tập trung quản lý phân cấp điều hành a) Thống tổ chức Tổ chức máy cấp phải đảm bảo tính thống nhằm giúp cho việc thực thi sách, chế độ tổ chức thực thơng suốt tồn hệ thống Sacombank QC – QT&ĐH (……/……./2017) 17 b) Tập trung quản lý Việc quản lý mặt hoạt động Sacombank phải đảm bảo kiểm soát tập trung từ Hội sở Sacombank với trách nhiệm cao Tổng giám đốc nhằm đảm bảo chế quản lý ngành dọc mặt hoạt động Sacombank c) Phân cấp điều hành Tổng giám đốc điều hành Sacombank thông qua chế phân quyền, ủy quyền (đồng thời có cho phép phân quyền, ủy quyền lại theo nội dung cụ thể) cho Cấp quản lý trung gian nhằm bảo đảm tiến độ, hiệu công tác điều hành nâng cao tính chủ động, tính tự chịu trách nhiệm cấp quản lý Cơ cấu tổ chức Bộ máy điều hành Sacombank phải thường xuyên đánh giá, rà soát nhằm cập nhật mơ hình tổ chức tiên tiến tổ chức tài hàng đầu giới phải lựa chọn, chắt lọc để phù hợp với tình hình Việt Nam văn hóa Sacombank Bộ máy điều hành Sacombank phải tiến tới hoàn thiện phân chia ba luồng kinh doanh – hỗ trợ - giám sát sơ đồ tổ chức tác nghiệp nhằm bảo đảm linh hoạt kinh doanh, kịp thời hỗ trợ chặt chẽ giám sát Bộ máy điều hành Sacombank phải xây dựng sở phù hợp với quy định hệ thống kiểm soát nội Ngân hàng nhà nước việt Nam Trong đó, chức tuân thủ phải đặc biệt trọng nhằm nâng cao ý thức kiểm sốt rủi ro cho tồn nhân viên, từ giúp cho hoạt động Sacombank an toàn – hiệu Trong quy định tổ chức máy Sacombank HĐQT ban hành phải quy định rõ vai trò, chức cấp điều hành nhằm tránh chồng chéo thực chức phân định rõ trách nhiệm cấp công tác điều hành Điều 30 Vai trò Tổng giám đốc, Ban điều hành Ban điều hành máy điều hành cao cấp Ngân hàng, có vai trị tham mưu, chịu trách nhiệm điều hành, thực thi đạo HĐQT, Ủy ban thành viên HĐQT chuyên trách việc tổ chức điều hành hoạt động nghiệp vụ, tác nghiệp Ngân hàng theo phạm vi thẩm quyền nhiệm vụ giao Bộ máy điều hành Sacombank hoạt động theo chế độ thủ trưởng Trong đó, Tổng giám đốc người đứng đầu máy điều hành, chịu trách nhiệm cao trước HĐQT Đại hội đồng cổ đông điều hành hoạt động Ngân hàng Tổng giám đốc giải công việc phạm vi chức năng, nhiệm vụ quyền hạn sở tuân thủ nguyên tắc quản trị điều hành quy định Quy chế quy định nội liên quan khác HĐQT ban hành Thành viên Ban điều hành HĐQT bổ nhiệm tham gia vào Ủy ban thực trách nhiệm, quyền hạn theo quy định Quy chế tổ chức hoạt động Ủy ban tương ứng QC – QT&ĐH (……/……./2017) 18 Điều 31 Quyền, nghĩa vụ Tổng giám đốc Tổ chức thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày Sacombank, ngoại trừ thẩm quyền thuộc HĐQT, Đại hội cổ đông quy định Quy chế này, Điều lệ Pháp luật Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Sacombank Thiết lập, trì hệ thống kiểm sốt nội hoạt động có hiệu Lập trình Hội đồng quản trị thông qua để báo cáo cấp có thẩm quyền thơng qua báo cáo tài Chịu trách nhiệm tính xác, trung thực báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu tốn thơng tin tài khác Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Sacombank Ban hành theo thẩm quyền quy định nội bộ, quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo Báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Đại hội đồng cổ đơng quan nhà nước có thẩm quyền hoạt động kết kinh doanh Sacombank Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố chịu trách nhiệm định kịp thời báo cáo Hội đồng quản trị Kiến nghị, đề xuất cấu tổ chức hoạt động Sacombank trình Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo thẩm quyền 10 Đề nghị Hội đồng quản trị họp bất theo quy định Điều lệ Sacombank 11 Được mời tham gia họp HĐQT để bàn hoạt động kinh doanh Sacombank phát biểu ý kiến không biểu 12 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý, điều hành Sacombank, trừ chức danh thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị 13 Ký kết hợp đồng nhân danh Sacombank theo quy định Điều lệ quy định nội Sacombank 14 Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ kinh doanh Sacombank 15 Tuyển dụng lao động; định lương, thưởng người lao động theo thẩm quyền 16 Đại diện cho Sacombank quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể, phá sản 17 Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Sacombank theo quy định Pháp luật, Điều lệ, hợp đồng lao động ký với Sacombank định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Sacombank Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước Pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Sacombank Điều 32 Nguyên tắc chung vai trò, tổ chức hoạt động Khối nghiệp vụ Hội sở Khối nghiệp vụ có chức tham mưu, giúp việc cho HĐQT, Ủy ban/Hội đồng thuộc HĐQT, Tổng giám đốc Ban điều hành việc quản lý điều hành hoạt động nghiệp vụ thuộc lĩnh QC – QT&ĐH (……/……./2017) 19 vực phụ trách Khối Các Khối nghiệp vụ hoạt động theo quy định tổ chức máy, chức năng, nhiệm vụ Khối HĐQT người phân quyền ban hành Đứng đầu Khối Giám đốc Khối HĐQT bổ nhiệm Tổng giám đốc kiến nghị, trình HĐQT bổ nhiệm/phân cơng thành viên Ban điều hành kiêm nhiệm chức danh Giám đốc Khối Giám đốc khối nghiệp vụ Phó tổng giám đốc kiêm giám đốc khối người chịu trách nhiệm cao trước Tổng giám đốc việc xây dựng, điều hành thực kế hoạch hành động khối theo lĩnh vực phân công phụ trách CHƯƠNG VII MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRONG NỘI BỘ NGÂN HÀNG Điều 33 Quan hệ làm việc với Ban kiểm soát Tất phiên họp HĐQT phải có tham gia Trưởng Ban kiểm soát và/hoặc thành viên Ban kiểm soát Tại phiên họp này, Ban kiểm sốt có quyền phát biểu ý kiến, đề xuất kiến nghị Ban kiểm soát nội dung HĐQT thảo luận, định HĐQT phải tạo điều kiện, chế biện pháp để Ban kiểm soát Kiểm toán nội Ngân hàng phát huy tác dụng công tác kiểm tra, phúc tra thường xuyên đột xuất, trực tiếp chỗ từ xa Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp đợt kiểm tra Ban kiểm soát, HĐQT phải nghiên cứu đạo Ban điều hành phối hợp xây dựng kế hoạch củng cố, chấn chỉnh HĐQT cần có biện pháp xử lý nghiêm Đơn vị cá nhân liên quan có thái độ né tránh, trì trệ khơng chịu chỉnh sửa sai sót, khắc phục vi phạm sau kiểm tra, phúc tra Ban kiểm soát Điều 34 Quan hệ làm việc với máy điều hành Với trách nhiệm Cơ quan quản trị ngân hàng, HĐQT có nhiệm vụ nghiên cứu thiết kế mơ hình tổ chức máy điều hành tinh gọn, bố trí cán điều hành cấp cách hợp lý, có biện pháp theo dõi đạo kiểm tra giám sát khoa học, có quy chế đánh giá cán sau định kỳ lĩnh vực cơng tác, đồng thời có sách tiền lương – tiền thưởng – đào tạo – thăng tiến cách rõ ràng, minh bạch HĐQT tổ chức phiên hội ý tuần giao ban tháng với Ban điều hành và/hoặc làm việc với Chi nhánh để qua thực chức lãnh đạo kiểm tra giám sát HĐQT, đồng thời lắng nghe kịp thời xử lý kiến nghị có liên quan đến chủ trương – chế - sách thuộc thẩm quyền HĐQT phải nghiêm khắc, kịp thời công minh việc đạo xử lý sai phạm cán nhân viên cấp thuộc máy điều hành để qua trì giữ vững kỷ cương Ngân hàng, bảo vệ uy tín Ngân hàng trước khách hàng trước Cổ đông Bằng tất trách nhiệm, nghĩa vụ tính gương mẫu đầu việc chấp hành Pháp luật, Điều lệ, nội quy, quy chế quy định khác Ngân hàng, tình khó khăn nhất, HĐQT thành viên HĐQT phải thể trung tâm đoàn kết, chỗ dựa vững đáng tin cậy máy điều hành QC – QT&ĐH (……/……./2017) 20 Điều 35 Quan hệ làm việc với tổ chức Đảng HĐQT tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức Đảng hoạt động theo quy định Điều lệ Đảng quy định Pháp luật có liên quan HĐQT Cấp ủy Đảng xây dựng mối quan hệ công tác nguyên tắc hợp tác, đồng thuận để tổ chức Đảng tham gia xây dựng, phát triển Ngân hàng HĐQT cần tạo điều kiện tài quỹ thời gian để Đảng Chi trực thuộc Đảng có điều kiện làm tốt chức hạt nhân trị lãnh đạo Đảng viên, tổ chức trị – xã hội thành lập Ngân hàng tuyên truyền, vận động CBNV chấp hành đường lối, chủ trương, sách Đảng, Pháp luật Nhà nước; bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp Nhà nước, Ngân hàng người lao động HĐQT tạo điều kiện hội để lắng nghe đề xuất, kiến nghị hợp lý tổ chức Đảng, đảng viên thực nhiệm vụ kinh doanh; chế độ sách người lao động đề xuất biện pháp phối hợp giải theo quy định Pháp luật Điều 36 Quan hệ làm việc với tổ chức Cơng đồn HĐQT cần tạo điều kiện tài quỹ thời gian để Ban chấp hành Cơng đồn sở, Cơng đồn phận hoạt động theo quy định Điều lệ Cơng đồn, Luật Cơng đồn Luật Doanh nghiệp để Cơng đồn có điều kiện làm tốt chức giáo dục – tập hợp – lãnh đạo CBNV Cơng đồn viên tổ chức trị Ngân hàng HĐQT cần có chế để đại diện Ban chấp hành Cơng đồn sở phận tham gia Hội đồng khen thưởng cấp năm, đồng thời có chế để Ban chấp hành Cơng đồn sở tham gia giám sát việc sử dụng hợp lý quỹ Phúc lợi, quỹ Khen thưởng trích lập từ lợi nhuận năm Ngân hàng HĐQT cần tạo điều kiện hội để lắng nghe tiếng nói Ban chấp hành Cơng đồn sở, đại diện cho ý nguyện đáng đơng đảo Cơng đồn viên CBNV làm việc Ngân hàng thoả ước lao động tập thể; hợp đồng lao động, chế độ sách người lao động đề xuất biện pháp phối hợp giải theo quy định Pháp luật Điều 37 Quan hệ với Cổ đông HĐQT thành viên HĐQT cần thiết lập, trì giữ vững mối quan hệ thường xuyên với Cổ đông Ngân hàng, thể qua việc công bố báo cáo tài định kỳ theo quy định Pháp luật Ngân hàng, việc cung cấp thường xun thơng tin cung cấp đặc biệt việc đảm bảo hiệu hoạt động năm Ngân hàng HĐQT cần đảm bảo tính minh bạch quản trị điều hành mặt hoạt động Ngân hàng, tính gương mẫu đầu việc thực nghĩa vụ theo quy định điều lệ Ngân hàng thể thái độ trân trọng Cổ đông, kể Cổ đơng có số vốn cổ phần khiêm tốn Chủ tịch HĐQT HĐQT cần xử lý kịp thời minh bạch kiến nghị Cổ đơng, cần giải thích rõ ràng kiên định chất vấn Cổ đông tham gia giải khiếu nại, khiếu tố Cổ đơng (nếu có) phương pháp để trì giữ vững mối quan hệ tốt đẹp HĐQT Cổ đông QC – QT&ĐH (……/……./2017) 21 CHƯƠNG VIII MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI CÁC CƠ QUAN BÊN NGOÀI NGÂN HÀNG Điều 38 Quan hệ làm việc với quan quản lý ngành ngân hàng HĐQT Chủ tịch HĐQT cần thể đủ lĩnh lực quản trị Ngân hàng phát triển bền vững ổn định sở chấp hành nghiêm chỉnh Pháp luật quy định NHNN đồng thời thiết lập, trì giữ vững mối quan hệ làm việc với quan quản lý ngành ngân hàng trung ương địa phương HĐQT mạnh dạn kiến nghị NHNN cho sửa đổi, điều chỉnh quy định khơng cịn phù hợp với tình hình làm cản trở bước phát triển hội nhập ngân hàng thương mại cổ phần, thay tùy tiện vận dụng vi phạm quy định cách thể tính chấp hành cao HĐQT quan quản lý ngành cấp Điều 39 Quan hệ làm việc với quan quản lý nhà nước quan bảo vệ Pháp luật địa phương Tuân thủ quy định Pháp luật, quy định địa phương, tham gia tích cực vào chương trình đầu tư sở hạ tầng, phát triển kinh tế - xã hội, cải thiện môi trường sống chương trình kích cầu khác địa phương cách tốt để thiết lập, trì phát triển mối quan hệ làm việc bền vững lâu dài địa phương nơi có Hội sở điểm giao dịch Ngân hàng trú đóng Đảm bảo Ngân hàng hoạt động ổn định, an toàn hiệu quả; mối quan hệ Ngân hàng khách hàng tổ chức dân cư địa bàn phát triển tốt đẹp; tự giác làm trọn nghĩa vụ nộp thuế tham gia tích cực vào cơng trình phúc lợi xã hội địa phương; đồng thời khơng để xảy tình trạng khiếu nại, khiếu tố đoàn kết nội bộ, cách để củng cố tăng cường mối quan hệ làm việc quản quản trị Ngân hàng với quan – ban ngành – đoàn thể địa phương Điều 40 Quan hệ làm việc với quan truyền thông đại chúng HĐQT xác định Chủ tịch HĐQT Phó chủ tịch HĐQT Chủ tịch ủy quyền Tổng giám đốc Phó tổng giám đốc Tổng giám đốc ủy quyền NGƯỜI PHÁT NGÔN thức Ngân hàng, có trách nhiệm có quyền cung cấp cho quan truyền thông đại chúng nguồn thông tin cần thiết phạm vi phép để góp phần định hướng thơng tin cho khách hàng, đảm bảo an ninh xã hội an tồn hệ thống, đồng thời qua có điều kiện quảng bá rộng rãi thương hiệu Ngân hàng Tổng giám đốc chịu trách nhiệm cao trước HĐQT tài liệu quảng cáo báo chí phát đài truyền thanh, truyền hình có liên quan đến việc quảng bá thương hiệu – sản phẩm – dịch vụ Ngân hàng khuôn khổ quy định Pháp luật nhà nước phát triển bền vững minh bạch Ngân hàng QC – QT&ĐH (……/……./2017) 22 Điều 41 Quan hệ làm việc với tổ chức & cá nhân nước Trên sở trung thành với lợi ích Ngân hàng Quốc gia, quan hệ Ngân hàng tổ chức cá nhân người nước phải thận trọng phải ủy quyền Chủ tịch HĐQT hay Tổng giám đốc Ngân hàng Mục đích nội dung kinh tế - tài chính, khoa học – cơng nghệ nghiên cứu – đào tạo mối quan hệ làm việc Ngân hàng với tổ chức cá nhân người nước phải xác định rõ phải báo cáo lại Chủ tịch HĐQT lãnh đạo trực tiếp thuộc HĐQT CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 42 Vi phạm xử lý vi phạm Quy chế HĐQT, thành viên HĐQT tổ chức – cá nhân có liên quan phạm vi nội Sacombank có trách nhiệm tuân thủ quy định Quy chế Tổ chức cá nhân vi phạm quy định Quy chế bị xử lý theo quy định Pháp luật Điều 43 Hiệu lực Thẩm quyền sửa đổi bổ sung Quy chế Quy chế có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Việc bổ sung, sửa đổi Quy chế phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Điều khoản ưu tiên áp dụng: a) Trong trường hợp có nội dung quy định khác Quy chế Điều lệ Ngân hàng ưu tiên áp dụng theo Điều lệ Ngân hàng; b) Trường hợp có nội dung có liên quan đến quản trị - điều hành chưa quy định Quy chế áp dụng theo Điều lệ, quy định nội Ngân hàng; c) Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Sacombank chưa đề cập Quy chế và/hoặc trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Sacombank TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ DƯƠNG CÔNG MINH QC – QT&ĐH (……/……./2017) 23