QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THẾ GIỚI DI ĐỘNG

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ THẾ GIỚI DI ĐỘNG (Thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số … ngày … tháng … năm 2020) CHƯƠNG I: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1.1 PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH VÀ ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG Phạm vi điều chỉnh: Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Cổ đông, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám Đốc, Ban kiểm toán nội bộ, Ban điều hành Người điều hành khác Công ty 1.2 Đối tượng áp dụng: 1.2.1 Đại hội đồng cổ đông; 1.2.2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, Người quản lý, Người điều hành tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng này; 1.2.3 Tổ chức cá nhân có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Điều GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Trong Quy chế này, từ ngữ sau hiểu sau: 2.1 “Quản trị công ty”: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi Cổ đơng người liên quan đến Công ty 2.2 “Công ty”: Công ty Cổ phần Đầu Tư Thế Giới Di Động 2.3 “HĐQT”: Hội đồng quản trị 2.4 “Điều lệ”: Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông thông qua sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo thời điểm 2.5 “Cổ đông”: cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty 2.6 “Cổ đông lớn”: Cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm (05) phần trăm trở lên số cổ phần có quyền biểu Công ty quy định Điều lệ 2.7 “ĐHĐCĐ” “Đại hội”: Đại hội đồng cổ đông Công ty 2.8 “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành”: thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Người điều hành khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm 2.9 “Thành viên Hội đồng quản trị độc lập”: thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện quy định Luật Doanh nghiệp 2.10 "Người điều hành": Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm 2.11 “Ban điều hành”: Tổng Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc điều hành), Phó Tổng Giám đốc (hoặc Phó Tổng Giám đốc điều hành) Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 2.12 "Phương tiện trực tuyến": thiết bị, phương tiện, cách thức liên lạc mà Cổ đông sử dụng để trao đổi truyền tải thông tin qua internet đường truyền điện thoại với Công ty, Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị mà khơng cần phải có mặt trực tiếp Điều Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định quản trị công ty khác với quy định Quy chế áp dụng quy định pháp luật chuyên ngành CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Thông báo việc chốt danh sách Cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ 4.1 Hội đồng quản trị Công ty họp, định triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên thống thơng qua nội dung, chương trình đại hội hình thức tham gia, biểu (bao gồm Phương tiện trực tuyến và/hoặc có mặt trực tiếp Đại hội) 4.2 Thông báo việc chốt danh sách Cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ (“Danh Sách Cổ Đơng”) thực theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán Điều Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ 5.1 Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông phương thức thư bảo đảm qua dịch vụ bưu điện, thư tay hình thức khác Phương tiện trực tuyến (thư điện tử, tin nhắn…) HĐQT xét thấy phù hợp (bao gồm không giới hạn thư điện tử Cổ đơng có cung cấp thư điện tử), đồng thời công bố thông tin trang thông tin điện tử Công ty Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước, Sở Giao Dịch Chứng Khoán 5.2 Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho Cổ đông đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa trang thông tin điện tử để Cổ đơng tiếp cận 5.3 Cổ đơng có trách nhiệm cung cấp đầy đủ thông tin (bao gồm không giới hạn thông tin tổ chức, thông tin cá nhân, địa liên lạc, địa email số điện thoại) để nhận thông báo mời họp Điều Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ 6.1 Theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị, Cổ đông đăng ký tham dự Đại hội (i) hình thức tham dự trực tiếp Đại hội và/hoặc (ii) tham dự Phương tiện trực tuyến và/hoặc tham dự từ xa qua thư điện tử gửi thư Hội đồng quản trị phải ban hành hướng dẫn thông báo điều kiện, cách thức cụ thể để Cổ đông tham dự ba cách thức phù hợp với Điều lệ pháp luật 6.2 Trước khai mạc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký Cổ đông Cổ đơng có quyền biểu dự họp có mặt đăng ký hợp lệ Việc đăng ký tham dự Đại hội quy định sau: Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 6.2.1 Cổ đông người ủy quyền Cổ đông đăng ký tham dự trực tiếp Đại hội phải xuất trình tài liệu chứng minh danh tính ủy quyền hợp lệ; 6.3 6.2.2 Cổ đông người ủy quyền Cổ đông đăng ký tham dự theo Phương thức trực tuyến có nghĩa vụ tuân thủ điều kiện hướng dẫn Hội đồng quản trị để hoàn tất đăng ký Cổ đông 6.2.3 Cổ đông người ủy quyền Cổ đông đăng ký tham dự từ xa qua thư điện tử gửi thư có nghĩa vụ tuân thủ điều kiện hướng dẫn Hội đồng quản trị để hồn tất đăng ký Cổ đơng; 6.2.4 Cổ đơng hồn tất đăng ký tham dự Phương tiện trực tuyến tham dự từ xa qua thư điện tử gửi thư ghi nhận Cổ đơng tham dự trực tiếp Đại hội; Nếu Cổ đơng khơng thể tham dự Đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải lập thành văn theo mẫu Công ty gửi kèm phải đảm bảo yêu cầu sau đây: a Trường hợp Cổ đơng cá nhân người đại diện Cổ đơng phải xuất trình giấy ủy quyền có chữ ký Cổ đơng thơng tin hợp lệ Cổ đông mời họp (việc ủy quyền không bắt buộc phải chứng thực công chứng viên); b Trường hợp Cổ đông tổ chức người đại diện tham gia đại hội người đại diện theo pháp luật người ủy quyền người đại diện theo pháp luật Cổ đông phải xuất trình (i) giấy ủy quyền hợp lệ điểm a (ii) văn chứng minh thông tin hợp lệ Cổ đông tổ chức; c Trường hợp có nhiều người đại diện theo ủy quyền cử, phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Người ủy quyền không ủy quyền lại cho người khác; d Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo chứng minh nhân dân hộ chiếu để kiểm tra nộp lại văn bản gốc giấy ủy quyền trước vào họp; e Cổ đơng chịu hồn tồn trách nhiệm định việc ủy quyền cho người ủy quyền Cổ đông 6.4 Để bảo đảm tham dự hợp lệ Cổ đơng có tên Danh Sách Cổ Đơng người ủy quyền Cổ đông, Cổ đông người ủy quyền Cổ đông tham gia đăng ký dự họp (i) không cung cấp thông tin cá nhân xác đầy đủ so với thơng tin Danh Sách Cổ Đông (ii) không định danh xác thực điện tử (nếu tham gia Phương tiện trực tuyến) khơng đủ điều kiện đăng ký dự họp Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật định danh xác thực điện tử để ban hành hướng dẫn điều kiện cụ thể quy chế tổ chức Đại hội Cổ đông thực 6.5 Cổ đông người đại diện cổ đông tham dự Đại hội Phương tiện trực tuyến quyền xem đầy đủ diễn biến Đại hội phát biểu ý kiến thông qua Phương tiện trực tuyến phải tự chuẩn bị phương tiện phù hợp để tiếp cận, xem phát biểu thông qua Phương tiện trực tuyến Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành cơng bố Website Công ty quy chế tổ chức Đại hội cụ thể Điều 7.1 Cách thức bỏ phiếu Khi hoàn tất đăng ký Cổ đông, Cổ đông người đại diện uỷ quyền Cổ đông nhận thẻ biểu Tài liệu trình đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 7.2 Phụ thuộc vào quy định Điều 7.3, Cổ đông người đại diện Cổ đông thực bỏ phiếu theo hình thức sau: 7.2.1 Biểu thơng thường: sử dụng thẻ biểu giấy để biểu vấn đề trực tiếp Đại hội hình thức đưa cao thẻ biểu 7.2.2 Biểu trực tuyến (bằng Phương tiện trực tuyến): sử dụng thẻ biểu điện tử để biểu vấn đề Đại hội qua ứng dụng (“app”) trang thông tin điện tử (“Website”) Công ty 7.2.3 Biểu từ xa: gửi thẻ biểu theo mẫu Công ty thông qua gửi thư thư điện tử đến địa Cơng ty cung cấp 7.3 Hội đồng quản trị tồn quyền lựa chọn hình thức bỏ phiếu phù hợp nguyên tắc sau: (i) bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp Cổ đông; và/hoặc (ii) bảo đảm an tồn tham gia Cổ đơng trường hợp bất khả kháng (dịch bệnh, thiên tai, địch họa, định hạn chế Nhà nước); và/hoặc (iii) bảo đảm thuận tiện cho Cổ đông tham gia Đại hội; 7.4 Tất hình thức bỏ phiếu Đại hội phải tuân thủ theo điều kiện sau: 7.4.1 Đối với vấn đề biểu quyết, Cổ đông người đại diện Cổ đông chọn (01) ba (03) lựa chọn Tán thành (Cổ Đông đồng ý thông qua), Không tán thành (Cổ Đông không đồng ý thông qua), Không có ý kiến (Cổ Đơng khơng có ý kiến) 7.4.2 Phải hoàn tất bỏ phiếu trước thời điểm thu Thẻ biểu (“Thời Điểm Thu Phiếu”) thông báo 7.4.3 Thời Điểm Thu Phiếu áp dụng (i) Biểu thông thường lúc Ban Kiểm Phiếu hỏi “Cổ Đơng xin vui lịng đưa cao thẻ biểu quyết”; (ii) Biểu trực tuyến Biểu từ xa thời điểm Chủ tọa xác định thông báo cho Cổ đông 7.4.4 Thẻ biểu không bị tẩy xóa sửa chữa, có đầy đủ thơng tin hợp lệ gửi theo cách thức phù hợp trường hợp Biểu trực tuyến Biểu từ xa 7.4.5 Trường hợp Cổ đông người đại diện Cổ đơng có thay đổi định gửi nhiều Thẻ biểu quyết, định đổi gần trước Thời Điểm Thu Phiếu xem định cuối có hiệu lực 7.4.6 Trường hợp Biểu thông thường, Cổ đông người đại diện Cổ đông biểu quyết, mặt trước Thẻ biểu (có mã số Cổ đơng) phải giơ cao hướng phía Chủ tọa hồn tất kiểm phiếu Mã số Cổ đơng mã số Công ty cấp để xác định Cổ đông cụ thể Danh Sách Cổ Đông, theo xác định số phiếu biểu thông tin khác liên quan đến Cổ đông 7.5 Thẻ biểu hợp lệ vấn đề cần biểu Thẻ biểu đáp ứng điều kiện quy định Điều 7.4 7.6 Thẻ biểu không hợp lệ vấn đề cần biểu Thẻ biểu không đáp ứng điều kiện Điều 7.4 bao gồm: 7.6.1 Thẻ biểu khơng có đầy đủ thơng tin mà Cổ đơng phải cung cấp; 7.6.2 Thẻ biểu gửi sau Thời Điểm Thu Phiếu; 7.6.3 Thẻ biểu tẩy xóa sửa chữa; Điều Cách thức kiểm phiếu ĐHĐCĐ Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 8.1 Đại hội bầu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu theo đề nghị Chủ toạ Số thành viên ban kiểm phiếu Đại hội đồng cổ đông định đề nghị Chủ toạ không vượt số người theo quy định pháp luật hành 8.2 Khi tiến hành biểu họp, số phiếu biểu tán thành đếm trước, tiếp đến số phiếu biểu không tán thành đếm số phiếu biểu khơng có ý kiến, cuối đếm tổng số cổ phiếu biểu để định Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành, khơng có ý kiến không hợp lệ, tương ứng với tỷ lệ biểu theo vấn đề Ban kiểm phiếu ghi nhận đầy đủ biên kiểm phiếu 8.3 Ban kiểm phiếu quyền sử dụng phương tiện điện tử phù hợp để kiểm đếm phiếu biểu 8.4 Trong trường hợp biểu để bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu theo quy định khoản Điều 144 Luật Doanh nghiệp Ban kiểm phiếu thu toàn Thẻ biểu kiểm phiếu biểu Kết biểu Cổ đông tham dự họp ĐHĐCĐ thông qua Ban kiểm phiếu ghi nhận đầy đủ Điều Thông báo kết kiểm phiếu Sau tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu thông báo kết kiểm phiếu trực tiếp họp ĐHĐCĐ Thông báo kết kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu khơng có ý kiến số phiếu khơng hợp lệ tương ứng với tỷ lệ biểu vấn đề Cổ đông biểu họp Điều 10 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 10.1 Cổ đông biểu phản đối nghị việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ Cổ đông quy định Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần u cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa Cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công ty thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản 10.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu Cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên yêu cầu tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Điều 11 Lập biên họp ĐHĐCĐ 11.1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt có nội dung chủ yếu theo Luật Doanh nghiệp 11.2 Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp phải chịu trách nhiệm liên đới tính trung thực, xác nội dung biên 11.3 Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố trang thông tin điện tử Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) kể từ ngày kết thúc họp Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 11.4 Biên họp Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Điều 12 Công bố nghị Đại hội đồng cổ đông Biên họp nghị phải công bố website Công ty công bố thông tin theo quy định Điều lệ Công ty quy định pháp luật chứng khốn Điều 13 ĐHĐCĐ thơng qua nghị hình thức lấy ý kiến văn 13.1 HĐQT có quyền lấy ý kiến Cổ đông văn thông qua định ĐHĐCĐ xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty theo quy định Điều lệ quy định Pháp luật 13.2 HĐQT quyền sử dụng Phương tiện trực tuyến hệ thống máy tính, phần mềm để đảm bảo tính xác, kịp thời việc ghi nhận, tổng hợp thông tin, số liệu tạo thuận tiện cho Cổ đông tham gia lấy ý kiến văn CHƯƠNG IV: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU CỬ, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14 Tiêu chuẩn thành viên HĐQT 14.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị khơng năm (5) người, khơng vượt mười (11) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị không bốn (04) năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị 14.2 Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: 14.2.1 Có đủ lực hành vi dân sự, khơng có tiền án, tiền sự, khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; 14.2.2 Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác, thành viên Hội đồng quản trị Công ty không đồng thời là: • Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, trưởng phịng/ban, kế tốn trưởng người có liên quan người công ty cạnh tranh với Công ty ngoại trừ công ty Công ty; • Là Cổ đơng người có liên quan Cổ đông sở hữu từ 5% tổng cổ phần phổ thơng (hoặc tổng phần vốn góp) trở lên công ty cạnh tranh với Công ty ngoại trừ công ty Công ty Điều 15 Cách thức Cổ đơng, nhóm Cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT 15.1 Các Cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm Cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa Tài liệu trình đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên 15.2 Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế lựa chọn cá nhân giữ chức danh Người điều hành Ban điều hành Công ty công ty 15.3 Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán 15.4 Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải người nắm giữ cổ phần Công ty, không mang quốc tịch Việt Nam và/hoặc không cư trú Việt Nam Điều 16 Cách thức bầu cử thành viên HĐQT Việc biểu bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo Cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT Cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng viên có số bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty Điều 17 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: 17.1 Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng quản trị; 17.2 Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty; 17.3 Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; 17.4 Thành viên khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vịng sáu (06) tháng mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định chức vụ người bị bỏ trống; 17.5 Thành viên bị bãi nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông; 17.6 Thành viên bị phá sản Điều 18 Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải công bố công chúng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều 19 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT 19.1 Trường hợp xác định trước ứng viên, thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT đưa vào tài liệu họp ĐHĐCĐ công bố tối thiểu mười (10) ngày trước Tài liệu trình đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Công ty để Cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Ứng viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thơng tin cá nhân công bố cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT công bố bao gồm nội dung tối thiểu sau đây: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ học vấn; c Q trình cơng tác; d Các công ty mà ứng viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT chức danh quản lý khác; e Các lợi ích có liên quan tới cơng ty (nếu có); f Họ, tên Cổ đơng nhóm Cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); g Các thơng tin khác (nếu có) 19.2 Cổ đơng nhóm Cổ đơng sở hữu số lượng cổ phần phổ thông theo quy định Điều lệ thời hạn liên tục 06 tháng có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty CHƯƠNG V: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 20 Thông báo họp HĐQT: Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) ngày trước tổ chức họp, thành viên Hội đồng quản trị từ chối thơng báo mời họp văn Thông báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thơng báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp Hội đồng quản trị phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Điều 21 Điều kiện tổ chức họp HĐQT 21.1 Các họp Hội đồng quản trị lần thứ tiến hành có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp Việc tham gia hình thức điện tử qua Phương tiện trực tuyến gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư bảo đảm thư điện tử có giá trị tham gia trực tiếp họp 21.2 Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Điều 22 Cách thức biểu 22.1 Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 22.2 Đối với vấn đề cần biểu quyết, thành viên Hội đồng quản trị chọn (01) ba (03) lựa chọn Tán thành (đồng ý thông qua), Không tán thành (không đồng ý thơng qua), Khơng có ý kiến (khơng có ý kiến) thơng qua hình thức quy định Luật Doanh nghiệp 22.3 Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người có liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu Điều 23 Cách thức thông qua nghị HĐQT Hội đồng quản trị thông qua định nghị đa số thành viên dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định Điều 24 Ghi Biên họp HĐQT Biên họp HĐQT phải ghi đầy đủ, trung thực Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có họ, tên chữ ký chủ tọa người ghi biên Điều 25 Thông báo nghị HĐQT Cơng ty có trách nhiệm cơng bố thông tin nội công ty phương tiện thông tin đại chúng, trang website cơng ty theo trình tự quy định pháp luật doanh nghiệp pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG VI: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 26 Các tiểu ban thuộc HĐQT Hội đồng quản trị có quyền thành lập tiểu ban trực thuộc để thực công việc Hội đồng quản trị giao Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Tiểu ban có chức giúp việc cho Hội đồng quản trị, khơng có quyền định Điều 27 Cơ cấu tiểu ban Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định, có ba (03) người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Thành viên độc lập HĐQT/ thành viên HĐQT không điều hành chiếm đa số tiểu ban (01) thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Điều 28 Tiêu chuẩn thành viên tiểu ban, trưởng tiểu ban Các thành viên tiểu ban phải có hiểu biết lĩnh vực tiểu ban phụ trách có kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp Trong thành viên tiểu ban, phải có (01) thành viên có kiến thức chun mơn, kinh nghiệm lĩnh vực tiểu ban mà thành viên phụ trách Điều 29 Việc thành lập tiểu ban Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 HĐQT quy định chi tiết việc thành lập tiểu ban thông qua nghị quyết/quyết định HĐQT Điều 30 Trách nhiệm tiểu ban thành viên HĐQT quy định chi tiết trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên thông qua nghị quyết/ định HĐQT CHƯƠNG VII: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ Điều 31 Tiêu chuẩn Thành viên Ban kiểm tốn nội Ngồi tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật, Kiểm toán viên nội thuộc Ban kiểm toán nội phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện sau: a Có phẩm chất trung thực, ý thức chấp hành pháp luật; b Có đại học trở lên chuyên ngành phù hợp, có kiến thức đầy đủ ln cập nhật lĩnh vực giao thực kiểm toán nội bộ; c Đã có thời gian từ năm (05) năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo từ ba (03) năm trở lên làm việc Công ty từ ba (03) năm trở lên làm kế tốn, kiểm tốn tra; d Có kiến thức, hiểu biết chung pháp luật hoạt động Cơng ty; e Có khả thu thập, phân tích, đánh giá tổng hợp thơng tin có kiến thức, kỹ kiểm toán nội Điều 32 Cơ cấu, thành phần Ban kiểm toán nội 32.1 Ban kiểm tốn nội có tối thiểu ba (03) thành viên, bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các Thành viên độc lập Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị không điều hành chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị 32.2 Thành viên thuộc Ban kiểm tốn nội phân công phụ trách lĩnh vực cụ thể phải chịu trách nhiệm công việc giao Trưởng Ban kiểm tốn nội phân cơng cơng việc cho thành viên Ban kiểm toán nội dựa lực, kinh nghiệm chuyên môn thành viên kế hoạch hoạt động Ban kiểm toán nội 32.3 Trưởng Ban kiểm toán nội có trách nhiệm lập kế hoạch hoạt động quý, năm; tổ chức thực giám sát việc thực kế hoạch phải báo cáo cho Hội đồng quản trị trước sau thực Điều 33 Quyền trách nhiệm Ban kiểm toán nội 33.1 Ban kiểm toán nội trách nhiệm thực hoạt động giám sát, kiểm sốt tồn lĩnh vực hoạt động vận hành Công ty cơng ty 33.2 Ban kiểm tốn nội có quyền trách nhiệm theo quy định Pháp luật theo quy chế HĐQT ban hành Điều 34 Cuộc họp Ban kiểm toán nội 10 Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 34.1 Ban kiểm toán nội tiến hành họp thảo luận định kỳ quý trước họp quý HĐQT từ (01) đến mười (10) ngày để thảo luận thống nội dung cần báo cáo HĐQT Thành phần tối thiểu họp hai phần ba (2/3) thành viên 34.2 Tùy theo công việc phân công, thành viên Ban kiểm tốn nội u cầu họp riêng với lãnh đạo đơn vị thuộc Ban điều hành Trong trường hợp này, thành viên Ban kiểm toán nội cần thơng báo kết họp cho Trưởng Ban kiểm toán nội để tổng hợp, theo dõi 34.3 Thành viên HĐQT điều hành thuộc Ban kiểm tốn nội (nếu có) khơng tham gia cho ý kiến đánh giá biểu vấn đề liên quan đến lĩnh vực điều hành thành viên phụ trách 34.4 Ban kiểm tốn nội làm việc theo chế biểu theo đa số Trường hợp vấn đề có số biểu ngang biểu mà có ý kiến đồng thuận Trưởng Ban kiểm toán nội ý kiến định 34.5 Trưởng Ban kiểm tốn nội triệu tập họp, trao đổi riêng với thành viên tiểu ban để thảo luận chủ đề riêng biệt 34.6 Tùy theo nội dung, họp thảo luận thực thơng qua hình thức họp trực tiếp hình thức khác (bao gồm thông qua Phương tiện trực tuyến) 34.7 Tùy theo nhu cầu, Ban kiểm tốn nội mời lãnh đạo đơn vị liên quan thuộc Ban điều hành tham dự họp CHƯƠNG VIII: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP Điều 35 Tiêu chuẩn Người điều hành doanh nghiệp 35.1 Các quy định cụ thể tiêu chuẩn chung bao gồm nội dung sau: a Không người thuộc trường hợp bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là: người chưa thành niên, người bị bị hạn chế lực hành vi dân sự; người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù; nhân viên lực lượng vũ trang; cán công chức Nhà nước người thời hạn bị cấm làm người quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã theo định quan Nhà nước có thẩm quyền, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, giám đốc (Tổng Giám đốc), chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp, Chủ nhiệm, thành viên ban quản trị hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản lý bất khả kháng; b Tạo lòng tin Cổ đơng, cấp quản lý nhân viên; c Có đức tính trung thực, nhiệt tình có uy tín; d Có chun mơn, cấp kỹ tổ chức phù hợp, khả gắn kết lợi ích tất bên liên quan đưa định hợp lý; e Có kinh nghiệm, có kiến thức tốt kinh tế; trị, pháp luật vấn đề xã hội kiến thức xu hướng thị trường, sản phẩm đối thủ cạnh tranh; f Thực tốt đầy đủ văn hóa Công ty 35.2 Tiêu chuẩn điều kiện Tổng Giám đốc a Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty; 11 Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 b Có trình độ đại học trở lên; c Không đồng thời làm giám đốc Tổng Giám đốc tổ chức/ doanh nghiệp chức danh quản lý công ty khác (trừ cơng ty Cơng ty); d Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp 35.3 Tiêu chuẩn Người điều hành khác a Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Cơng ty, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao lĩnh vực phân cơng; b Có trình độ đại học trở lên; c Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp Điều 36 Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận HĐQT, Công ty tuyển dụng Người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty HĐQT quy định Điều 37 Ký hợp đồng lao động với Người điều hành doanh nghiệp 37.1 Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc HĐQT định hợp đồng với Người điều hành khác HĐQT Quyết định sau tham khảo ý kiến Chủ tịch HĐQT 37.2 Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký kết hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động với Người điều hành khác Điều 38 Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành 38.1 Miễn nhiệm a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; b Chấm dứt hợp đồng lao động; c Nghỉ hưu khơng có nhu cầu gia hạn/ tái ký hợp đồng; d Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác 38.2 Bãi nhiệm a Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; b Vi phạm pháp luật đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động 38.3 HĐQT tổ chức họp để biểu thông qua việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành 38.4 Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thể văn nghị HĐQT Điều 39 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành Việc thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm thực theo quy định pháp luật công bố thông tin (nếu áp dụng) 12 Tài liệu trình đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2020 CHƯƠNG IX: PHỐI HỢP GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 40 Việc tham gia họp HĐQT Tổng Giám đốc 40.1 Tổng Giám đốc mời tham dự họp định kỳ HĐQT Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp HĐQT theo quy định quy chế 40.2 Trường hợp cần thiết vào tình hình thực tế Cơng ty, Chủ tịch HĐQT tổ chức họp, hội ý HĐQT Tổng Giám đốc vấn đề quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Cuộc họp, hội ý mang tính chất tư vấn, tham khảo cho định HĐQT Điều 41 Thông báo nghị HĐQT cho Tổng Giám đốc 41.1 Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm thơng báo nghị HĐQT cho Tổng Giám đốc 41.2 Tổng Giám đốc có trách nhiệm chuẩn bị nội dung họp HĐQT ĐHĐCĐ phạm vi thẩm quyền theo yêu cầu Chủ tịch HĐQT Điều 42 Mối quan hệ làm việc HĐQT Tổng Giám đốc 42.1 HĐQT, Tổng Giám đốc Người điều hành khác chịu giám sát Thành viên HĐQT độc lập Ban kiểm toán nội theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty phải tạo điều kiện thuận lợi cho thành viên HĐQT độc lập Ban kiểm toán nội thực nhiệm vụ 42.2 HĐQT, Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc Người điều hành khác có trách nhiệm báo cáo cho Thành viên HĐQT độc lập Ban kiểm toán nội vấn đề theo yêu cầu Thành viên HĐQT độc lập, Ban kiểm toán nội 42.3 Thành viên HĐQT độc lập, Ban kiểm toán nội phải thường xuyên thông báo với HĐQT kết thực chức nhiệm vụ mình, tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết kiến nghị lên ĐHĐCĐ 42.4 Thành viên HĐQT độc lập, Ban kiểm tốn nội phải lưu giữ thơng báo cơng khai lợi ích Người quản lý, Người điều hành để giám sát giao dịch kinh tế dân họ với người có liên quan theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty; ngăn chặn thiệt hại xảy Công ty Cổ đông; tiếp nhận khiếu nại Cổ đông liên quan đến quản lý, điều hành Công ty, tổ chức thẩm tra xác minh khiếu nại thực việc trả lời khiếu nại Cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 42.5 Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo giải trình vấn đề thuộc thẩm quyền theo yêu cầu thành viên HĐQT, Ban kiểm toán nội họp 42.6 HĐQT đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc xét thấy không quy định pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty, nghị định HĐQT Điều 43 Các trường hợp Tổng Giám đốc đề nghị triệu tập họp HĐQT Tổng Giám đốc có quyền đề nghị triệu tập họp HĐQT trường hợp theo quy định Điều lệ Công ty Điều 44 Chế độ báo cáo Tổng Giám đốc với HĐQT 13 Tài liệu trình đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 44.1 Tổng Giám đốc có trách nhiệm kịp thời báo cáo, xin ý kiến HĐQT nội dung phát sinh thuộc thẩm quyền định HĐQT 44.2 Hàng năm, Tổng Giám đốc trình HĐQT phê duyệt kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài Điều 45 Đánh giá việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc Hàng năm, HĐQT đánh giá việc thực nghị vấn đề ủy quyền khác HĐQT Tổng Giám đốc ghi báo cáo hoạt động HĐQT Điều 46 Quy định việc đánh giá khen thưởng, kỷ luật thành viên HĐQT, Người điều hành HĐQT trình báo cáo khen thưởng, kỷ luật thành viên HĐQT Tổng Giám đốc, Người điều hành ĐHĐCĐ để xem xét, định CHƯƠNG X: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 47 Tiêu chuẩn người phụ trách Quản trị Công ty Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 48 Quyền nghĩa vụ người phụ trách Quản trị cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty Cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty, g Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Điều 49 Việc bổ nhiệm người phụ trách Quản trị công ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty HĐQT định, tối đa (05) năm bổ nhiệm lại Điều 50 Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách Quản trị cơng ty Hội đồng quản trị miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty không trái với quy định pháp luật hành lao động Điều 51 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị cơng ty 14 Tài liệu trình đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều lệ công ty quy định pháp luật chứng khoán CHƯƠNG XIV: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 52 Điều khoản thi hành Quy chế Đại hội đồng cổ đông biểu trí thơng qua ngày 06 tháng 06 năm 2020 (“Ngày Hiệu Lực”) Trong trình thực có vấn đề phát sinh mà xét thấy cần phải sửa đổi, bổ sung quy chế cho phù hợp với quy định pháp luật tình hình hoạt động thực tế công ty, Hội đồng quản trị trình ĐHĐCĐ xem xét, định Điều 53 Hiệu lực 53.1 Quy chế có hiệu lực thi hành kể từ Ngày Hiệu Lực Quy chế thay toàn Quy chế quản trị nội Hội đồng Quản trị ban hành ngày 6/12/2013 53.2 Trường hợp có mâu thuẫn Điều lệ Cơng ty Quy chế này, Điều lệ ưu tiên áp dụng 53.3 Các Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Trưởng phòng, ban trực thuộc Cơng ty có trách nhiệm hướng dẫn, tổ chức thực việc thi hành Quy chế đến tồn thể cán bộ, cơng nhân viên tồn Cơng ty TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT Nguyễn Đức Tài 15