QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN ALPHA

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN ALPHA (Ban hành kèm theo Quyết định số quản trị Công ty Cổ phần Alpha) /QĐ-2017 ngày tháng năm 2017 Hội đồng  Căn Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;  Căn Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006;  Căn Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng năm 2006;  Căn Nghị định số 71/2017/NĐ-CP Chính phủ ngày 06 tháng 06 năm 2017 quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng niêm;  Căn Thông tư số /2017/TT-BTC Bộ Tài ngày tháng năm 2017 ban hành Quy chế quản trị nội công ty áp dụng cho công ty đại chúng niêm yết cổ phiếu Sở giao dịch chứng khoán;  Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Alpha ngày 26/11/2014  Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Alpha số /NQĐHĐCĐ/ALP-2017 ngày tháng năm 2017 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Mục đích phạm vi áp dụng Quy chế qui định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi lợi ích hợp pháp cổ đông đảm bảo Công ty hoạt động phù hợp với quy định pháp luật chuẩn mực, thông lệ tốt hoạt động kinh doanh nhằm đạt hiệu kinh doanh cao Quy chế áp dụng phận máy tổ chức Công ty quy định Điều lệ Công ty Cổ phần Alpha, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát phận liên quan khác Công ty Điều Các nguyên tắc quản trị công ty Quy chế xây dựng sở nguyên tắc quản trị công ty sau đây: 1) Tuân thủ quy định có liên quan pháp luật Việt Nam; 2) Đảm bảo chế quản trị, điều hành Công ty cách hiệu quả; 3) Tôn trọng đảm bảo quyền lợi hợp pháp cổ đông Công ty; 4) Đối xử công cổ đông; 5) Ngăn ngừa xung đột lợi ích; 1/36 6) Đảm bảo vai trò quyền lợi người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty; 7) Đảm bảo tính minh bạch hoạt động Công ty 8) Hội đồng quản trị (“HĐQT”) Ban Kiểm soát (Ban KS”) thực việc lãnh đạo kiểm sốt cơng ty cách có hiệu Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: “Công ty” Công ty Cổ phần Alpha, trụ sở 62 đường Trần Anh, phường An Phú, quận 2, TP Hồ Chí Minh; “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điểu Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 khoản 34, Điều 6, Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006; “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phần có quyền biểu Công ty, quy định khoản 9, Điều 6, Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006 2/36 CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều Quyền nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều lệ công ty, đặc biệt quyền sau: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông; b Quyền đối xử công bằng: cổ phần loại cổ phần tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty; d Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện ủy quyền thực bỏ phiếu từ xa; e Quyền ưu tiên mua từ chối mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần theo phương án phát hành Công ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp mình: a Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục theo quy định Điều 11 Quy chế Điều 24, Điều lệ Cơng ty b Cổ đơng có quyền yêu cầu Công ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật Điều Trách nhiệm cổ đơng lớn Ngồi nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông khác quy định điều 13, Điều lệ Cơng ty, cổ đơng lớn có trách nhiệm sau: Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích Cơng ty cổ đơng khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thông tin theo quy định pháp luật Điều Trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thẩm quyền định triệu tập Đại hội đồng cổ đông 3/36 a Hàng năm, Công ty tổ chức đại hội thường niên năm 01 (một) lần Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên thời hạn không 04 (bốn) tháng kể từ kết thúc năm tài b HĐQT, Ban KS nhóm cổ đông quy định khoản 3, Điều 12, Điều lệ Công ty triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo quy định khoản khoản 4, Điều 14, Điều lệ Công ty c Trường hợp Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng quản trị phải Nghị việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ theo quy định khoản 2, Điều 18, Điều lệ Công ty Chốt danh sách lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự ĐHĐCĐ: a Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải lập Thông báo ngày đăng ký cuối gửi Ủy Ban chứng khoán Nhà nước (“SSC”), Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh (“HOSE”), Trung tâm lưu ký chứng khốn Việt Nam (“VSD”) - Chi nhánh TP Hồ Chí Minh công bố trang web Công ty việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông b Trường hợp người triệu tập Đại hội đồng cổ đông Hội Đồng quản trị phải gửi quan nêu công bố trang web Công ty Nghị HĐQT việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông c Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu mười (10) ngày làm việc trước ngày chốt danh sách thực theo quy định khoản 3, Điều 8, Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 Bộ Tài khoản 2, Điều 18, Điều lệ Cơng ty d Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không sớm 05 (năm) ngày làm việc trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông: a Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải lập Thông báo mời họp ĐHĐCĐ ghi rõ thời gian (ngày, giờ), địa điểm tổ chức ĐHĐCĐ, nội dung chương trình làm việc dự kiến hướng dẫn cổ đông đường dẫn, cách thức tải tài liệu sử dụng ĐHĐCĐ, số điện thoại, fax địa email để cổ đông xác nhận việc tham dự họp ĐHĐCĐ b Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải lập gửi Thông báo mời họp ĐHĐCĐ đến tất cổ đông ̣ Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc c Thông báo mời họp gửi phương thức bảo đảm đến cổ đông theo danh sách cổ đông nhận từ VSD chi nhánh TP Hồ Chí Minh; Trường 4/36 hợp cổ đơng người làm việc cơng ty, thơng báo đựng phong bì dán kín gửi tận tay họ nơi làm việc d Thông báo mời họp gửi kèm chương trình họp, dự thảo nghị vấn đề chương trình họp, phiếu biểu quyết, mẫu định đại diện ủy quyền dự họp, danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị; tài liệu tham khảo làm sở cho việc thông qua định đại hội e Công bố thông tin Thông báo mời họp ĐHĐCĐ tài liệu kèm theo tin điện tử HOSE website Công ty f Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải đăng tải cập nhật sửa đổi, bổ sung (nếu có) kết thúc Đại hội đồng cổ đông; g Trường hợp không tổ chức thành công họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Người triệu tập Đại hội đồng cổ đơng phải cơng bố chương trình thời điểm dự kiến tổ chức họp kế tiếp, tiếp tục trì việc đăng tải cho phép cổ đông tải tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm a, khoản tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông h Người triệu tập ĐHĐCĐ thực việc thông báo mời họp ĐHĐCĐ theo quy định khoản 3, khoản 4, khoản 5, Điều 18, Điều lệ Công ty Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường gồm có: a Thư mời họp ĐHĐCĐ; b Chương trình làm việc ĐHĐCĐ; c Phiếu xác nhận tham dự ĐHĐCĐ; d Giấy uỷ quyền tham dự ĐHĐCĐ; e Báo cáo tổng kết kết SX-KD năm tài vừa kết thúc (nếu có) Phương hướng, mục tiêu kế hoạch hoạt đồng năm (nếu có); f Các Báo cáo tài (nếu có); g Các tờ trình Đại hội đồng cổ đơng (nếu có); h Báo cáo đánh giá kết hoạt động HĐQT từ thành viên (nếu có); i Báo cáo giám sát Ban KS (nếu có); j Báo cáo đánh giá kết hoạt động Ban KS từ thành viên (nếu có); k Quy chế tổ chức họp ĐHĐCĐ (nếu có); l Quy chế đề cử, ứng cử bầu cử thành viên HĐQT, Ban KS (nếu có); m Thơng báo ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, Ban KS (nếu có); n Mẫu Phiếu đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, Ban KS (nếu có); 5/36 o Sơ yếu lý lịch Bản cam kết ứng viên HĐQT, Ban KS (nếu có); p Các tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận biểu đại hội (nếu có); q Thẻ biểu (nếu có) Gửi hồ sơ, tài liệu cho cổ đơng: a Do cơng ty có trang thơng tin điện tử (website PNC) nên việc gửi tài tài liệu họp thay đăng tải lên trang thông tin điện tử công ty; b Trong trường hợp cổ đơng có u cầu, Người triệu tập ĐHĐCĐ phải cung cấp tài liệu theo phương thức gửi thư bảo đảm cho cổ đơng Kiểm tốn viên độc lập đại diện cơng ty kiểm tốn phải mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề liên quan đến Báo cáo tài năm trường hợp Báo cáo kiểm tốn có khoản ngoại trừ trọng yếu Điều Đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Xác nhận tham dự Đại hội đồng cổ đông: a Về ngun tắc, cổ đơng có tên danh sách có quyền tham dự tất họp ĐHĐCĐ thường niên bất thường, nhiên nhằm giúp cho HĐQT tổ chức chu đáo họp hạn chế lãng phí, cổ đơng xác nhận trước việc tham dự ĐHĐCĐ hình thức: điện thọai, fax, gởi email đăng ký 02 ngày làm việc trước ngày tổ chức ĐHĐCĐ b Nếu cổ đơng khơng thể tham dự đại hội ủy quyền cho đại diện tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành văn theo mẫu Công ty Việc ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 16, Điều lệ Công ty Đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông: a Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, người triệu tập phải làm thủ tục đăng ký tham dự ĐHĐCĐ nơi tổ chức đại hội phải thực việc đăng ký cổ đơng đại diện ủy quyền có quyền dự họp có mặt đăng ký hết b Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện uỷ quyền có quyền biểu Thẻ biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông, họ tên đại diện uỷ quyền (nếu có) số phiếu biểu cổ đơng Điều Trình tự, thủ tục biểu Đại hội đồng cổ đông Các hình thức biểu quyết: Cổ đơng coi tham dự biểu họp ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; 6/36 c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử Bầu tổ kiểm phiếu: a Chủ tọa họp ĐHĐCĐ đề nghị số lượng Ban kiểm phiếu giới thiệu danh sách thành viên Ban kiểm phiếu b Đại hội đồng cổ đông tiến hành thảo luận định số lượng thành viên Ban kiểm phiếu không 03 (ba) người bầu Ban kiểm phiếu theo phương thức đối nhân c Nếu cổ đông có yêu cầu Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết để công tác kiểm phiếu minh bạch, Hội đồng quản trị định tổ chức độc lập để thực việc kiểm phiếu biểu Cách thức biểu kiểm phiếu: a Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách cổ đông giơ thẻ biểu quyết, Ban kiểm phiếu thu thẻ biểu kiểm phiếu (scan) tập hợp số phiếu biểu tán thành, không tán thành phiếu trắng b Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, sau thu số thẻ phản đối nghị quyết, cuối đến phiếu trắng c Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng không hợp lệ vấn đề Chủ toạ thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Ban hành Nghị Đại hội đồng cổ đông a Căn vào kết biểu ĐHĐCĐ, thư ký đại hội lập Nghị ĐHĐCĐ vấn đề ĐHĐCĐ trí thơng qua b Chủ tọa đại hội thông qua Nghị ĐHĐCĐ trước bế mạc đại hội Thư ký đại hội ghi chép diễn tiến Đại hội đồng cổ đông lập Biên Đại hội đồng cổ đông Cách thức lập biên nội dung biên ĐHĐCĐ thực theo quy định khoản 1, Điều 23, Điều lệ Công ty Biên Đại hội đồng cổ đông đọc Đại hội thông qua trước bế mạc Đại hội Nghị Biên Đại hội đồng cổ đông phải gửi Ủy Ban chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh (để cơng bố thơng tin) cơng bố website Cơng ty vòng 24 kể từ kết thúc đại hội Trường hợp cổ đông có u cầu Cơng ty phải gửi cho cổ đơng vòng 15 ngày tính từ ngày kết thúc đại hội Lưu giữ hồ sơ, tài liệu: Việc lưu giữ hồ sơ, tài liệu, biên bản, nghị ĐHĐCĐ thực theo khoản 6, Điều 23, Điều lệ Công ty 7/36 Điều Những trường hợp không lấy ý kiến cổ đông văn Theo quy định khoàn 2, Điều 21 Điều lệ Công ty, vấn đề sau Hội đồng quản trị không tổ chức lấy ý kiến cổ đông văn bản: a Quyết định sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; b Thông qua định hướng phát triển công ty; c Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; d Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; e Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty f Thơng qua báo cáo tài năm; g Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty Ngoài nội dung quy định khoản Điều này, Hội đồng quản trị quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông tất vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Quy trình, thủ tục lấy ý kiến cổ đơng văn Thẩm quyền lấy ý kiến cổ đông văn thực theo quy định khoản 1, Điều 22, Điều lệ Cơng ty Quy trình lấy ý kiến cổ đông văn thực theo bước thủ tục sau: Quyết định lấy ý kiến cổ đông văn bản: Đối với vấn đề theo quy định khoản 2, Điều Bản Quy chế này, xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, HĐQT tiến hành họp nghị việc lấy ý kiến cổ đông văn Nghị HĐQT cần xác định rõ nội dung vấn đề cần lấy ý kiến cổ đông văn bản, thời điểm tiến hành giao trách nhiệm cho cá nhân phận tổ chức thực … Thông báo ngày đăng ký cuối lập danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết: a Hội đồng quản trị lập Thông báo ngày đăng ký cuối kèm theo Nghị HĐQT việc lấy ý kiến cổ đông văn gửi Ủy Ban chứng khoán Nhà nước (“SSC”), Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh (“HOSE”), Chi nhánh Trung tâm lưu ký chứng khoán (“VSD”) TP Hồ Chí Minh cơng bố trang website Cơng ty b Lập Danh sách cổ đơng có quyền biểu bao gồm: họ tên cổ đông, địa chỉ, số điện thoại (nếu có), email (nếu có), số cổ phần có quyền biểu 8/36 Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu: Hồ sơ tài liệu vấn đề lấy ý kiến cổ đông văn bao gồm: a Tờ trình HĐQT vấn đề lấy ý kiến cổ đông văn bản; b Phiếu lấy ý kiến cổ đông Nội dung Phiếu lấy ý kiến cổ đông theo quy định khoản 4, Điều 22, Điều lệ Công ty; c Dự thảo Nghị ĐHĐCĐ văn bản; d Các hồ sơ, tài liệu tham khảo liên quan đến vấn đề lấy ý kiến cổ đông văn bản; e Hướng dẫn thể lệ biểu quyết: Hướng dẫn thể lệ biểu văn hướng dẫn quy định cách thức biểu quyết, thời hạn gửi Phiếu lấy ý kiến cổ đông biểu quyết, phiếu hợp lệ phiếu không hợp lệ, thể lệ kiểm phiếu … Nội dung Hướng dẫn biểu bao gồm: 1) Đối tượng có quyền biểu quyết; 2) Danh mục Hồ sơ lấy ý kiến cổ đông văn bản; 3) Hướng dẫn cách thức biểu quyết; 4) Điều kiện để nội dung biểu thông qua; 5) Cách gửi thời hạn gửi Phiếu lấy ý kiến cổ đông biểu Công ty; 6) Quy định phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ phiếu trắng; 7) Quy định việc lập Biên kiểm phiếu, Nghị ĐHĐCĐ văn thời điểm công bố Biên kiểm phiếu, Nghị ĐHĐCĐ văn 8) Chữ ký Chủ tịch HĐQT Gửi hồ sơ, tài liệu cho cổ đông: a Hồ sơ, tài liệu để lấy ý kiến cổ đông văn gửi bảo đảm đến địa đăng ký cổ đơng ghi Danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; b Hồ sơ, tài liệu phải gửi đến cổ đơng có quyền biểu chậm 10 (mười) ngày trước thời hạn cổ đông gửi lại Phiếu lấy ý kiến cổ đông biểu cho Công ty Cổ đông gửi Phiếu lấy ý kiến biểu quyết: Cổ đông gửi Phiếu lấy ý kiến biểu cho Công ty thời hạn quy định Thể lệ biểu hình thức gửi theo quy định khoản 5, Điều 22, Điều lệ Công ty a Kiểm phiếu, lập biên kiểm phiếu nghị ĐHĐCĐ văn bản: Hội đồng quản trị tiến hành kiểm phiếu, lập biên kiểm phiếu nội dung Biên kiểm phiếu thực theo quy định khoản 6, Điều 22, Điều lệ Công ty 9/36 b Căn vào kết kiểm phiếu, HĐQT lập nghị ĐHĐCĐ văn vấn đề cổ đông thơng qua c Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty chấp thuận d Quyết định theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo kết kiểm phiếu: a Công ty phải gửi Biên kết kiểm phiếu Nghị ĐHĐCĐ văn cho Ủy Ban chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh thơng báo website công ty thời hạn 24 (hai mươi bốn) tính từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu; b Trong trường hợp cổ đơng có u cầu, Hội đồng quản trị phải gửi Biên kiểm phiếu Nghị ĐHĐCĐ văn cho cổ đông vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu; Lưu giữ hồ sơ, tài liệu: Biên kiểm phiếu, Nghị ĐHĐCĐ văn bản, Phiếu biểu cổ đông, hồ sơ tài liệu lấy ý kiến cổ đông văn … phải lưu giữ trụ sở Cơng ty thời hạn lưu giữ theo quy định pháp luật Điều 11 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty có quyền u cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ phần toàn Nghị Đại hội đồng cổ đông, Biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đơng thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày công bố trường hợp sau đây: a Trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản 9, Điều 18, Điều lệ Cơng ty; b Trình tự, thủ tục định nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định khoản 6, Điều 24, Điều lệ Công ty Trường hợp có cổ đơng, nhóm cổ đơng u cầu Tòa án Trọng tài hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 147 Luật Doanh nghiệp, nghị có hiệu lực thi hành Tòa án Trọng tài có định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo định quan có thẩm quyền Điều 12 Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thường niên 10/36 CHƯƠNG V - TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO Điều 31 Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp đáp ứng tiêu chuẩn, yêu cầu quy định Điều 18 Điều 65, Luật Doanh nghiệp; b Có lực trình độ chuyên môn phù hợp với yêu cầu Công ty, tốt nghiệp bậc Đại học chuyên ngành kinh tế, trị doanh nghiệp; c Có 05 (năm) năm kinh nghiệm thực tế đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp cấp cao lĩnh vực kinh doanh chủ yếu Công ty; d Có Phương án khả thi phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh nâng cao hiệu hoạt động công ty Phương án khả thi Hội đồng quản trị chấp thuận; e Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, mẫn cán có uy tín; f Khơng đồng thời làm Giám đốc, Tổng giám đốc doanh nghiệp khác Tiêu chuẩn điều kiện làm Phó Tổng giám đốc: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp đáp ứng tiêu chuẩn, yêu cầu quy định Điều 18 Điều 65, Luật Doanh nghiệp; b Có lực trình độ chun mơn phù hợp với u cầu Cơng ty, tốt nghiệp bậc Đại học chuyên ngành kinh tế, trị doanh nghiệp c Có 03 (ba) năm kinh nghiệm thực tế đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp cấp cao lĩnh vực kinh doanh chủ yếu Cơng ty d Có Phương án khả thi phát triển hoạt động nâng cao hiệu lĩnh vực quản lý dự kiến giao phụ trách Phương án khả thi Hội đồng quản trị chấp thuận; e Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, mẫn cán có uy tín Tiêu chuẩn điều kiện làm Kế tốn trưởng/Giám đốc tài cơng ty a Khơng thuộc đối tượng người bị cấm hành nghề kế toán theo quy định pháp luật kế toán; b Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ việc thực sách, chế độ, quy định quản lý kinh tế, tài kế tốn pháp luật Cơng ty c Có lực chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu Công ty Về học vấn tốt nghiệp bậc đại học chun ngành Tài chính, Kế tốn trở lên; 22/36 d Có chứng bồi dưỡng Kế tốn trưởng Bộ tài cấp e Có kinh nghiệm quản lý – điều hành cơng việc tài kế tốn doanh nghiệp 05 (năm) năm; Điều 32 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán quản lý cấp cao Hội đồng quản trị trực tiếp tiến hành công việc vấn, đánh giá, nghị việc tuyển dụng bổ nhiệm cán quản lý cấp cao Việc nghị tuyển dụng bổ nhiệm cán quản lý cấp cao Hội đồng quản trị thực hình thức Hội đồng quản trị tổ chức lấy phiếu tín nhiệm ứng viên cho chức danh Ứng viên đạt số phiếu cao tối thiểu từ 2/3 (hai phần ba) ý kiến biểu trí trở lên chọn Đối với chức danh Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng/Giám đốc tài chính, Giám đốc cơng ty con, công ty thành viên, Hội đồng quản trị nghị tuyển dụng bổ nhiệm sở tham khảo đề xuất Tổng giám đốc Trên sở Nghị Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, ký kết Hợp đồng lao động chức danh Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty con, công ty thành viên người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác Đồng thời, trường hợp bổ nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm báo cáo với cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông gần Trên sở Nghị Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc định bổ nhiệm, ký kết Hợp đồng lao động chức danh Kế tốn trưởng/Giám đốc tài chính, Giám đốc công ty con, công ty thành viên Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tiến hành thủ tục công bố thông tin việc bổ nhiệm chức danh quản lý cấp cao Công ty theo quy định công bố thông tin Thông tư 155/2015/TT-BTC Bộ Tài Điều 33 Các trường hợp miễn nhiệm, cho giữ chức vụ cán quản lý cấp cao Trường hợp cán quản lý cấp cao xin từ chức phải thông báo cho Hội đồng quản trị văn Hội đồng quản trị xem xét định thời gian sớm nhằm đáp ứng yêu cầu thời hạn báo trước theo quy định Hợp đồng lao động mà Công ty ký với cán quản lý cấp cao tìm người thay để bổ nhiệm Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao phải tiếp tục thực nhiệm vụ theo quy định Hợp đồng lao động ký Luật Lao động Hội đồng quản trị định miễn nhiệm cán quản lý cấp cao trường hợp sau: 23/36 a Do nhu cầu công việc Công ty, việc điều động, luân chuyển cán bộ; b Do sức khoẻ người đảm nhiệm chức vụ đảm bảo để tiếp tục công việc; c Do người giữ chức vụ khơng hồn thành nhiệm vụ giao, vi phạm nội quy, quy định công ty chưa đến mức phải cách chức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tiến hành thủ tục công bố thông tin việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, cách chức chức danh quản lý cấp cao Công ty theo quy định công bố thông tin Thông tư 155/2015/TT-BTC Bộ Tài 24/36 CHƯƠNG VI - QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC A Quy chế làm việc quan hệ công tác Hội đồng quản trị Điều 34 Hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu thành viên làm Chủ tịch để quản lý điều phối hoạt động Công ty Các thành viên Hội đồng quản trị đảm nhận lĩnh vực công việc Hội đồng quản trị phân công Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, năm họp định kỳ bốn (04) lần họp bất thường cần để giải công việc cần thiết công ty Các họp Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều 30, Điều lệ Công ty Các họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập làm chủ tọa phải ghi biên đầy đủ để lưu giữ công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng báo cho Trưởng Ban Kiểm soát để mời thành viên Ban Kiểm soát tham dự họp Hội đồng quản trị để thực chức giám sát trình định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) thư ký giúp việc cho Hội đồng quản trị Quyền hạn, trách nhiệm Thư ký công ty quy định Điều 34, Điều lệ công ty Đối với vấn đề khẩn cấp, cần phải có định khơng thể triệu tập họp Hội đồng quản trị theo quy định Chủ tịch hội ý với Tổng Giám đốc thành viên Hội đồng quản trị (có thể hội ý, trao đổi miệng, điện thoại) sau báo cáo Hội đồng quản trị họp gần nghị văn Tùy theo nội dung họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị vào Điều lệ Công ty để định mở rộng thành phần mời dự họp Thành viên mời có quyền tham gia ý kiến, khơng có quyền biểu Các cơng việc quản trị Công ty Hội đồng quản trị chịu kiểm sốt Ban Kiểm sốt Cơng ty Điều 35 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ họp, triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị định kỳ hay bất thường, c Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị hình thức khác; d Theo dõi trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; 25/36 e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị triệu tập; f Phối hợp, hỗ trợ giám sát hoạt động Tổng giám đốc; g Duy tri mối liên hệ Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát cổ đông; h Các quyền nhiệm vụ khác quy định Điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khả thực nhiệm vụ giao, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền cho Phó chủ tịch thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Nếu Chủ tịch khơng định Phó chủ tịch hành động vậy, thành viên lại Hội đồng quản trị định Phó chủ tịch Trường hợp Chủ tịch Phó chủ tịch tạm thời thực nhiệm vụ họ lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác số họ để thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán Chi phí hoạt động Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị duyệt chi hạch toán vào chi phí Cơng ty Điều 36 Nhiệm vụ thành viên hội đồng quản trị Các thành viên Hội đồng quản trị phân công phụ trách lĩnh vực công tác phải đánh giá kết thực báo cáo kỳ họp Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT điều hành chịu trách nhiệm hoạt động thuộc phần hành thân phụ trách chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc kết công việc giao Các thành viên Hội đồng quản trị theo lĩnh vực công tác phân cơng có trách nhiệm đánh giá tình hình thực nghị quyết, định, quy chế Công ty, Hội đồng quản trị ban hành để kiến nghị với Hội đồng quản trị sửa đổi (nếu có) phù hợp với tình hình thực tế quy định pháp luật hành B Quy chế làm việc quan hệ công tác Tổng giám đốc Điều 37 Hoạt động Tổng giám đốc Tổng Giám đốc Công ty Hội đồng quản trị định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc người điều hành hoạt động hàng ngày Công ty, tổ chức thực định, nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật kết thực nhiệm vụ, quyền hạn giao Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc quy định khoản 4, Điều 33, Điều lệ Công ty Điều 38 Mối quan hệ Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát 26/36 Tổng Giám đốc người chịu trách nhiệm xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động Cơng ty trình Hội đồng quản trị phê duyệt tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Khi phát vấn đề khơng có lợi cho công ty, Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để định điều chỉnh Nếu Hội đồng quản trị khơng điều chỉnh lại Tổng Giám đốc phải thực theo định Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị trước Đại hội đồng cổ đông gần Tổng Giám đốc quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị thấy trái pháp luật, trái với quy định nhà nước báo cáo giải trình với Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát văn Hội đồng quản trị đình hủy bỏ việc thi hành định Tổng Giám đốc xét thấy trái pháp luật, vi phạm Điều lệ, nghị định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ ) phải chịu trách nhiệm định đó; đồng thời phải báo cáo với Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thời gian gần Tổng giám đốc phải báo cáo họp HĐQT vấn đề ảnh hưởng trọng yếu đến kết hoạt động công ty, ảnh hưởng đến cổ đông; hiệu vận hành cấu tổ chức Cơng ty, sách quy định quản lý, tính hình đội ngũ nhân quản lý Cơng ty Tổng Giám đốc có trách nhiệm giải trình thua lỗ hiệu hoạt động sản xuất – kinh doanh Công ty giải pháp, kế hoạch khắc phục trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Trường hợp thua lỗ kéo dài khơng có phương án thay đổi khả thi Hội đồng quản trị bãi nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Các công việc điều hành hoạt động sản xuất – kinh doanh Công ty Tổng Giám đốc chịu giám sát Hội đồng quản trị kiểm soát Ban Kiểm sốt Cơng ty C Quy chế làm việc quan hệ cơng tác Ban Kiểm sốt Điều 39 Hoạt động Ban Kiểm soát Trưởng Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm tổ chức hoạt động Ban Kiểm sốt, phân cơng nhiệm vụ cho thành viên thực nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông giao Mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm thực nhiệm vụ theo quy định Điều 36, Điều lệ Công ty Điều 165, Luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Ban Kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể định Ban Kiểm soát thực theo nguyên tắc đa số bán (.50%) 27/36 Ban Kiểm sốt họp định kỳ 04 (bốn) lần/năm họp bất thường có nhu cầu Cuộc họp Ban Kiểm sốt coi hợp lệ có 2/3 thành viên tham dự Trưởng Ban Kiểm soát triệu tập chủ trì họp Ban Kiểm sốt Trường hợp vắng mặt lý đáng, Trưởng Ban Kiểm soát phải ủy quyền cho thành viên khác Ban Kiểm sốt chủ trì Các thành viên Ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm tham dự tất họp Hội đồng quản trị Tại họp Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát quyền phát biểu ý kiến, đưa kiến nghị không quyền tham gia biểu Trường hơp thành viên Ban Kiểm soát không đồng ý với định Hội đồng quản trị có quyền u cầu ghi ý kiến vào biên báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần 28/36 CHƯƠNG VII - QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, BAN GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 40 Đánh giá hiệu công việc thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc cán quản lý cấp cao Hàng năm, vào nhiệm vụ, trách nhiệm phân công, Hội đồng quản trị tiến hành đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ hiệu hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc cán quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm Ban Kiểm soát tiến hành đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ hiệu hoạt động thành viên Ban Kiểm sốt Tổng Giám đốc chủ trì cơng tác đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ hiệu hoạt động cán quản lý Trưởng, Phó Phòng ban trực thuộc cơng ty, Giám đốc, phó Giám đốc công ty con, công ty thành viên Cơ sở đánh giá: vào Quy chế thi đua khen thưởng Công ty kết hoạt động lĩnh vực hoạt động, đơn vị tồn cơng ty để xác định mức độ hồn thành nhiệm vụ thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo mức sau: a Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ b Hồn thành nhiệm vụ c Khơng hồn thành nhiệm vụ Điều 41 Tiêu chí đánh giá Tiêu chí đánh giá kết hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao bao gồm: Kết thực nhiệm vụ, công việc giao gồm: mức độ hoàn thành, kết hiệu công việc cá nhân, đơn vị, lĩnh vực hoạt động cá nhân phụ trách; Phẩm chất đạo đức, việc chấp hành quy định, sách Điều lệ Công ty; Tinh thần trách nhiệm thực thực nhiệm vụ, công việc giao Điều 42 Quy trình khen thưởng Căn kết đánh giá Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc; Tổng Giám đốc tổng hợp, trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng cá nhân hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ Chế độ khen thưởng: Công ty áp dụng hình thức khen thưởng sau: a Khen thưởng tiền; b Khen thưởng cổ phiếu theo chương trình áp dụng cho cán nhân viên; 29/36 c Nguồn kinh phí khen thưởng trích từ Quỹ khen thưởng Công ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng: Căn vào tình hình kết kinh doanh thực tế hàng năm Công ty để xây dựng mức khen thưởng Điều 43 Xử lý vi phạm kỷ luật Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ giao với cẩn trọng, mẫn cán lực phù hợp phải chịu trách nhiệm thiệt hại họ gây cho Công ty Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc cán quản lý cấp cao thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật, Điều lệ, quy định Cơng ty tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật theo Quy chế khen thưởng – kỷ luật Công ty Trường hợp vi phạm pháp luật bị xử phạt hành chính, truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng phải bồi thường theo quy định pháp luật 30/36 CHƯƠNG VI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH Điều 44 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan Điều 38, Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao người liên quan tới thành viên không sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát giao dịch Công ty, công ty con, hay công ty Cơng ty nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan thành viên theo quy định khoản 17, Điều 4, Luật Doanh nghiệp Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao không chia nhỏ giao dịch nêu phải thông báo cho Hội đồng quản trị giao dịch theo quy định pháp luật Công ty phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn TP Hồ Chí Minh Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao người có liên quan tới thành viên nêu khơng sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 45 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Tổng Giám đốc phải đảm báo hợp đồng ký kết văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ 31/36 Công ty Tổng Giám đốc phải công bố thơng tin hợp đồng theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc kiểm soát hoạt động mua, bán hàng hố cơng ty hay lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Điều 46 Giao dịch với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm toán nội bộ, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao người có liên quan Cơng ty tiến hành giao dịch với bên có liên quan phải thực theo nguyên tắc sau: Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đông cá nhân, tổ chức có liên quan đến cổ đơng đó, trừ trường hợp quy định điểm a, Khoản 5, Điều Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho đối tượng sau a Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao người có liên quan đối tượng b Các tổ chức liên quan đến thành viên nêu điểm a, khoản 2, Điều ngoại trừ trường hợp quy định điểm a, Khoản 5, Điều Giao dịch công ty với đối tượng nêu khoản 2, Điều khoản Điều 159 Luật doanh nghiệp dẫn đến tổng giá trị giao dịch có giá trị từ 35% trở lên (≥ 35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, giao dịch phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Công ty phải công bố thông tin tiến hành giao dịch với đối tượng liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao sau: a Người có liên quan thành viên nêu tổ chức tín dụng, cơng ty cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty b Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thời gian ba (03) năm trước c Các giao dịch cơng ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đơng lớn d Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu 32/36 Điều 47 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc Công ty phải tuân thủ quy định lao động, mơi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội 33/36 Chương VII BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 48 Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng giám đốc, Thư ký công ty, cán chuyên trách công bố thông tin Công ty phải tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công nhận Điều 49 Nghĩa vụ công bố thơng tin Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Ngồi ra, Cơng typhải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá cổ phiếu ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông nhà đầu tư Điều 50 Công bố thông tin quản trị công ty Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; d Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị công ty; e Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc thành viên Ban Kiểm sốt; f Thơng tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban Kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban Kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; g Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Ban Kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; h Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế quản trị công ty, nguyên nhân giải pháp 34/36 Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 (sáu) tháng, năm công bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Điều 51 Cơng bố thơng tin cổ đông lớn Công ty phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Họ tên, năm sinh (cổ đông cá nhân), ngày thành lập (cổ đông tổ chức); b Số CMND (cổ đông cá nhân), số đăng ký kinh doanh (cổ đông tổ chức); c Địa liên lạc; d Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); e Số lượng tỷ lệ sở hữu cổ phần Cơng ty; f Tình hình biến động sở hữu; g Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đơng cơng ty; h Tình hình tăng, giảm cổ phiếu cầm cố, chấp cổ phiếu công ty cổ đông lớn Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 (sáu) tháng, năm cơng bố thơng tin tình hình biến động cổ đông theo quy định pháp luật gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh Điều 52 Tổ chức công bố thông tin Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật chứng khoán văn hướng dẫn; b Bổ nhiệm cán chun trách cơng bố thông tin Cán chuyên trách công bố thơng tin cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức kế tốn tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 35/36 CHƯƠNG VIII – XỬ LÝ VI PHẠM VÀ HIỆU LỰC THI HÀNH Điều 53 Xử lý vi phạm quy chế quản trị công ty Khi phát cán - nhân viên Công ty (bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao) có hành vi vi phạm quy chế này, người phát phải báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị Trưởng Ban Kiểm soát Trường hợp Ban Kiểm soát phát hành vi vi phạm Điều lệ Công ty pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cán quản lý cấp cao, Ban Kiểm sốt phải thơng báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, đồng thời yêu cầu người vi phạm chấm dứt có hành vi vi phạm khắc phục hậu Trong trường hợp hành vi vi phạm nghiêm trọng, Ban Kiểm sốt báo cáo với quan nhà nước có thẩm quyền, Hội đồng quản trị xem xét xử lý trường hợp vi phạm Quy chế theo quy định pháp luật quy định Công ty Trường hợp hành vi vi phạm gây thiệt hại cho Công ty người vi phạm phải bồi thường theo quy định pháp luật Điều 54 Hiệu lực thi hành sửa đổi bổ sung quy chế quản trị công ty Quy chế có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua thay cho Quy chế quản trị nội Công ty Cổ phần Alpha ban hành kèm theo Quyết định số 480/QĐ ngày 28 tháng 11 năm 2012 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Alpha Trong trường hợp có mâu thuẫn Quy chế với quy định Điều lệ Công ty nội dung quy định theo Điều lệ Cơng ty ưu tiên áp dụng Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế Hội đồng quản trị soạn thảo trình Đại hội đồng cổ đơng định Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng giám đốc, cán quản lý cấp cao, cán bộ, nhân viên cổ đông Cơng ty có trách nhiệm thi hành Quy chế T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 36/36 ... ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 14 Cơ cấu tổ chức chức Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý công ty, có tồn quy n nhân danh cơng ty để định, thực quy n nghĩa vụ công ty không... nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty định Đại hội đồng cổ đông; b Quy n đối xử công bằng: cổ phần. .. Hội đồng quản trị vào Điều lệ Công ty để định mở rộng thành phần mời dự họp Thành viên mời có quy n tham gia ý kiến, khơng có quy n biểu Các công việc quản trị Công ty Hội đồng quản trị chịu