CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG FPT QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ năm 2021

DỰ THẢO 30/3/2021 CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG FPT QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ Hà Nội, tháng năm 2021 MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều 2: Giải thích thuật ngữ từ viết tắt Điều 3: Nguyên tắc quản trị công ty CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 4: Quyền nghĩa vụ cổ đông Điều 5: Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Điều 6: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều 7: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 13 Điều 8: Báo cáo Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát ĐHĐCĐ 14 CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 16 Điều 9: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 16 Điều 10: Thành phần, cấu Hội đồng quản trị 16 Điều 11: Bầu bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị 18 Điều 12: Quyền hạn nghĩa vụ thành viên Hội đồng Quản trị 19 Điều 13: Họp Hội đồng Quản trị 21 Điều 14: Chế độ thù lao thành viên Hội đồng Quản trị 21 Điều 15: Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty 21 CHƯƠNG IV THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT 22 Điều 16: Thành phần yêu cầu thành viên Ban kiểm soát 25 Điều 17: Thẩm quyền trách nhiệm Ban kiểm soát 26 Điều 18: Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 19: Thù lao cho thành viên Ban kiểm soát 27 CHƯƠNG V NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 27 Điều 20: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác 27 Điều 21 Giao dịch với người có liên quan 28 Điều 22 Đảm bảo quyền hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty 29 CHƯƠNG VI ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 29 Điều 23: Đào tạo quản trị công ty 29 CHƯƠNG VII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 30 Điều 24 Nghĩa vụ công bố thông tin 30 Điều 25 Công bố thông tin quản trị công ty 30 Điều 26 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc 30 Điều 27: Xử lý vi phạm 31 CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG ĐIỀU 1: Ý NGHĨA VÀ PHẠM VI ĐIỀU CHỈNH Quy chế quản trị Công ty cổ phần viễn thông FPT (“Quy Chế”) xây dựng ban hành theo yêu cầu pháp luật quản trị công ty đại chúng theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty văn pháp luật liên quan Quy chế quy định nguyên tắc quản trị Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; quy định thẩm quyền, nghĩa vụ quy trình, phương thức hoạt động thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc cán quản lý công ty Quy chế áp dụng Công ty cổ phần viễn thơng FPT Khuyến khích việc áp dụng nội dung phù hợp Quy chế công ty con, chi nhánh Công ty cổ phần viễn thơng FPT ĐIỀU 2: GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ VÀ TỪ VIẾT TẮT Các thuật ngữ định nghĩa Điều lệ Cơng ty hiểu áp dụng tương tự Quy chế Các thuật ngữ định nghĩa từ viết tắt có nghĩa sau: a “Quản trị cơng ty” có nghĩa hệ thống ngun tắc quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty b “Cơng ty” có nghĩa Cơng ty cổ phần viễn thơng FPT c “Điều lệ” có nghĩa Điều lệ Công ty, bao gồm sửa đổi, bổ sung thời điểm sau thông qua hợp lệ d “Đại hội đồng cổ đông” (ĐHĐCĐ) có nghĩa bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty e “Hội đồng quản trị” (HĐQT) có nghĩa quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ chịu trách nhiệm quản lý Cơng ty quyền lợi hợp pháp cổ đơng f “Ban kiểm sốt” (BKS) có nghĩa quan chịu trách nhiệm giám sát Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ giao g “Cán quản lý” Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng Quản trị phê chuẩn h “Cổ đơng lớn” có nghĩa cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty i “Người có liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán Điểm f Khoản Điều Điều lệ đối tượng khác quy định quy chế có liên quan Cơng ty Trong Quy Chế này, tham chiếu tới điều khoản Điều lệ văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn ĐIỀU 3: NGUYÊN TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY Mục tiêu hoạt động Công ty mong muốn trở thành tổ chức kiểu mới, giàu mạnh, nỗ lực lao động sáng tạo khoa học, kỹ thuật công nghệ, làm khách hàng hài lịng, góp phần hưng thịnh quốc gia, đem lại cho thành viên điều kiện phát triển tốt tài sống đầy đủ vật chất, phong phú tinh thần Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: a Tuân thủ quy định hành pháp luật b Tơn trọng đạo đức kinh doanh, có trách nhiệm xã hội c Đảm bảo cấu quản trị hiệu d Đảm bảo quyền lợi cổ đông e Đối xử công cổ đơng f Đảm bảo vai trị bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty g Minh bạch hoạt động Công ty h Hội đồng quản trị định hướng giám sát Ban kiểm sốt kiểm sốt Cơng ty có hiệu CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐƠNG Cổ đơng có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, văn pháp luật liên quan Quyền nghĩa vụ cổ đông quy định Điều 13 Điều 14 Điều lệ cơng ty, số quyền quan trọng quy định cụ thể sau: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định pháp luật, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty b Quyền đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua c Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty d Quyền trách nhiệm tham gia họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông e Quyền ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cơng ty Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị hủy định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền u cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định pháp luật ĐIỀU 5: NHỮNG VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN CỔ ĐƠNG LỚN Hội đồng quản trị cơng ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền, lợi ích cơng ty cổ đơng khác Cổ đơng lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật ĐIỀU 6: CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN Đại hội đồng cổ đông họp thường niên năm lần, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông lãnh thổ Việt Nam Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 (bốn) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Đại hội đồng cổ đơng thường niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến văn Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận thông qua vấn đề sau: a Kế hoạch kinh doanh năm Cơng ty; b Báo cáo tài hàng năm; c Báo cáo Hội đồng Quản trị; d Báo cáo Ban Kiểm soát; e Mức cổ tức cổ phần loại; f Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định Điều lệ Công ty pháp luật hành Đại hội đồng Cổ đông thường niên bất thường thông qua định vấn đề sau: a Thông qua định hướng phát triển Công ty; b Thơng qua báo cáo tài hàng năm; c Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; d Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị; e Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát; f Tổng số tiền thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát; g Việc Tổng Giám đốc đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng Quản trị; h Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; i Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty; j Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty; k Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; l Quyết định việc đầu tư, góp vốn liên doanh, mua cổ phần doanh nghiệp khác với giá trị lớn 30% (ba mươi phần trăm) vốn điều lệ; m Quyết định mua lại 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần bán loại; n Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; o Phê duyệt danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định lựa chọn số đơn vị này; định cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tra hoạt động công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập thấy cần thiết; p Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; q Các vấn đề khác theo quy định Điều lệ Công ty quy chế khác Công ty Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Chuẩn bị, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng: Trình tự, thủ tục tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ thường niên quy định Điều 19 Điều lệ Công ty Công ty công bố trang thông tin điện tử Cơng ty quy trình nội trình tự, thủ tục triệu tập biểu ĐHĐCĐ Cụ thể bước chuẩn bị họp ĐHĐCĐ thường niên sau: a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu đại hội không sớm 10 (mười) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng Cổ đông; chương trình họp, tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp quy định Công ty; b Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp e Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cổ đông có quyền dự họp f Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải bao gồm chương trình họp thông tin liên quan vấn đề thảo luận biểu đại hội Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi trước 21 (hai mươi mốt) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông phải công bố website Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho cổ đơng g Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 13.3 Điều lệ Cơng ty có quyền đề xuất vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải làm văn phải gửi cho Công ty 05 (năm) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần người nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp h Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chối đề xuất liên quan đến điểm e, Khoản Điều trường hợp sau: (i) Đề xuất gửi đến không thời hạn không đủ, không nội dung; (ii) Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 5% cổ phần phổ thơng; (iii) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng Cổ đông bàn bạc thông qua (iv) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật i Hội đồng Quản trị chuẩn bị dự thảo nghị cho vấn đề chương trình họp k Trường hợp tất cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu trực tiếp tham dự thông qua đại diện uỷ quyền Đại hội đồng cổ đông, định Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua coi hợp lệ kể trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo thủ tục nội dung biểu khơng có chương trình Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông qui định Điều 20 Điều lệ Công ty, cụ thể sau: a Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện cho 50% tổng số cổ phần có quyền biểu b Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải triệu tập lại vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% tổng số cổ phần có quyền biểu c Trường hợp đại hội lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định Điểm b đây, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba triệu tập vịng 20 (hai mươi) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, trường hợp đại hội tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự coi hợp lệ có quyền định tất vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ phê chuẩn Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông: a Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết b Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho cổ đơng đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu quyết, có ghi số đăng ký, số phiếu biểu cổ đơng Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ ủng hộ nghị kiểm trước, số thẻ phản đối nghị kiểm sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối vấn đề bỏ phiếu trắng, Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu vấn đề Đại hội tự chọn số đại biểu người chịu trách nhiệm kiểm phiếu giám sát kiểm phiếu đại hội khơng chọn Chủ tọa chọn người c Cổ đơng người uỷ quyền đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu đại hội Chủ tọa khơng có trách nhiệm dừng đại hội cổ đông đến muộn đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng d Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm chủ toạ uỷ quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ toạ họp Hội đồng Quản trị triệu tập, trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên Hội đồng Quản trị lại bầu người số họ làm chủ toạ họp theo nguyên tắc đa số Trừ trường hợp quy định đây, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông điều khiển Đại hội đồng Cổ đông bầu chủ tọa họp người có phiếu bầu cao cử làm chủ tọa họp Quyết định Chủ tọa trình tự, thủ tục kiện phát sinh ngồi chương trình Đại hội đồng cổ đơng mang tính phán cao f Chủ tọa Đại hội đồng cổ đơng hỗn họp đại hội trường hợp có đủ số đại biểu cần thiết đến thời điểm khác địa điểm chủ tọa định mà không cần lấy ý kiến đại hội nhận thấy (a) địa điểm họp khơng có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất người dự họp, (b) phương tiện thông tin địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận biểu (c) có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy làm cho họp không tiến hành cách công hợp pháp Ngoài ra, Chủ tọa đại hội hỗn đại hội có trí u cầu Đại hội đồng cổ đơng có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian hỗn tối đa khơng q 03 (ba) ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội Đại hội họp lại xem xét công việc lẽ giải hợp pháp đại hội bị trì hỗn trước g Trường hợp chủ tọa hoãn tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định Điểm f đây, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác số thành viên tham dự để thay chủ tọa điều hành họp lúc kết thúc hiệu lực biểu họp khơng bị ảnh hưởng h Chủ tọa đại hội Thư ký đại hội tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông cách hợp lệ có trật tự; để đại hội phản ánh mong muốn đa số tham dự i Hội đồng Quản trị u cầu cổ đơng đại diện uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu kiểm tra biện pháp an ninh mà Hội đồng Quản trị cho thích hợp Trường hợp có cổ đơng đại diện uỷ quyền không chịu tuân thủ quy định kiểm tra biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng Quản trị sau xem xét cách cẩn trọng từ chối trục xuất cổ đơng đại diện nói tham gia Đại hội j Hội đồng Quản trị, sau xem xét cách cẩn trọng, tiến hành biện pháp Hội đồng Quản trị cho thích hợp để: (i) Điều chỉnh số người có mặt địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; (ii) Bảo đảm an tồn cho người có mặt địa điểm đó; (iii) Tạo điều kiện cho cổ đơng tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội (iv) Hội đồng Quản trị có tồn quyền thay đổi biện pháp nêu áp dụng tất biện pháp Hội đồng Quản trị thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng cấp giấy vào cửa sử dụng hình thức lựa chọn khác k Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có áp dụng biện pháp nêu điểm j, khoản Điều này, Hội đồng Quản trị xác định địa điểm đại hội có thể: (i) Thơng báo đại hội tiến hành địa điểm ghi thông báo chủ tọa đại hội có mặt (“Địa điểm đại hội”); (ii) Bố trí, tổ chức để cổ đơng đại diện uỷ quyền không dự họp theo Điều khoản người muốn tham gia địa điểm khác với Địa điểm đại hội đồng thời tham dự đại hội; (iii) Thông báo việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết biện pháp tổ chức theo Khoản quan Hội đồng Quản trị sau tiến hành biểu theo nguyên tắc bán để chọn ứng viên có đủ điều kiện trình Đại hội đồng Cổ đông định Tư cách thành viên Hội đồng quản trị: Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ Công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đông Công ty đáp ứng điều kiện theo Điều 27 Điều lệ Công ty ĐIỀU 11: BẦU VÀ BÃI NHIỆM, MIỄN NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nguyên tắc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT quy định Điều 26 Điều lệ Cơng ty Theo đó, việc biểu bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu Cụ thể sau: Bầu thành viên HĐQT Bầu Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát theo nguyên tắc dồn phiếu Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Thành viên Hội đồng Quản trị khơng cịn tư cách thành viên Hội đồng Quản trị trường hợp sau: a Thành viên khơng đủ tư cách làm thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp bị luật pháp cấm không làm thành viên Hội đồng Quản trị; b Thành viên gửi đơn văn xin từ chức đến trụ sở Cơng ty chấp thuận; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Hội đồng Quản trị có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Hội đồng Quản trị liên tục vòng 06 (sáu) tháng, thời gian Hội đồng Quản trị không cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng Quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông f Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ 18 ĐIỀU 12: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quyền hạn nhiệm vụ thành viên HĐQT quy định Điều 28, Điều 34 Điều 35, Điều 36 Điều lệ Công ty Điều 12 Quy chế Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Thành viên Hội đồng Quản trị không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng Quản trị có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng Quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Thành viên Hội đồng Quản trị nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng Quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng Quản trị theo thoả thuận Hội đồng Quản trị chia trường hợp không thoả thuận Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị phải ghi chi tiết báo cáo thường niên Công ty Thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch), thành viên Hội đồng Quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng Quản trị, thực công việc khác mà theo quan điểm Hội đồng Quản trị nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng Quản trị, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định Hội đồng Quản trị Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự 19 họp Hội đồng Quản trị, tiểu ban Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch HĐQT người chịu trách nhiệm điều hành công tác HĐQT hai kỳ họp, xem xét định công tác quản trị Công ty theo quy định Điều lệ Công ty, quy chế nội pháp luật hành, thực chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn quy định Điều lệ Quy chế quyền nghĩa vụ khác cho phép theo quy chế quy chế Cơng ty Ngồi quyền hạn nhiệm vụ nêu trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị cịn có quyền hạn nhiệm vụ sau: a Triệu tập làm chủ tọa ĐHĐCĐ họi HĐQT, dù thường niên hay bất thường; b Đảm bảo việc HĐQT gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra HĐQT cho cổ đông ĐHĐCĐ; Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; tổ chức việc chuẩn bị nội dung, triệu tập chủ tọa phiên họp HĐQT để bàn định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT; Quyết định việc lấy ý kiến thành viên HĐQT văn để thông qua vấn đề thuộc thẩm quyền định HĐQT theo Điều lệ Công ty trường hợp xét thấy không cần thiết triệu tập họp HĐQT bất thường Phê duyệt hình thức nội dung Phiếu biểu Thay mặt HĐQT ký định văn khác HĐQT sau có c d e f g h i thống đa số thành viên HĐQT thể trực tiếp việc thông qua Biên Nghị họp gián tiếp hình thức lấy ý kiến văn bản) vấn đề thuộc thẩm quyền định HĐQT; thay mặt HĐQT định vấn đề HĐQT phân cấp hợp đồng, giao dịch lớn khác; Phân công thành viên HĐQT thực nhiệm vụ thuộc chức quản trị Công ty; Kiểm tra, giám sát đôn đốc Cán quản lý, Người đại diện phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp công ty việc tổ chức thực định ĐHĐCĐ, HĐQT, Chủ tịch, tiểu ban thuộc HĐQT việc thực quy định Điều lệ, quy chế việc quản trị Công ty; Trên sở đề xuất Tổng giám đốc, định bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh quản lý Công ty; Phân công thẩm quyền cho Tổng giám đốc thành viên Ban Điều hành phụ trách, định vấn đề mà theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty xin ý kiến, phê chuẩn HĐQT, ĐHĐCĐ; 20 j Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ, Quy chế quy chế khác Công ty ĐIỀU 13: HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định theo Điều lệ Cơng ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ Công ty Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Biên họp Hội đồng Quản trị phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng Quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký 01 (một) thành viên Hội đồng Quản trị tham gia họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục tiến hành họp biểu Hội đồng quản trị qui định Điều 30 Điều lệ công ty ĐIỀU 14: CHẾ ĐỘ THÙ LAO CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Thành viên Hội đồng Quản trị nhận thù lao cho cơng việc tư cách thành viên Hội đồng Quản trị Tổng mức thù lao cho Hội đồng Quản trị Đại hội đồng cổ đông định Khoản thù lao chia cho thành viên Hội đồng Quản trị theo thoả thuận Hội đồng Quản trị chia trường hợp không thoả thuận ĐIỀU 15: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Hội đồng quản trị định người làm Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm Thư ký công ty để hỗ trợ Hội Đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau : a Tư vấn Hội đồng Quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; 21 e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng Quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng Quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty CHƯƠNG IV BAN ĐIỀU HÀNH ĐIỀU 16: TỔ CHỨC BỘ MÁY VÀ QUẢN LÝ Công ty có hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng Quản trị Ban điều hành Công ty bao gồm: a 01 (một) Tổng giám đốc; b 01 (một) số Phó Tổng giám đốc và; c 01 (một) Kế toán trưởng Hội đồng Quản trị bổ nhiệm; d 01 (một) Giám đốc tài chính; e Các vị trí quản lý khác Công ty Hội đồng Quản trị phê chuẩn Tổng giám đốc (các) Phó Tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng Quản trị, Hội đồng Quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng Quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng Quản trị định theo đề nghị Tổng giám đốc ĐIỀU 17: NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty, chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị Quyết định Hội đồng Quản trị, định, đạo Chủ tịch Hội đồng Quản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 03 (ba) năm trừ Hội đồng Quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động 22 Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng Quản trị, Công ty tuyển dụng cán cần thiết, với số lượng chất lượng phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng Quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Ngoài nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Điều lệ Cơng ty, Tổng giám đốc có quyền hạn nghĩa vụ sau: a Chịu trách nhiệm quản trị đạo chung công việc ngày Ban điều hành; b Thay mặt Ban Điều hành việc thông qua ban hành quy trình nghiệp vụ Cơng ty, quy trình liên quan đến hoạt động kinh doanh công việc hàng ngày Công ty; c Chịu trách nhiệm tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch; d Chịu trách nhiệm tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phươmg án đầu tư Công ty; e Phân công nhiệm vụ thành viên thường trực Ban điều hành; f Có quyền bảo lưu ý kiến trước ĐHĐCĐ ý kiến Tổng Giám đốc bị phủ không phê duyệt; g Có quyền tuyển dụng, ký định tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh lại Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, phải tuân thủ sơ đồ tổ chức cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy chế này; h Có quyền đề xuất lên Chủ tịch Hội đồng quản trị phê duyệt việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển tổng giám đốc, phó tổng giám đốc (hoặc chức danh tương đương), kế toán trưởng công ty con; i Kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị số lượng chức danh Cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị xem xét thực hoạt động quản lý tốt, tư vấn để Hội đồng Quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý đó; j Có quyền định bậc lương, mức lương, mức thưởng, phụ cấp cán bộ, nhân viên phù hợp với mức lương chức danh phạm vi thẩm quyền tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc theo phân công Chủ tịch Hội đồng quản trị; 23 k Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; l Ký định, thị văn liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty thuộc thẩm quyền Tổng Giám đốc quy định Điều lệ Công ty Quy chế này; m Thực chế độ báo cáo định kỳ, báo cáo đột xuất (khi HĐQT, Chủ tịch, BKS yêu cầu) liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty theo quy định Điều lệ Công ty Quy chế này; n Phối hợp thực công tác kiểm tốn báo cáo tài năm Cơng ty; o Có tồn quyền định, ký kết hợp đồng, giao dịch, kinh doanh, mua sắm cho Công ty thuộc phạm vi thẩm quyền Tổng Giám đốc theo quy định Điều lệ Công ty phân công quyền hạn, trách nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị p Thực quyền nhiệm vụ khác theo đạo Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp vắng mặt thời gian 15 ngày, Tổng Giám đốc phải ủy quyền cho thành viên Ban Điều hành thực công tác điều hành thay mặt Tổng Giám đốc phải báo cáo Chủ tịch HĐQT thời gian, lý vắng mặt người thay người ủy quyền công tác ĐIỀU 18: NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC Ngoài nhiệm vụ, quyền hạn quy định Điều lệ Cơng ty, quy chế khác, Phó Tổng Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau: Tham mưu, giúp việc cho Chủ tịch, Tổng Giám đốc việc đạo, điều hành hoạt động Công ty; Thực nhiệm vụ HĐQT, Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc giao phó; Chịu trách nhiệm điều hành, quản lý thay mặt Tổng Giám đốc khuôn khổ công việc, lĩnh vực giao phụ trách; Thực chế độ báo cáo định kỳ đột xuất theo yêu cầu Tổng Giám đốc nhiệm vụ, lĩnh vực phân công; Đề xuất ý kiến, biện pháp giải vấn đề liên quan đến nhiệm vụ phân cơng góp ý giải cơng việc khác liên quan đến tổ chức, hoạt động Công ty Khi ủy quyền thay mặt Tổng Giám đốc thực vai trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc chịu trách nhiện hoàn toàn trước HĐQT, ĐHĐCĐ pháp luật định thời gian uỷ quyền có trách nhiệm báo cáo cho Tổng Giám đốc vấn đề ủy quyền 24 Thực công việc ủy quyền khác theo phân công, ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc CHƯƠNG V THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 19: THÀNH PHẦN VÀ YÊU CẦU ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Số lượng thành viên Số lượng thành viên BKS quy định Khoản Điều 39 Điều lệ công ty Số lượng cụ thể thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát thảo luận, đề xuất với HĐQT để trình ĐHĐCĐ phê duyệt Tổ chức Ban kiểm soát Ban kiểm soát bao gồm Trưởng ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt Trưởng BKS có trách nhiệm tham vấn HĐQT ký ban hành Quy chế tổ chức hoạt động BKS sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Tiêu chuẩn yêu cầu thành viên BKS Tiêu chuẩn thành viên BKS quy định Điều 39 Điều lệ cơng ty Trưởng Ban kiểm sốt a Trưởng BKS người BKS định bầu ra, phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng tyvà không thiết thành viên hay nhân viên công ty cổ đông Công ty b Trưởng BKS có quyền trách nhiệm sau: (i) Trực tiếp chủ trì kiểm tra, giám sát có trách nhiệm tổ chức, phân công nhiệm vụ cho thành viên để thực nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông giao; (ii) Chịu trách nhiệm trước trưởng Ban kiểm sốt trước Đại hội đồng cổ đơng; (iii) Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; (iv) Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; (v) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông 25 ĐIỀU 20: THẨM QUYỀN VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM SỐT Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo Điều lệ, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng Quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý cơng ty; g Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông h Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng Quản trị chấp thuận; i Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm toàn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị biên họp Hội đồng Quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng Quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát họp tối thiểu lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu 02 (hai) người 26 ĐIỀU 21: BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Việc bổ nhiệm, bãi nhiệm miễn nhiệm thành viên BKS thực theo quy định Điều 39 Điều lệ công ty Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q 05 (năm) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt không tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đơng ĐIỀU 22: THÙ LAO CHO THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đơng Thành viên Ban kiểm soát tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƯƠNG VI NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY ĐIỀU 23: TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH CÁC XUNG ĐỘT VỀ QUYỀN LỢI CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác phải cơng khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, văn pháp luật liên quan 27 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác người liên quan tới thành viên không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt với thành viên với người có liên quan tới thành viên theo quy định pháp luật Công ty đại chúng phải thực công bố thông tin nghị Đại hội đồng cổ đông nghị Hội đồng quản trị thông qua giao dịch nêu thời hạn hai mươi bốn (24) trang thông tin điện tử công ty báo cáo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, bao gồm giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất thành viên Hội đồng quản trị chưa xác định Các giao dịch nêu phải công bố Báo cáo thường niên công ty Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan ĐIỀU 24: GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty đại chúng phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể cơng bố thơng tin cho cổ đơng có u cầu Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc kiểm sốt kênh mua, bán hàng hố cơng ty hay lũng đoạn giá cả; tuân thủ quy định giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp người có liên quan đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến cơng ty 28 Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty không cung cấp khoản vay bảo lãnh cho cổ đơng người có liên quan Việc phê chuẩn hợp đồng giao dịch với Người có liên quan thực theo quy định Điều 36 Điều lệ Công ty ĐIỀU 25: ĐẢM BẢO QUYỀN HỢP PHÁP CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Cơng ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp bên có quyền lợi liên quan đến cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc Cơng ty phải tn thủ quy định lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng xã hội CHƯƠNG VII ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐIỀU 26: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Cơng ty tạo điều kiện để thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác tham gia khóa đào tạo quản trị công ty theo yêu cầu phát triển công ty theo hướng dẫn quan quản lý nhà nước sở đào tạo nhà nước công nhận 29 CHƯƠNG VIII CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN ĐIỀU 27: NGHĨA VỤ CƠNG BỐ THƠNG TIN Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đơng công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Ngồi ra, cơng ty đại chúng phải cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá cổ phiếu ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư ĐIỀU 28: CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Cơng ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng cơng bố thơng tin tình hình quản trị công ty theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán ĐIỀU 29: TRÁCH NHIỆM VỀ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT, TỔNG GIÁM ĐỐC Ngồi trách nhiệm theo quy định Điều 28 Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm báo cáo công bố thông tin giao dịch trường hợp sau: Các giao dịch công ty với công ty mà thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thời gian ba (03) năm trước Các giao dịch công ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Các giao dịch mang lại lợi ích vật chất phi vật chất thành viên nêu 30 ĐIỀU 30: XỬ LÝ VI PHẠM Mọi trường hợp vi phạm không thực nghĩa vụ công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định Nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán Các trường hợp vi phạm khác bị xử lý theo nội quy lao động quy định nội chế độ khen thưởng xử phạt Công ty Việc xử lý phải tuân thủ quy định pháp luật, phù hợp với Điều lệ Công ty quy định nội khác CHƯƠNG IX ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ĐIỀU 31: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ Việc bổ sung, sửa đổi Quy chế phải Đại hội đồng Cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty ĐIỀU 32: NGÀY HIỆU LỰC Bản Quy chế gồm IX chương, 32 điều, Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Viễn thông FPT trí thơng qua ngày 31 tháng 03 năm 2021 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Bản Quy chế lập thành 04 bản, có giá trị lưu trữ Văn phịng Cơng ty Bản Quy chế thay cho Quy chế quản trị nội ban hành tháng 4/2019 kèm theo Quyết định số 33/QĐ-HĐQT ngày 29/05/2019./ TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HOÀNG NAM TIẾN 31 32