DỰ THẢO 1/3/2022 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG FPT

DỰ THẢO 1/3/2022 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG FPT Tháng /2022 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận sở hữu cổ phần .10 Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều Thu hồi cổ phần 11 Điều 10 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 11 Điều 11 Mua lại cổ phần theo định Công ty 12 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT .12 Điều 12 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 12 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12 Điều 13 Quyền cổ đông 12 Điều 14 Nghĩa vụ cổ đông .14 Điều 15 Đại hội đồng Cổ đông 15 Điều 16 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đông .16 Điều 17 Các đại diện ủy quyền 18 Điều 18 Thay đổi quyền 19 Điều 19 Triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng Cổ đông .19 Điều 20 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông 21 Điều 21 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng Cổ đông 21 Điều 22 Thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 23 Điều 23 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 24 Điều 24 Biên họp Đại hội đồng Cổ đông 26 Điều 25 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng Cổ đông 26 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 26 Thành phần, nhiệm kỳ, ứng cử đề cử, thành viên Hội đồng Quản trị .27 Điều 27 Tư cách thành viên Hội đồng Quản trị 28 Điều 28 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng Quản trị .29 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng Quản trị 32 I Điều 30 Các họp Hội đồng Quản trị 33 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 36 Điều 31 Tổ chức máy quản lý 36 Điều 32 Cán quản lý 37 Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 37 Điều 34 Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty 38 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 39 Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng 39 Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 39 Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 40 X BAN KIỂM SOÁT 41 Điều 38 Ban Kiểm soát 41 Điều 39 Thành viên Ban Kiểm soát .42 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 44 Điều 40 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 44 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 44 Điều 41 Công nhân viên công đoàn 44 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 45 Điều 42 Phân phối lợi nhuận 45 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 46 Điều 43 Tài khoản ngân hàng 46 Điều 44 Trích lập quỹ 46 Điều 45 Năm tài 46 Điều 46 Hệ thống kế toán 46 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 46 Điều 47 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý 46 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 47 Điều 48 Kiểm toán 47 XVII CON DẤU 48 Điều 49 Con dấu 48 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 48 Điều 50 Chấm dứt hoạt động .48 Điều 51 Gia hạn hoạt động 48 Điều 52 Thanh lý 48 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 49 Điều 53 Giải tranh chấp nội 49 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 50 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 50 XXI NGÀY HIỆU LỰC 50 Điều 55 Ngày hiệu lực 50 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Viễn thông FPT (dưới gọi "Công ty"), sở pháp lý cho Công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17 tháng năm 2020 Điều lệ, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ Công ty thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng Cổ đông tổ chức vào ngày tháng năm 2022 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán loại quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020 c "Ngày thành lập" ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu d “Hội đồng Quản trị” hay “HĐQT” có nghĩa Hội đồng Quản trị Công ty e "Cán quản lý" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng Quản trị phê chuẩn f "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 23, Điều 4, Luật Doanh nghiệp g “Người có quan hệ gia đình” bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng h "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng Cổ đông công ty thông qua nghị i “Việt Nam” nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam j “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty  Tên tiếng Việt : CƠNG TY CỔ PHẦN VIỄN THÔNG FPT  Tên tiếng Anh : FPT TELECOM JOINT STOCK COMPANY  Tên giao dịch : FPT TELECOM  Tên viết tắt : FPT TELECOM JSC Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty là:  Địa : Tầng 2, tịa nhà FPT Cầu Giấy, số 17, phố Duy Tân, phường Dịch Vọng Hậu, quận Cầu Giấy, Hà Nội  Điện thoại : 84-24-7300 2222  Fax : 84-24-3795 0047  Website : www.fpt.vn Cơng ty có hai (02) đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị người có thẩm quyền định cao Cơng ty, ngoại trừ vấn đề phải có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Thẩm quyền nghĩa vụ Tổng giám đốc quy định Điều lệ Quy chế quản trị nội Công ty Trường hợp thẩm quyền định vấn đề cụ thể chưa quy định rõ Điều lệ Quy chế quản trị nội Công ty Chủ tịch Hội đồng Quản trị người có thẩm quyền định vấn đề Cơng ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng Quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 50 gia hạn hoạt động theo Điều 51 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là:  Cung cấp hạ tầng mạng viễn thông cho dịch vụ internet băng thông rộng;  Đại lý cung cấp sản phẩm, dịch vụ viễn thông, internet;  Sản xuất thiết bị truyền thông;  Xuất phần mềm;  Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông  Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm;  Lắp đặt hệ thống xây dựng;  Dịch vụ giá trị gia tăng mạng Internet, điện thoại di động;  Dịch vụ tin nhắn, liệu, thơng tin giải trí mạng điện thoại di động;  Đại lý, cung cấp trò chơi trực tuyến mạng internet, điện thoại di động;  Đại lý cung cấp dịch vụ truyền hình, phim ảnh, âm nhạc mạng internet, điện thoại di động;  Thiết lập hạ tầng mạng cung cấp dịch vụ viễn thông, internet;  Xuất nhập thiết bị viễn thông Internet mạng;  Dịch vụ viễn thông cố định nội hạt: dịch vụ điện thoại, fax, dịch vụ truyền số liệu, dịch vụ truyền dẫn tín hiệu truyền hình, dịch vụ thuê kênh, dịch vụ telex, dịch vụ điện báo;  Dịch vụ viễn thông giá trị gia tăng: dịch vụ thư điện tử, dịch vụ thư thoại, dịch vụ truy cập liệu thông tin mạng, dịch vụ fax gia tăng giá trị, dịch vụ trao đổi liệu điện tử, dịch vụ chuyển đổi mã giao thức, dịch vụ xử lý liệu thông tin mạng;  Dịch vụ viễn thông cố định đường dài nước;  Dịch vụ viễn thông cố định quốc tế;  Dịch vụ phát hành phim ảnh, giải trí, giá trị gia tăng mạng viễn thông internet;  Hoạt động sản xuất chương trình truyền hình, ghi âm xuất âm nhạc;  Hoạt động phát thanh, truyền hình;  Hoạt động ghi âm;  Cho thuê máy móc thiết bị đồ dùng hữu hình khác khơng kèm người điều khiển;  Hoạt động xử lý liệu, cho thuê hoạt động liên quan; cổng thông tin dịch vụ thơng tin khác;  Tư vấn máy vi tính quản trị hệ thống máy vi tính;  Hoạt động trung gian tiền tệ khác;  Các ngành nghề kinh doanh khác điều kiện Công ty cho phép, Hội đồng Quản trị phê chuẩn phù hợp với quy định pháp luật Mục tiêu hoạt động Công ty mong muốn trở thành tổ chức kiểu mới, giàu mạnh, nỗ lực lao động sáng tạo khoa học, kỹ thuật cơng nghệ, làm khách hàng hài lịng, góp phần hưng thịnh quốc gia, đem lại cho thành viên điều kiện phát triển tốt tài sống đầy đủ vật chất, phong phú tinh thần Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tự kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật khơng cấm Cơng ty có quyền tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ, việc điều chỉnh vốn điều lệ Công ty Đại hội đồng Cổ đông thông qua vào thời điểm, ghi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công bố theo quy định pháp luật Chi tiết vốn điều lệ từ ngày thành lập đến Công ty quy định chi tiết Phụ lục 01 kèm Điều lệ Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng Cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật, kể trường hợp cấu lại nợ theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp theo thỏa thuận Công ty chủ nợ Đại hội đồng Cổ đông thông qua; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nhằm hợp nhất, sáp nhập Trong trường hợp Đại hội đồng Cổ đông thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần Công ty và/hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền đặt mua cho phép người nắm chứng quyền mua cổ phần Công ty, thời điểm người nắm giữ trái phiếu nêu thực quyền chuyển đổi và/hoặc quyền đặt mua theo qui định phương án phát hành Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt, vốn điều lệ Công ty tăng lên tương ứng với số cổ phần chuyển đổi đặt mua mà không cần phải xin thêm chấp thuận Đại hội đồng Cổ đơng Trong trường hợp đó, Hội đồng Quản trị coi Đại hội đồng Cổ đông ủy quyền để thực thủ tục đạo hoàn tất vấn đề có liên quan để điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng, thực phương án phát hành phê duyệt, phát hành cho người nắm giữ trái phiếu và/hoặc chứng quyền thực quyền số cổ phần tương ứng theo qui định phương án phát hành phê duyệt Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 13 Điều lệ Cổ phần ưu đãi Công ty cổ phần phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán nhân viên Các quy định cụ thể cổ phần ưu đãi sau: a Quyền nghĩa vụ người sở hữu cổ phần ưu đãi:  Được hưởng quyền cổ đông phổ thông phù hợp với quy định pháp luật, bao gồm không giới hạn quyền dự đại hội cổ đông, quyền nhận cổ tức, quyền mua cổ phiếu phát hành;  Không bán, chuyển đổi, chuyển nhượng, góp vốn cổ phần, cầm cố, bảo lãnh tạo lập biện pháp bảo đảm khác số cổ phần ưu đãi thời gian hạn chế chuyển nhượng thực giao dịch khác làm thay đổi có khả làm thay đổi quyền sở hữu cổ phiếu ưu đãi thời gian hạn chế chuyển nhượng;  Tự thực nghĩa vụ thuế, phí theo quy định Nhà nước thời kỳ Trong trường hợp pháp luật quy định Công ty quyền khấu trừ nguồn thuế thu nhập cổ tức quyền khác liên quan tới nghĩa vụ thuế phí bên mua phát sinh việc nắm giữ cổ phần Công ty b Quyền nghĩa vụ Công ty:  Được quyền mua lại cổ phần ưu đãi phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán nhân viên trường hợp quy định Điều 5.4c Điều lệ này;  Đảm bảo cán nhân viên hưởng quyền cổ đông phổ thông phát sinh từ số cổ phần ưu đãi phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán nhân viên;  Đảm bảo quyền chuyển nhượng cho cán nhân viên số cổ phần ưu đãi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng c Chuyển nhượng cổ phần: Cổ phần phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán nhân viên chuyển thành cổ phần phổ thông sau 03 (ba) năm kể từ ngày phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên Trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, cán nhân viên không chuyển nhượng cổ phần ưu đãi hình thức, trừ trường hợp chuyển nhượng lại cho Cơng ty với giá mệnh giá cổ phần Mọi giao dịch chuyển nhượng thời gian khơng có giá trị pháp lý Toàn số lượng cổ phần gốc cổ phần phát sinh tương ứng (do mua thêm, chia lợi tức hàng năm) chuyển thành cổ phần phổ thông sau 03 (ba) năm kể từ ngày phát hành cổ phiếu gốc với điều kiện người nắm giữ cổ phần thời gian cán nhân viên Công ty pháp luật cho phép; d Mua lại cổ phần: Cổ phần ưu đãi Công ty mua lại với giá mệnh giá cổ phần (10.000 đồng/cổ phần) trường hợp sau:  Cán nhân viên sở hữu cổ phần ưu đãi nghỉ việc thời gian chưa hết 03 (ba) năm kể từ ngày phát hành cổ phần ưu đãi Cơng ty có quyền đơn phương mua lại toàn số cổ phần ưu đãi cổ phần phát sinh tương ứng thời gian 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày cán nhân viên nghỉ việc;  Các trường hợp khác theo thoả thuận cán nhân viên với Công ty Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng Quản trị Công ty định Hội đồng Quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận khác Cơng ty mua cổ phần Công ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng Quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành chào bán loại chứng khoán khác Đại hội đồng Cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng nhận sở hữu cổ phần Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy phép Thành lập hoạt động Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đơng lưu giữ trụ sở Cơng ty Trung tâm lưu ký chứng khốn Trường hợp cổ đơng có thay đổi địa thường trú phải thơng báo kịp thời với Cơng ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông Cổ đông Công ty cấp chứng nhận sở hữu cổ phần tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận sở hữu cổ phần phải có dấu Cơng ty chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty (người ủy quyền); dấu tổ chức Công ty ủy quyền quản lý cổ đơng chữ kí người đại diện theo pháp luật (người ủy quyền) tổ chức Chứng nhận sở hữu cổ phần phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: a Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần phổ thơng tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Các cổ phần ưu đãi có điều kiện hạn chế chuyển nhượng chuyển nhượng điều kiện hạn chế chuyển nhượng hết hiệu lực 10 c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng Quản trị; f Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động Công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng Quản trị Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty nghị Hội đồng Quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị Đại hội đồng Cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch Hội đồng Quản trị tạm đình định Tổng giám đốc để hạn chế tổn thất sau phải báo cáo văn đến Hội đồng Quản trị để có định thức việc đình hủy bỏ định tạm đình vịng 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày định tạm đình đó; Hội đồng Quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có từ 2/3 (hai phần ba) thành viên Hội đồng Quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 34 Người phụ trách quản trị Công ty Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định người làm Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm Thư ký cơng ty để hỗ trợ Hội Đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Người phụ trách quản trị Công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Tư vấn Hội đồng Quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng Quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; 38 e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng Quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng Quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng Quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng Quản trị, cách trung thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng Quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, ban kiểm sốt giao dịch Cơng ty, cơng ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Cơng ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích 39 tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị báo cáo cho Hội đồng Quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng Quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% (hai mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng Quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng Quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng Quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng Quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên 40 Hội đồng Quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Bảo hiểm trách nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị phải Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua X BAN KIỂM SỐT Điều 38 Ban Kiểm sốt Cơng ty phải có Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập; định tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Cơng ty, bãi miễn kiểm tốn viên chấp thuận xét thấy cần thiết b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; 41 f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công ty; g Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; h Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; i Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua; j Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; k Xem xét báo cáo Cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng Quản trị chấp thuận; l Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thông tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng Quản trị biên họp Hội đồng Quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp Ban Kiểm soát cách thức hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu 01 (một) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu 02 (hai) người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng Cổ đông định Thành viên Ban Kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban Kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban Kiểm soát Điều 39 Thành viên Ban Kiểm soát Số lượng thành viên Ban Kiểm soát Công ty 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên Số lượng cụ thể thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng Cổ đông định Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban Kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, 42 luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban Kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng Ban Kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo thành viên Ban Kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban Kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng Quản trị để trình lên Đại hội đồng Cổ đơng Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Được đào tạo chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; c Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; d Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; e Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban Kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn ứng viên từ 65% trở lên đề cử tối đa năm ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban Kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Cơng ty quy định Cơ chế Ban Kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban Kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng Cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng Cổ đông bầu, nhiệm kỳ Ban Kiểm soát 05 (năm) năm; thành viên Ban Kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban Kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm sốt; 43 b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban Kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban Kiểm sốt liên tục vịng 06 (sáu) tháng liên tục không đươc chấp thuận Ban Kiểm soát Ban Kiểm định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát theo định Đại hội đồng Cổ đông XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 40 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 13 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng Cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng giám đốc có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty danh sách cổ đơng Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên nghị họp Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng Quản trị, báo cáo Hội đồng Quản trị, báo cáo Ban Kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải cơng bố website Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 41 Cơng nhân viên cơng đồn Tổ chức cơng đồn hoạt động theo quy định pháp luật Tổng giám đốc phải tạo điều kiện cho tổ chức cơng đồn hoạt động theo quy định pháp luật, thực đầy đủ quy định quyền lợi nghĩa vụ người lao động theo quy định Bộ Luật Lao động quy định có liên quan 44 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 42 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng Cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng Quản trị đề nghị Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng Quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng Cổ đơng, Hội đồng Quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng Quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 45 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 43 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản theo quy định pháp luật Điều 44 Trích lập quỹ Việc trích lập quỹ khen thưởng, phúc lợi Đại hội đồng Cổ đông định hàng năm vào kết sản xuất kinh doanh Công ty Điều 45 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 46 Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế tốn Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 47 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (sau Công ty phép niêm yết sàn giao dịch chứng khoán) báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 46 Điều lệ này, thời hạn theo quy định pháp luật, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng Cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán (trong trường hợp niêm yết) quan đăng ký kinh doanh 46 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Sau phép niêm yết sàn giao dịch chứng khốn, Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (đối với Cơng ty niêm yết) nộp cho quan thuế quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo tài sáu tháng q Cơng ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chép XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Đại hội đồng Cổ đông thường niên định Công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị Cơng ty kiểm tốn doanh nghiệp hoạt động hợp pháp Việt Nam, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng Quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng Quản trị vòng 03 (ba) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán 47 XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền định hình thức, số lượng, nội dung quản lý dấu doanh nghiệp, chi nhánh văn phòng đại diện Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật XVIII.CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể theo định Đại hội đồng Cổ đông; d Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; e Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty Đại hội đồng Cổ đông định, Hội đồng Quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 51 Gia hạn hoạt động Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng 07 (bảy) tháng trước kết thúc thời gian hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng Quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng Cổ đông thông qua Điều 52 Thanh lý Tối thiểu 06 (sáu) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng Quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (ba) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng Cổ đông định thành viên Hội đồng Quản trị định từ Công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công 48 ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương, trợ cấp thơi việc chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng Quản trị hay Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bên yêu cầu Ban Kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng 06 (sáu) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà phán 49 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng Cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 55 điều Phụ lục 01 kèm theo, Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Viễn thơng FPT trí thơng qua ngày tháng năm 2022 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 04 bản, có giá trị lưu trữ Văn phịng Cơng ty Bản Điều lệ thay cho Điều lệ ký ngày 31/3/2021 Điều lệ thức Cơng ty kể từ ngày ký./ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT HOÀNG NAM TIẾN Chủ tịch Hội đồng Quản trị 50 PHỤ LỤC 01 CHI TIẾT VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY TỪ NGÀY THÀNH LẬP ĐẾN NAY VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP TÍNH ĐẾN THỜI ĐIỂM HIỆN TẠI Chi tiết vốn điều lệ Công ty STT Vốn điều lệ Tháng 10/2005 12/2005 08/2007 Ghi 33.000.000.000 VNĐ Cổ phần hoá 46.184.900.000 VNĐ Tăng vốn từ KQKD 2005 156.377.400.000 VNĐ Tăng vốn từ KQKD 2006 03/2008 312.754.800.000 VNĐ 06/2008 424.393.060.000 VNĐ 05/2009 593.977.100.000 VNĐ 08/2010 831.067.620.000 VNĐ 08/2011 997.015.350.000 VNĐ 06/2014 1.246.198.090.000 VNĐ 10 11/2016 1.370.786.090.000 VNĐ 11 06/2017 1.507.832.590.000 VNĐ 12 06/2018 2.261.597.240.000 VNĐ 13 08/2019 2.487.724.840.000 VNĐ 14 08/2020 2.736.464.610.000 VNĐ 15 9/2021 3.238.695.530.000 VNĐ Tăng vốn từ phát hành cổ phần cho cổ đông hữu theo tỷ lệ 1:1 Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức phát hành cho cán nhân viên Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức phát hành cho cán nhân viên Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức phát hành cho cán nhân viên Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức phát hành cho cán nhân viên Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu Tăng vốn từ phát hành cổ phiếu trả cổ tức cho cổ đông hữu Tỷ lệ sở hữu cổ phần Cổ đông Sáng lập Họ tên Số vốn góp (đồng) Số cổ phần tương ứng Loại cổ phần Tỷ lệ cổ phần chiếm (%) 51 Tổng Công ty đầu tư KD vốn nhà nước (SCIC) cử người đại diện tham gia quản lý phần vốn góp Nhà nước là: 164.742.021 Phổ thông 50,17% 1.499.074.580.000 149.907.458 Phổ thông 45,65% 426.190.000 11.117.170.000 626.040.000 - 51.142 1.111.717 - Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông Phổ thông 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,016% 0,339% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,019% 0,00% 1.647.420.210.000 Ơng Hồng Nam Tiến Ông Phạm Công Minh 10 11 12 13 14 15 Bà Lê Ngọc Diệp Công ty Cổ phần FPT cử người đại diện tham gia quản lý phần vốn góp Cơng ty là: Ơng Lê Quang Tiến Ơng Trương Gia Bình Ông Lê Quang Tiến Ông Bùi Quang Ngọc Ông Hoàng Minh Châu Ơng Phan Ngơ Tống Hưng Bà Trương Thị Thanh Thanh Ông Nguyễn Thành Nam Ông Đỗ Cao Bảo Ông Nguyễn Điệp Tùng Ông Hoàng Nam Tiến Ông Trương Đình Anh Bà Chu Thị Thanh Hà Ơng Mai Sung 62.604 - 52