QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG

QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Sửa đổi lần 1, ngày 06 tháng 04 năm 2018 Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG MỤC LỤC CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Điều Giải thích thuật ngữ từ viết tắt Điều Nguyên tắc quản trị Công ty Điều Qui tắc đạo đức kinh doanh CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đông Điều Đối xử công cổ đông Điều Nghĩa vụ cổ đông lớn Quản trị Công ty Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp, kiểm tra thông tin Điều 10 Chính sách cổ tức Công ty 10 CHƯƠNG III 11 TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG 11 Điều 11 Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 12 Chuẩn bị họp Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 13 Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 14 Cổ đông đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 15 Kiểm tra công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiếu 15 Điều 16 Khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 17 Ban Kiểm phiếu 15 Điều 18 Khách mời tham dự họp 16 Điều 19 Cơng bố chương trình thể lệ họp 16 Điều 20 Thảo luận vấn đề chương trình nghị 16 Điều 21 Cách thức biểu Đại hội 17 Điều 22 Cách thức kiểm phiếu Đại hội ghi lại kết biểu 17 Điều 23 Bế mạc họp Đại hội đồng cổ đông 18 Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Điều 24 Lưu phiếu biểu 18 Điều 25 Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 26 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 27 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 28 Công bố định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 29 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 30 Báo cáo Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông 21 CHƯƠNG IV 22 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22 Điều 31 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 22 Điều 32 Thành phần Hội đồng quản trị 22 Điều 33 Đề cử người vào Hội đồng quản trị 23 Điều 34 Công bố thông tin ứng viên Hội đồng quản trị 24 Điều 35 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 36 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 37 Thẩm quyền Hội đồng quản trị 26 Điều 38 Các họp Hội đồng quản trị 28 Điều 39 Bổn phận nghĩa vụ pháp lý thành viên Hội đồng quản trị 31 Điều 40 Chế độ thù lao thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 41 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 34 Điều 42 Cơ cấu tiểu ban 34 Điều 43 Tiêu chuẩn Trưởng tiểu ban 34 Điều 44 Trách nhiệm tiểu ban thành viên 35 CHƯƠNG V 38 BỘ MÁY QUẢN LÝ 38 Điều 45 Tổ chức máy quản lý 38 Điều 46 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 38 Điều 47 Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm cách chức Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng 40 Điều 48 Chế độ lương thưởng lợi ích khác cho Bộ máy quản lý 41 Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Điều 49 Đào tạo Đánh giá lực hoạt động 42 Điều 50 Thư ký Công ty 42 Điều 51 Người phụ trách quản trị Công ty 44 CHƯƠNG VI 44 PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 44 Điều 52 Nguyên tắc làm việc 44 Điều 53 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị 44 Điều 54 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Bộ máy quản lý 45 Điều 55 Việc mời tham dự phiên họp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 46 CHƯƠNG VII 46 ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT 46 Điều 56 Đánh giá hoạt động 46 Điều 57 Khen thưởng 47 Điều 58 Kỷ luật 47 CHƯƠNG VIII 47 NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 47 Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành 47 Điều 60 Giao dịch với người có liên quan 48 Điều 61 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty 49 CHƯƠNG IX 49 CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 49 Điều 62 Công bố thông tin thường xuyên 49 Điều 63 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty 49 Điều 64 Tổ chức công bố thông tin 50 CHƯƠNG X 50 CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM 50 Điều 65 Báo cáo 50 Điều 66 Giám sát 51 Điều 67 Xử lý vi phạm 51 Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG CHƯƠNG XI 51 SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY 51 Điều 68 Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty 51 CHƯƠNG XII 51 NGÀY HIỆU LỰC 51 Điều 69 Ngày hiệu lực 51 PHỤ LỤC 52 Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị nội Công ty (“Quy chế”) xây dựng ban hành theo yêu cầu pháp luật quản trị công ty niêm yết theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán quy định pháp luật có liên quan Để thực thi sách rõ ràng quản trị công ty đảm bảo phát triển bền vững minh bạch Công ty, Quy chế quy định (i) nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; (ii) thẩm quyền, nghĩa vụ quy trình, phương thức hoạt động người quản lý, điều hành Công ty; (iii) thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp người quản lý, người điều hành tham gia vào q trình quản trị Cơng ty Quy chế áp dụng Công ty Cổ phần Dệt may Đầu tư Thương mại Thành Công (“Công ty”) Quy chế áp dụng đối tượng cổ đông, người quản lý, người điều hành người phụ trách quản trị Công ty Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị Công ty Điều Giải thích thuật ngữ từ viết tắt Trừ định nghĩa khác Quy chế này, thuật ngữ định nghĩa từ viết tắt có nghĩa sau: Quản trị Cơng ty: hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đơng bên có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Điều lệ: Điều lệ Công ty, bao gồm sửa đổi phê chuẩn hợp lệ thời điểm Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan có thẩm quyền định cao Công ty Hội đồng quản trị: quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ Công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm quản lý Cơng ty quyền lợi hợp pháp cổ đông Ban điều hành: bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng người điều hành khác Hội đồng quản trị phê chuẩn bổ nhiệm theo quy định Điều lệ Công ty Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Người quản lý doanh nghiệp: bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Cơng ty ký kết giao dịch Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành: thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (thành viên độc lập): thành viên quy định khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp Ban kiểm tốn nội có nghĩa Ban kiểm tốn nội trực thuộc Hội đồng quản trị 10 Cổ đơng lớn: cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ năm phần trăm (5%) số cổ phần có quyền biểu Công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản Điều lệ văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Điều Nguyên tắc quản trị Công ty Quản trị Công ty qui tắc nội để định hướng điều hành kiểm sốt Cơng ty cách hiệu quả, bao gồm mối quan hệ Ban điều hành, Hội đồng quản trị cổ đông Cơng ty với bên có quyền lợi liên quan Việc quản trị Công ty phải đảm bảo nguyên tắc sau: Đảm bảo cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; Đối xử công cổ đông; Công khai minh bạch hoạt động Công ty; Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị Điều Qui tắc đạo đức kinh doanh Trên sở đảm bảo tính cơng khai minh bạch, Cơng ty xác định tuân thủ quy tắc đạo đức kinh doanh sau: Tôn trọng khách hàng: Công ty tạo giá trị cho khách hàng, cổ đông để nhận yêu quý tin tưởng khách hàng, cổ đông Tuân thủ: tuyệt đối tuân thủ triết lý kinh doanh Công ty, qui định pháp luật qui chế, nội qui, qui định Công ty Minh bạch: không thực giao dịch bất công mưu cầu lợi ích cá nhân giao dịch có liên quan đến khách hàng, đối tác cam kết thực giao dịch cách công minh bạch Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Ngăn chặn hành vi tham nhũng: cam kết khơng địi hỏi nhận tiền bạc, hàng hóa, đối xử ưu đãi, quan tâm đặc biệt lợi ích vật chất từ đối tác, khách hàng Phân biệt công tư: không tự ý chiếm giữ vay mượn tài sản, hàng hóa, tiền bạc Công ty và/hoặc đối tác/khách hàng cách bất hợp pháp Bảo mật thông tin: Không tiết lộ thơng tin bí thu thập từ khách hàng, đối tác q trình thực cơng việc Tơn trọng lẫn nhau: phải cư xử tôn trọng lẫn tôn trọng đối tác, khách hàng Luôn dùng ngôn từ nhã nhặn giao tiếp Lối sống nghiêm túc: không thực lối sống cá nhân không đứng đắn khơng thực hành vi quấy rối tình dục Sống giản trị Đối xử công bằng: Tạo hội cho người phát triển thân mà khơng có phân biệt đối xử xuất thân, giới tính, dân tộc, độ tuổi tôn giáo Chịu trách nhiệm cho hành vi thân 10 Ngăn chặn rủi ro: bảo vệ môi trường nỗ lực tối đa để ngăn ngừa rủi ro an tồn khách hàng, bên có liên quan CHƯƠNG II CỔ ĐƠNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều Quyền cổ đơng Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán quy định liên quan pháp luật Việt Nam Quyền cổ đông quy định Điều 11 Điều lệ Cơng ty Trong đó, số quyền quan trọng quy định cụ thể sau: Quyền tiếp cận đầy đủ thông tin theo định kỳ đột xuất hoạt động Công ty Quyền đối xử công bằng: cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông Quyền yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông: Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới Công ty Hội đồng quản trị, Ban điều hành phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Quyền nhận cổ tức: cổ đơng có quyền nhận cổ tức theo Chính sách cổ tức Cơng ty đề cập Quy chế Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Quyền ưu tiên cổ phần chào bán: cổ đơng có quyền ưu tiên cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty Điều Đối xử công cổ đông Các cổ đông Công ty đối xử công tương ứng với loại cổ phần cổ đơng sở hữu quyền cổ đông quy định Điều lệ, Quy chế quy định pháp luật Các cổ đơng nhỏ lẻ bảo vệ quyền thơng qua hành động tập thể Hành động tập thể nhóm cổ đơng thiểu số, khơng có quyền đứng riêng rẽ, kết hợp lại với để có số phiếu biểu mức định để thực quyền Điều Nghĩa vụ cổ đơng lớn Quản trị Cơng ty Cổ đơng Cơng ty có nghĩa vụ theo quy định Điều 12 Điều lệ Bên cạnh đó, cổ đơng lớn phải đảm bảo tuân thủ nghĩa vụ sau: Cổ đơng lớn khơng lợi dụng ưu để gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích Công ty cổ đông khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; Cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin theo quy định pháp luật Điều Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tài khoản lưu ký chứng khoán cổ đơng mở thành viên lưu ký chứng khốn ghi có số dư cổ phần Cơng ty Đối với cổ phiếu chưa lưu ký, thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ cổ đông thời điểm tên thông tin cổ đông ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cung cấp cho Công ty, giấy xác nhận số dư cổ phần cổ đông thành viên lưu ký chứng khoán phát hành để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ cổ đông Điều Cổ đông yêu cầu cung cấp, kiểm tra thông tin Cổ đông yêu cầu xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác gửi yêu cầu văn đến tổ chức lưu ký nơi mở tài khoản lưu ý, đồng thời thông báo văn cho Công ty biết Đối với cổ đơng chưa lưu ký cổ phiếu gửi trực tiếp yêu cầu văn đến Công ty Trường hợp u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác, cổ đông gửi kèm chứng thực giấy tờ chứng minh thông tin Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG Cổ đơng u cầu xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng u cầu văn gởi đến Công ty để cung cấp tài liệu Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền: a Yêu cầu xem xét, trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài bán niên, hàng năm theo trình tự sau: - Cổ đơng nhóm cổ đơng gửi u cầu văn cho Chủ tịch Hội đồng quản trị cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Lễ tân trụ sở Cơng ty - Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét phân công Người phụ trách quản trị cung cấp thông tin thời hạn bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu hợp lệ cổ đông nhóm cổ đơng b u cầu phải nêu rõ thông tin cổ đông (họ tên, địa thường trú, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác/Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đơng, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty, nội dung yêu cầu vấn đề cần kiểm tra mục đích kiểm tra, chữ ký cổ đơng (có đóng dấu tổ chức) nhóm cổ đơng c Trường hợp từ chối cung cấp thơng tin Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty phải trả lời cho cổ đông văn bản, nêu rõ lý từ chối Cổ đơng u cầu xem xét, trích lục chụp phần toàn nội dung danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp gửi yêu cầu văn Công ty gửi tài liệu trích lục, chụp cho cổ đơng trực tiếp văn qua địa email cổ đông Điều 10 Chính sách cổ tức Cơng ty Quyền nhận cổ tức: Cổ tức khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại Công ty sau đáp ứng đủ điều kiện theo quy định Luật Doanh nghiệp: a Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ Cơng ty bù đắp lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, Công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 10 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG a b c d e f g h i Quyền hạn nhiệm vụ Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất tư vấn đề Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toan) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng đồng lao đông Tổng Giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Bãi nhiệm Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 39 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Điều 47 Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm cách chức Phó Tổng giám đốc Kế tốn trưởng Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo quy định sau: a Hội đồng quản trị tiểu ban Nhân Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xây dựng sách, quy định cụ thể liên quan đến việc tuyển chọn vị trí Nhiệm vụ cụ thể tiểu ban Nhân trường hợp là: b Đề cử văn việc bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; c Đưa ý kiến (bằng văn bản) đề cử Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng trường hợp ứng viên thành viên Hội đồng quản trị d Đánh giá ứng viên tiềm thông qua chế đánh giá có tham gia Tổng Giám đốc cấp quản lý khác Công ty e Các thơng tin ứng viên cho vị trí Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng bao gồm nội dung sau đây: f Ảnh nhận dạng ứng viên; g Tuổi học vấn ứng viên; h (Các) vị trí mà ứng viên đảm nhiệm năm (05) năm gần đây; i (Các) vị trí mà ứng viên đảm nhiệm đề cử; j Mối quan hệ ứng viên với Công ty; k Ứng viên có phải thành viên Hội đồng quản trị tổ chức pháp nhân khác đảm nhiệm vị trí quan trọng tổ chức khơng; l Thơng tin việc đề cử ứng viên cho vị trí máy quản lý vị trí khác pháp nhân khác; m Mối quan hệ ứng viên với cá nhân có ảnh hưởng lớn đến Cơng ty; n Mối quan hệ ứng viên với đối tác kinh doanh chủ chốt Công ty; o Thông tin liên quan đến khả tài ứng viên điều kiện khác ảnh hưởng đến việc thực bổn phận ứng viên trở thành Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty; p Việc từ chối cung cấp thông tin cho Công ty ứng viên, có Tiêu chuẩn lựa chọn Phó Tổng Giám đốc: Các tiêu chuẩn điều kiện cho vị trí Phó Tổng Giám đốc sau: a Có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp; Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 40 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG b Là người có trình độ chun mơn lĩnh vực quản lý kinh doanh Công ty, có lực tổ chức đạo thực tốt công việc giao lĩnh vực phân cơng c Có trình độ chun mơn: tốt nghiệp đại học trở lên Tiêu chuẩn lựa chọn Kế toán trưởng: Các tiêu chuẩn điều kiện cho vị trí Kế tốn trưởng sau: a Khơng thuộc đối tượng người bị cấm đảm nhiệm cơng tác kế tốn quy định Điều 51 Luật Kế tốn; b Có phẩm chất đạo đức, phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, có ý thức chấp hành đấu tranh bảo vệ quyền lợi, sách, chế độ quản lý tài kinh tế theo quy định pháp luật Cơng ty c Có trình độ chun mơn, nghiệp vụ kế tốn từ trình độ đại học trở lên, có thời gian cơng tác thực tế nghề kế tốn năm (5) năm có chứng bồi dưỡng cấp chứng kế toán trưởng theo quy đinh pháp luật kế toán Bãi nhiệm, miễn nhiệm, cách chức: Hội đồng quản trị tiểu ban Nhân (nếu có) xây dựng quy định liên quan tới cứ, trình tự thủ tục bãi miễn, cách chức vị trí Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng Điều 48 Chế độ lương thưởng lợi ích khác cho Bộ máy quản lý Hội đồng quản trị định mức lương, thưởng Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng sở đề xuất Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành sách/quy chế lương thưởng lợi ích khác a b Chính sách lương thưởng lợi ích khác: Tiểu ban lương thưởng Hội đồng quản trị dự thảo đề xuất cho Hội đồng quản trị sách lương thưởng lợi ích khác, cho ý kiến sách lương thường Hội đồng quản trị đề xuất Thù lao (lương, thưởng lợi ích khác) thành viên Bộ máy quản lý bao gồm phần cố định phần biến động tùy theo kết hoạt động Công ty Việc xây dựng sách lương thưởng dựa trên: - Phạm vi trách nhiệm - Phẩm chất, lực yêu cầu - Kinh nghiệm - Năng lực cá nhân khả kinh doanh - Mức lương Công ty ngành nói chung - Năng lực số tài Cơng ty - Yếu tố thị trường nhân yếu tố khác Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 41 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG a b Hợp đồng lao động Thẩm quyền ký kết định điều khoản hợp đồng lao động quy định Điều lệ Công ty pháp luật có liên quan Một thành viên Hội đồng quản trị ủy quyền ký kết hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc ký kết hợp đồng lao động với thành viên lại Bộ máy quản lý Hội đồng quản trị xem xét đưa vào thêm điều khoản điều kiện khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy quản lý, xét thấy cần thiết: - Chế tài (phạt bồi thường) áp dụng bên không thực trách nhiệm - Những lợi ích ưu đãi khác - Phí bồi thường - Điều khoản tính bảo mật thời gian hợp đồng thành viên Bộ máy quản lý khỏi Cơng ty lý - Cam kết bảo lợi ích Cơng ty cổ đông - Điều kiện chấm dứt hợp đồng trước thời hạn Điều 49 Đào tạo Đánh giá lực hoạt động Thành viên Bộ máy quản lý phải tham gia khóa đào tạo quản trị công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy định đánh giá lực thành viên Bộ máy quản lý Quy định phải bao gồm tối thiểu nội dung: phương pháp, tần suất, cách thức, trình tự Hội đồng quản trị dựa vào (i) tự đánh giá hoạt động thành viên Bộ máy quản lý (ii) ý kiến đánh giá Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy quản lý Điều 50 Thư ký Cơng ty a b c Vai trị Công ty Thư ký Công ty đảm bảo chủ thể quản trị tuân thủ quy định sách nội Cơng ty, sửa đổi bổ sung xây dựng quy định sách thích hợp Thư ký Cơng ty góp phần đảm bảo chủ thể Quản trị Công ty tuân thủ tất yêu cầu pháp luật có liên quan, có luật pháp nước luật pháp quốc tế Thư ký Công ty đóng vai trị người tư vấn cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Bộ máy quản lý Công ty yêu cầu pháp luật, quy định niêm yết đạo luật liên quan tới Quản trị Công ty Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 42 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG d e f g h i a b c d Thư ký Cơng ty kẽ hở vấn đề liên quan đến Quản trị Công ty đề xuất biện pháp để khắc phục yếu Tổ chức họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị; Làm biên họp; Tư vấn thủ tục họp; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị; Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Thủ tục bổ nhiệm, nhiệm kỳ miễn nhiệm Thư ký Công ty chức danh Hội đồng quản trị bổ nhiệm với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị thời điểm Các tiêu chuẩn Thư ký Công ty: - Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Nắm vững quy định pháp luật liên quan đến Cơng ty thị trường chứng khốn, ưu tiên người tốt nghiệp đại học chuyên ngành luật sở đào tạo nước; - Có trình độ học vấn đại học trở lên; - Am hiểu hoạt động Công ty; - Trách nhiệm cao, giao tiếp tốt, cụ thể kỹ thương thuyết tạo đồng thuận; - Kỹ tổ chức, phân tích tốt; - Có tính tỉ mỉ, để ý đến chi tiết, linh hoạt sáng tạo; - Được đào tạo quản trị; - Là người có uy tín cá nhân Các u cầu, điều kiện Thư ký Cơng ty: - Tính độc lập: Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho Cơng ty kiểm tốn kiểm tốn Cơng ty - Thư ký Công ty không người có liên quan thành viên Bộ máy quản lý - Báo cáo trực tiếp cho Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị; - Thư ký Công ty phải tham gia khóa đào tạo quản trị Công ty sở đào tạo Ủy ban Chứng khốn Nhà nước cơng nhận Các thơng tin ứng viên cho việc bổ nhiệm Thư ký Công ty: thơng tin ứng viên bao gồm khơng giới hạn tóm tắt q trình học tập, q trình cơng tác, mối quan hệ với thành viên Công ty, số lượng cổ phần Công ty nắm giữ, xác nhận tiền án tiền Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 43 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Điều 51 Người phụ trách quản trị Công ty a b c d e f g h i Hội đồng quản trị Công ty phải bổ nhiệm 01 người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty Người phụ trách quản trị Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật, không đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Tư vấn thủ tục họp; Tham dự họp Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị; Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG VI PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 52 Nguyên tắc làm việc Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý khác phải tự chịu trách nhiệm trình thực nhiệm vụ giao phải nghiêm túc phối hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, phát triển Cơng ty Tất thành viên có quyền bảo lưu ý kiến thống không thống nội dung có trách nhiệm giải trình việc u cầu Điều 53 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị a b Đối với Bộ máy quản lý Công ty: Đối với công tác tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng quản trị phải thông báo cho Tổng Giám đốc việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trước 45 ngày Đối với việc Hội đồng quản trị ủy quyền cho người quản lý thì: (i) nội dung ngày phải thể qua Nghị văn ủy quyền có đa số chữ ký thành viên Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 44 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG c d e f g h i j k l Hội đồng quản trị; (ii) gởi đến Tổng Giám đốc thông tin đến Thư ký Công ty (iii) đáp ứng yêu cầu khác pháp luật ủy quyền Các vấn đề mà Hội đồng quản trị phải phê duyệt theo đề xuất Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị phải phản hồi tròng vòng ngày thời hạn khác bên thỏa thuận Các định tạm đình định Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải lập thành văn gửi bảo đảm trao tay có chứng kiến Thư ký Công ty Hội đồng quản trị không thành lập máy riêng, cần thiết Hội đồng quản trị sử dụng nhân trang thiết bị Công ty để phục vụ công việc Hội đồng quản trị, sau thông báo cho Tổng Giám đốc Công ty Thông báo phải lập thành văn gởi cho Tổng Giám đốc trước 48 Trong trường hợp cần thiết, mục đích liên quan tới nhiệm vụ mình, thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán quản lý khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty phải có đồng ý Chủ tịch Hội đồng quản trị Yêu cầu phải lập thành văn gởi cho Tổng Giám đốc trước 24 Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi nội dung: kiến nghị Điều lệ; Quy chế quản trị Công ty; cấu tổ chức số lượng cán quản lý thời hạn 15 ngày Các nội dung phê chuẩn giao dịch với Người có liên quan Giao dịch trọng yếu, Hội đồng quản trị phải phản hồi văn thời hạn ngày Đối với báo cáo đánh giá Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy quản lý, Hội đồng quản trị phải gởi dự thảo đến đối tượng trước thời gian hợp lý Trong trường hợp họp Hội đồng quản trị có mời thành viên Bộ máy quản lý cấp quản lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm gởi thông báo mời họp, nội dung chuẩn bị (nếu có) trướt ngày (thơng qua Thư ký Hội đồng quản trị) Các nội dung gởi nhằm để lấy ý kiến Tổng Giám đốc: mức lương lợi ích khác cán quản lý, nội dung nhân sự… phải gởi trước 48 Đối với chi tiêu, sử dụng chi phí Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải có văn thuyết minh tính hợp lý gởi hồ sơ, chứng từ Công ty Điều 54 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Bộ máy quản lý a Đối với Hội đồng quản trị: Tổng Giám đốc thành viên Bộ máy quản lý khác quan chấp hành, điều hành hoạt động Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động diễn bình thường có hiệu Tổng Giám đốc có quyền định biện pháp vượt thẩm quyền trường hợp khẩn cấp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, cố bất ngờ vụ việc Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 45 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG b c d thuộc phạm vi điều chỉnh… phải báo cáo văn cho Hội đồng quản trị thời gian sớm chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông gần định Tổng Giám đốc có quyền từ chối thi hành bảo lưu ý kiến định Hội đồng quản trị nhận định định trái pháp luật gây tổn hại đến quyền lợi cổ đông Trong trường hợp này, Tổng Giám đốc phải có báo cáo giải trình với Hội đồng quản trị văn Trước thực nhiệm vụ cần phải có phê duyệt Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc phải gởi tờ trình đến Hội đồng quản trị trước ngày Đối với việc cho ý kiến mức lương, lợi ích khác Người quản lý, Tổng Giám đốc gởi trước vòng ngày Điều 55 Việc mời tham dự phiên họp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tại họp quan trọng, Tổng Giám đốc mời số thành viên Hội đồng quản trị Ban điều hành tham dự Thư mời họp phải có đầy đủ nội dung chương trình họp kèm tài liệu họp (nếu có) phải chuyển đến người mời ba (03) ngày trước họp diễn Thành viên mời họp dự thính tham gia thảo luận, ý kiến Chủ tọa phiên họp cho phép quyền biểu họp Biên bản, định, nghị họp gửi cho thành viên tham dự phiên họp (bao gồm thành viên dự thính) thời gian năm (05) ngày làm việc sau họp kết thúc CHƯƠNG VII ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT Điều 56 Đánh giá hoạt động Phương thức đánh giá hoạt động Tùy thuộc vào quy định Hội đồng quản trị, công tác đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng cán quản lý tiến hành theo phương thức sau: a b c a Tự nhận xét, đánh giá; Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm; Cách thức khác Hội đồng quản trị lựa chọn vào thời điểm Tiêu chí đánh giá hoạt động: Hội đồng quản trị đánh giá kết hoạt động thành viên định kỳ hàng năm dựa theo chức năng, nhiệm vụ Hội đồng quản trị quy định Điều lệ Công ty kết thực nhiệm vụ phân công Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 46 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG b c Hội đồng quản trị đánh giá phẩm chất, lực, kết hiệu điều hành Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán quản lý định kỳ hàng năm sở đánh giá kết sản xuất, kinh doanh Công ty Việc đánh giá hoạt động vụ trí khác thực hàng năm theo nội dung mô tả công việc, thỏa thuận hợp đồng lao động Tổng Giám đốc định Điều 57 Khen thưởng Hội đồng quản trị Tiểu ban lương thưởng có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng, Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 56 Quy chế Đối tượng: cá nhân theo chế độ khen thưởng Hội đồng quản trị quy định Hình thức khen thưởng: Hội đồng quản trị Tiểu ban lương thưởng quy định Mức khen thưởng: vào tình hình thực tế năm, Hội đồng quản trị đề xuất trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Điều 58 Kỷ luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên Hội đồng quản trị, Bộ máy quản lý khơng hồn thành nhiệm vụ so với yêu cầu với trung thực, siêng năng, cẩn trọng tròn bổn phận phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Thành viên Hội đồng quản trị, Bộ máy quản lý thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Cơng ty tùy theo mức độ vi phạm bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định hệ thống kỷ luật quy định pháp luật Trường hợp gây thiệt hai đến lợi ích Công ty, cổ đông người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƯƠNG VIII NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CƠNG TY Điều 59 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 47 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG a b c d Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng Cơng ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những người tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý người có liên quan pháp nhận mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Công ty quy định đánh giá hoạt động khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật Tổ chức đánh giá, khen thưởng kỷ luật Tổ chức thực Điều 60 Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, sửa đổi bổ sung, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động Công ty gây tổn hại cho lợi ích Cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 48 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG Cơng ty Cơng ty khơng cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều 61 Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Công ty a b c Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến Cơng ty Cơng ty cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến Cơng ty thơng qua việc: Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài Cơng ty đưa định; Khuyến khích họ đưa ý kiên tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan có liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban điều hành Công ty phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội Công ty CHƯƠNG IX CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 62 Công bố thông tin thường xuyên Công ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thông tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị Cơng ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, Cơng ty phải công bố kịp thời đầy đủ thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đông công chúng đầu tư tiếp cận cách cơng đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều 63 Cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty a b c Công ty phải công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty, tối thiếu phải bao gồm thông tin sau: Thành viên cấu Hội đồng quản trị; Hoạt động Hội đồng quản trị; Hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị, thành viên không điều hành; Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 49 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG d e f g h i j Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị Công ty; Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành; Thông tin giao dịch cổ phiếu Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành, cổ đông lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành đốcvà người có liên quan tới đối tượng nói Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành tham gia đào tạo quản trị Công ty; Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, ngun nhân giải pháp Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thơng tin tình hình quản trị Cơng ty theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Điều 64 Tổ chức cơng bố thơng tin a b a b c d Công ty tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin Cán chuyên trách cơng bố thơng tin Thư ký Công ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị Công ty theo quy định; Chịu trách nhiệm công bố thông tin Công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƯƠNG X CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM Điều 65 Báo cáo Định kỳ hàng năm, Cơng ty phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị Công ty theo quy định Quy chế với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh/Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền theo quy đinh pháp luật Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 50 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG Điều 66 Giám sát Cơng ty, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông Công ty phải chịu giám sát quản trị Cơng ty Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều 67 Xử lý vi phạm Công ty vi phạm không thực quy định Quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bị xử phạt vi phạm hành theo quy định Nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán CHƯƠNG XI SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 68 Sửa đổi Quy chế quản trị Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Quy chế trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Quy chế quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty CHƯƠNG XII NGÀY HIỆU LỰC Điều 69 Ngày hiệu lực Quy chế gồm mười hai (12) chương, 69 điều Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty trí thơng qua ngày 06 tháng 04 năm 2018 chấp thuận hiệu lực toàn văn Quy chế Quy chế thay cho Quy chế quản trị nội Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày tháng 12 năm 2007 Quy chế thức Cơng ty Các trích lục Quy chế quản trị Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị ½ tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH PHAN THỊ HUỆ Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 51 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG PHỤ LỤC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ……………, ngày… tháng….năm 20… …………, (day.) (month)….(year)20… GIẤY ỦY QUYỀN POWER OF ATTORNEY 1- Bên ủy quyền/ Authorize Person: Cổ đông/Shareholder’s name: Địa chỉ/Address: Điện thoại/Tel: Fax: Email: Số đăng ký kinh doanh/ CMND số/ Business registration no./ID no.: Ngày cấp/Issued date: Nơi cấp/Issued at: Số cổ phần sở hữu/Share amount: 2- Bên ủy quyền/Authorized Person: Ông/ Bà/Tên tổ chức/Mr/Mrs/Ms/Organization Name: Địa chỉ/Address: Số đăng ký kinh doanhCMND số hộ chiếu/Business registration no./ ID no or passport no.: Người đại diện theo pháp luật (nếu tổ chức)/Legal representative (if being organization): Ngày cấp/Issued date: Nơi cấp/Issued at: Điện thoại/Tel: Fax: Email: 3- Nội dung ủy quyền/ Authorization content: Tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 20… Công ty cổ phần Dệt May - Đầu tư – Thương mại Thành Công vào ngày ……… To participate, give opinion and vote on behalf of the Authorize person at Thanh Cong Textile Garment Investment Trading JSC Annual General Shareholder Meeting in the year 20…… on the ……………………… Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 52 QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CTCP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG Bên ủy quyền hồn tồn chịu trách nhiệm trước pháp luật uỷ quyền cam kết khơng có khiếu nại sau The Authorize person would be responsible under the law of this authorization without any complaints later Bên ủy quyền/ Authorized Person Bên ủy quyền/ Authorize Person (Ký tên, ghi rõ họ tên; đóng dấu tổ chức/ sign and full name or seal for organization) (Ký tên, ghi rõ họ tên; đóng dấu tổ chức/ sign and full name or seal for organization) Giấy ủy quyền xin vui lịng gởi lại Cơng ty, hạn cuối … ngày …… cách thức sau/ Please send the Authorization Letter to our Company before ………… by one of following ways: - Trực tiếp gởi Lễ tân Công ty/Send to Company Reception; Hoặc fax theo số (028) 38.152.757/ or Fax to + 84 28 38 152 757; Hoặc gởi bưu điện theo địa chỉ/ or post to the address: CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG THANH CONG TEXTILE GARMENT INVESTMENT TRADING JSC Số 36 Tây Thạnh, P.Tây Thạnh, Q.Tân Phú, Tp.HCM 36 Tay Thanh Str., Tay Thanh Ward, Tan Phu Dist., HCM City, Viet Nam Ngoài bì thư vui lịng ghi rõ: GIẤY ỦY QUYỀN THAM DỰ ĐHĐCĐ Please specify: “Authorization Letter of GSM” as the main title of the envelope * Ghi chú/ Note: Để Đại hội tiến hành theo Điều lệ (có số cổ đơng dự họp đại diện cho 51% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty), cổ đơng khơng tham dự chưa có người đại diện, ủy quyền cho Cơng ty CP dệt may đầu tư thương mại Thành Công, người đại diện theo pháp luật Công ty thay mặt cổ đông thực quyền Đại hội To obtain the validity of GSM under Company Charter (at least 51% of total share amount have voting right), if any shareholders cannot participate in and not have a representative, please authorize Thanh Cong Textile Garment Investment Trading JS Co., the official representative of the Company shall execute the rights at the GSM on behalf of such shareholders Sửa đổi lần thứ nhất, ngày 06 tháng năm 2018 Page 53