Quy chế pháp lý về quyền của cổ đông trong công ty cổ phần thực trạng tại công ty cổ phần xăng dầu dầu khí vũng áng

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC VINH KHOA LUẬT NGUYỄN THỊ THÙY AN QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC TRẠNG TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ VŨNG ÁNG KHỐ LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC CHUN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ - QUỐC TẾ Nghệ An, tháng 05 - 2014 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC VINH KHOA LUẬT NGUYỄN THỊ THÙY AN QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC TRẠNG TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ VŨNG ÁNG KHỐ LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC CHUYÊN NGÀNH: LUẬT KINH TẾ QUỐC TẾ NGƢỜI HƢỚNG DẪN: Thân Thị Kim Oanh Nghệ An, tháng 05 - 2014 LỜI CẢM ƠN Trong trình tiến hành khố luận tốt nghiệp, tơi nhận hướng dẫn khoa học, tận tình giáo Thân Thị Kim Oanh, động viên, khích lệ, giúp đỡ gia đình, bạn bè thầy giáo khoa luật Nhân dịp khố luận hồn thành, tơi xin bày tỏ lịng biết ơn đến cô giáo Thân Thị Kim Oanh người trực tiếp hướng dẫn suốt thời gian thực đề tài Qua xin chân thành cảm ơn thầy cô giáo khoa luật trường đại học vinh gia đình, bạn bè hết sức, hết lịng giúp đỡ tơi hồn thành khố luận Tơi mong nhận góp ý chân thành thầy bạn đọc để khố luận hoàn chỉnh Xin chân thành cảm ơn! Vinh, ngày 8/02/2014 Sinh viên Nguyễn Thị Thuỳ An MỤC LỤC Trang A.MỞ ĐẦU B.NỘI DUNG CHƢƠNG KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Lý luận chung công ty cổ phần 1.1.1.Khái niệm 1.1.2 Đặc điểm 1.1.3.Cơ cấu, tổ chức quản lý 1.1.4 Cổ đông công ty cổ phần 1.2 Pháp luật quyền cổ đông công ty cổ phần 12 1.2.1 Các nhóm quyền cổ đông công ty cổ phần 12 1.2.2.Quyền loại cổ đông công ty cổ phần 14 CHƢƠNG THỰC TRẠNG BẢO ĐẢM QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ VŨNG ÁNG 29 2.1 Khái quát công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng 29 2.1.1 Quá trình hình thành phát triển 29 2.1.2.Các cổ đông sáng lập công ty 30 2.1.3 Cơ cấu máy quản lý 30 2.1.4 Phạm vi kinh doanh hoạt động 31 2.1.5 Ngành nghề kinh doanh, mục tiêu hoạt động công ty: 31 2.1.6 Quy mô công ty 31 2.2 Thực trạng bảo đảm quyền cổ đông theo Điều lệ công ty 31 2.2.1.Quyền công bố thông tin 33 2.2.2.Quyền tham dự, biểu quyết, bỏ phiếu họp đại hội đồng cổ đông 35 2.2.3.Quyền nhận cổ tức 36 2.2.4.Quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin 38 2.2.5 Quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông 39 CHƢƠNG MỘT SỐ GIẢI PHÁP G P PHẦN HỒN THIỆN QUY ĐỊNH VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐƠNG TẠI CƠNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU DẦU KHÍ VŨNG ÁNG 41 3.1 Hoàn thiện Luật Doanh nghiệp năm 2005 41 3.1.1 Sửa đổi quy định điều kiện họp đại hội đồng cổ đông 41 3.1.2.Bổ sung quy định triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường 42 3.1.3 Sửa đổi quy định tỉ lệ biểu thông qua nghị đại hội đồng cổ đông 44 3.1.4 Về quyền tra cứu thông tin 45 3.2 Hồn thiện quy định quyền cổ đơng Bản Điều lệ công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng 47 3.2.1 Hoàn thiện quy định mở rộng công khai thông tin 47 3.2.2.Quy định trách nhiệm cổ đông lớn công ty 47 3.2.3 Bổ sung thêm số quy định bảo vệ cổ đông thiểu số 48 3.2.4.Quy định trách nhiệm công ty 50 KẾT LUẬN 53 D DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 55 E PHỤ LỤC A MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Xu phát triển kinh tế tồn cầu hóa ảnh hưởng lớn đến kinh tế quốc gia, đặc biệt kinh tế nước phát triển Việt Nam kinh tế có tốc độ phát triển lớn, mức độ ảnh hưởng kinh tế giới tới Việt Nam cao Sau kiện Việt Nam thức thành viên tổ chức Thương mại giới (WTO ngày 7/11/2006 ), mở nhiều hội đặt khơng thách thức doanh nghiệp Việt Nam Đây bước ngoặc lớn đưa nước ta thật bước vào thời kỳ hội nhập kinh tế giới đầy động Chính lẽ địi hỏi doanh nghiệp nước cần phải trang bị cho cơng cụ hữu hiệu nhằm đối phó với lực cạnh tranh doanh nghiệp nước Xuất phát từ thực tế đó, địi hỏi hình thành phát triển công ty tư nhân doanh nghiệp nhà nước Đặc biệt việc hình thành cơng ty cổ phần vấn đề cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước tất yếu trình phát triển ngày mạnh mẽ kinh tế thị trường Nền kinh tế Việt Nam dần hội nhập tiến lên kinh tế thị trường, với phát triển cần có hệ thống pháp luật kèm để quản lý đồng phát triển nhằm đưa nên kinh tế nước ta phát triển cách lành mạnh bền vững Với nhiều loại hình doanh nghiệp, cơng ty thành lập ngày lớn mạnh doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh Và để định đầu tư vào loại hình doanh nghiệp vấn đề quan trọng loại hình doanh nghiệp khơng bị ràng buộc mặt pháp lý mà ảnh hưởng đến tài sản thuộc sở hữu cá nhân nhà đầu tư Với phát triển ngày sâu rộng loại hình cơng ty cồ phần kinh tế thị trường việc quy định quyền lợi cổ đông việc thực quyền quan trọng, thực tế diễn nhiều vấn đề liên quan đến quyền lợi cổ đông cơng ty cổ phần Từ loại hình xuất thể nét ưu việt so với loại hình doanh nghiệp khác Cùng với quy định pháp luật mà công ty phải tn thủ, chấp hành… Điều lệ cơng ty văn quy định việc điều hành quản lý công ty Điều lệ quy định vấn đề cốt lõi tảng cho vận hành công ty, cổ đông công ty nhìn vào điều lệ để biết quyền lợi nghĩa vụ Khi định đầu tư, góp vốn vào cơng ty người đầu tư họ phải biết n m rõ có quyền lợi Điều lệ cơng ty quy định pháp luật Việc thực quyền cơng ty thực với quy định chưa Là sinh viên ngành luật tơi thiết nghĩ việc nghiên cứu, tìm hiểu quyền cổ đông công ty cổ phần thực trạng công ty cổ phần cụ thể đề tài có ý nghĩa cơng ty cổ phần qua cơng ty nhìn điểm hạn chế quyền cổ đông công ty tìm giải pháp phù hợp để quyền cổ đông thực cách rõ ràng thực tế theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trong khuôn khổ khoá luận tốt nghiệp đại học hạn chế khả nghiên cứu thân thời gian có hạn, tơi đề cập số vấn đề đề tài như: số điểm khái quát công ty cổ phần, quyền cổ đong công ty cổ phần, thực trạng công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng số giải pháp kh c phục Từ lý trên, mạnh dạn chọn đề tài: “Quy chế pháp lý quyền cổ đông công ty cổ phần Thực trạng Cơng ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng” làm đề tài cho khoá luận tốt nghiệp Đối tƣợng, phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu: quy định pháp luật quyền lợi cổ đông công ty cổ phần Mà chủ đạo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 văn pháp lý liên quan đến vấn đề thực trạng qua thực tế công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng việc thực quyền nào… Phạm vi nghiên cứu: khả nghiên cứu hạn h p, nội dung khoá luận tập trung nghiên cứu quyền cổ đông công ty cổ phần góc độ pháp lý việc quy định quyền cổ đông thực tế công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng phạm vi nghiên cứu đề tài tập trung ở: Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều lệ công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng Phƣơng pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu: để tiếp cận nghiên cứu đề tài cách hệ thống hiệu quả, trình nghiên cứu đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu phân tích, giải thích, tổng hợp,… dựa tảng tư chủ nghĩa vật biện chứng chủ nghĩa vật lịch sử theo chủ nghĩa khoa học Mác - Lê Nin Bố cục đề tài Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo phụ lục đề tài gồm chương: Chương 1: Khái quát chung công ty cổ phần quy chế pháp lý quyền cổ đông công ty cổ phần Chương 2: Quy định quyền cổ đông công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng Chương 3: Một số giải pháp góp phần hồn thiện quy định quyền cổ đơng cơng ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng B NỘI DUNG CHƢƠNG KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Lý luận chung công ty cổ phần 1.1.1 Khái niệm N C FĂ e ã :C N ã ã n C M FĂ e ã e ã C C N N N ã ừ N Trước chưa có Luật Doanh nghiệp hoạt động theo Luật cơng ty Khi Luật Doanh nghiệp đời (tháng 12 năm 1999) cơng ty cổ phần xác định đầy đủ rõ ràng hơn, loại hình doanh nghiệp quy định Luật Doanh nghiệp Cũng từ mà cơng ty cổ phần phát triển mạnh ngày phát huy ưu kinh tế So với loại hình doanh nghiệp khác cơng ty cổ phần có ưu việc huy động nguồn vốn nhàn rỗi cơng chúng Mặt khác, với việc hình thành thị trường chứng khốn nước ta cơng ty cổ phần điều kiện quan trọng tiên cho hoạt động thị trường Từ thúc đẩy kinh tế phát triển mạnh mẽ sâu rộng Công ty cổ phần công ty thành lập nhiều người, tổ chức kinh tế xã hội có tư cách pháp nhân tự nguyện góp vốn Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần nhau, gọi cổ phần, mà thể cổ phiếu Người sở hữu cổ phần gọi cổ đông Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 Điều 77 có quy định cơng ty cổ phần là: t cơng ty cổ phần doanh nghiệp, đó: t vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu ba không hạn chế số lượng tối đa cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp ổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định Khoản Điều 81 Khoản Điều 84 Luật công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn loại để huy động vốn 1.1.2 Đặc điểm Về thành viên công ty, loại đặc trưng cho cơng ty đối vốn, có liên kết nhiều thành viên việc định số thành viên tối thiểu phải có trở thành thông lệ quốc tế trăm năm tồn người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Mục BAN KIỂM SOÁT Điều Thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt Cơng ty có ba (3) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên người có chun mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế toán, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông n c giữ 20% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu cổ bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng n m giữ đến 20% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 20% đến 50% đề cử hai thành viên; từ 50% đến 80% đề cử ba thành viên 80% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên tring trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; 98 b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên v ng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt vịng sáu thành liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên v ng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng, Điều Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước b t đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; 99 f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước trình Hội đồng quản trị chấp thuần; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồ ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người Mức thù lao cho thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông quy định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty CHƢƠNG IV QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.3 Điều 36.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doan Cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra 100 phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan đến chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website CHƢƠNG V CƠNG NHÂN VÀ CƠNG ĐỒN Điều Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động chuẩn mực, thơng tin sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật CHƢƠNG VI PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty 101 không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới laọi cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chyuển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công tyđã chuyển khoản theo thông in chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển tiền cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ 102 phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với phần mua Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan CHƢƠNG VII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỬ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 42 Quỹ dự trử bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng vượt 5% lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Công ty Điều Năm tài khố Năm tài khố Cơng ty b t đầu từ ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài b t đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy 103 phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 44 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế tốn Việt Nam (VAS) Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiến Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dugn đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƢƠNG VIII BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định điều 47 Điều lệ thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại Hội đồng cổ đông thông qua cho quan Thuế, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty m , ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm bảng cân đối kế toán tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty và Cơng ty vào cuối năm tài 104 Cơng ty phải lập báo cáo tài sáu tháng hàng quý theo quy Uỷ ban chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khốn Bản tóm t t nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Trường hợp Cơng ty có wedsite riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo quý sáu tháng Công ty phải công bố wedsite Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp CHƢƠNG IX KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đơng thường niên, định cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp nhận kiểm toán cho Công ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 105 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty tham dự Đại Hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại Hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƢƠNG X CON DÂU Điều 48 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Cơng ty dấu kh c theo quy định pháp luật Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG XI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ an tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại Hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại Hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết 106 định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu b t buộc) theo quy định Điều 50 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông n m giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tồ để u cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Cơng ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể Hội đồng cổ đơng Điều Thanh lý Sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại Hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên ban lý lựa chọn số nhân viên công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày b t đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; 107 c Thuế khoản phải nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƢƠNG XII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 52 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ điều lệ hay từ quyền quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Công ty; hoặc: b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán quản lý Các bên liên quan cố g ng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan đến Hội đồng quản trị , Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì giải tranh chấp yêu câu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan đến Hội đồng quản trị, hay Chủ tịch Hội đồng quản trị , bên liên quan yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ b t đầu q trình hồ giải định trung tâm hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp trọng tài kinh tế án kinh tế 108 Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà án định bên phải chịu CHƢƠNG XIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều Bổ sung sửa đổi điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại Hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản điều lệ điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 54 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm XIII chương, 54 điều, Đại Hội đồng cổ đông thường niên Công ty CP xăng dầu dầu khí Vũng Áng trí thơng qua ngày 22 tháng năm 2007 Văn phịng Tổng cơng ty Khoáng sản Thương mại Hà Tĩnh chấp nhận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng công chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân tỉnh c 04 lưu Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Nguyễn Quốc Đinh Hồng Trịnh Kim Nguyễn Văn Nguyễn Chí Huy Long Nhạc Nga Dũng 109 Phụ lục 2: TỔNG CÔNG TY DẦU VIỆT NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CÔNG TY CỔ PHẦN XĂNG DẦU Độc lập - Tự - Hạnh phúc DẦU KHÍ VŨNG ÁNG Số: /BB-DKVA-HĐQT ĩ g y t g 07 ăm 20 BIÊN BẢN HỌP Hội đồng quản trị Công ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng Thời gian họp: B t đầu từ 30, ngày tháng năm 2013 Địa điểm: Phịng họp Cơng ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng số: 417 Trần Phú, TP Hà Tĩnh Thành phần tham dự: Ông: Đinh Hồng Long Chủ tịch HĐQT Ông: Nguyễn Trung Kiên Ủy viên HĐQT Ông: Trần Tiến Đại Ủy viên HĐQT Ơng: Nguyễn Văn Bình Ủy viên HĐQT Ông: Phạm Tô Văn Ủy viên HĐQT Đại biểu mời: - Ơng: Nguyễn Thái Hịa Phó Giám đốc Cơng ty - Ơng: Bùi Đức Duy Kế tốn trưởng Cơng ty - Ơng: Lê Minh Châu Trưởng Ban kiểm sốt Cơng ty Chủ trì họp: Ơng Đinh Hồng Long - Chủ tịch HĐQT Công ty Thư ký: Bà Nguyễn Thị Thu Thủy - Thư ký HĐQT Công ty I NỘI DUNG - Ông Đinh Hồng Long - Chủ tịch HĐQT thơng qua nội dung chương trình họp HĐQT Cơng ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng (PV OIL Vũng Áng) quý II/2013 với nội dung sau: HĐQT đánh giá tình hình hoạt động Công ty 06 tháng đầu năm 2013 110 Báo cáo Giám đốc Công ty kết thực hoạt động SXKD 06 tháng đầu năm 2013 Thơng qua báo cáo tài 06 tháng đầu năm 2013 kiểm toán Phương hướng thực hoạt động SXKD 06 tháng cuối năm 2013 - Ông Nguyễn Trung Kiên - Ủy viên HĐQT, Giám đốc Cơng ty báo cáo tình hình thực hoạt động sản xuất kinh doanh 06 tháng đầu năm trình bày kế hoạch kinh doanh 06 tháng cuối năm 2013 ( ó ả áo áo t ết kèm t eo) - Ơng Bùi Đức Duy - Kế tốn trưởng Cơng ty thơng qua báo cáo tài 06 tháng đầu năm 2013 kiểm tốn ( ó ả áo áo t ết kèm t eo) II Ý KIẾN CÁC THÀNH VIÊN HĐQT Đối với kết thực hoạt động sản xuất kinh doanh 06 tháng đầu năm 2013: HĐQT đánh giá cao công tác điều hành Ban lãnh đạo Công ty đạo triển khai thực tốt nhiệm vụ công tác 06 tháng đầu năm 2013 Mặc dù điều kiện kinh doanh có nhiều khó khăn (thị trường xăng dầu giới biến động phức tạp khó dự đốn, sách điều hành giá xăng dầu nước quan quản lý Nhà nước nhiều lúc chưa theo kịp thị trường …) PV OIL Vũng Áng nỗ lực hoàn thành 90% tiêu doanh thu sản lượng Về tiêu lợi nhuận, kết lũy kế 06 tháng đạt 70% kế hoạch đề ra, kết thể cố g ng tập thể Ban lãnh đạo Công ty, cụ thể Quý I PV OIL Vũng Áng cịn gặp nhiều khó khăn lợi nhuận âm 800 triệu đồng sang Quý II, Công ty bù lỗ cho Quý I kinh doanh có lãi (kết lũy kế 06 tháng lợi nhuận đạt tỷ đồng) HĐQT tin tưởng 02 Quý lại PV OIL Vũng Áng hoàn thành tốt kế hoạch đề Bên cạnh cơng tác kinh doanh, cơng tác tài kế tốn, đầu tư xây dựng, tổ chức hành chính, quản lý hàng hóa, AT PCCN … Ban lãnh đạo Công ty quan tâm trọng thực hiệu 111 Đối với kế hoạch SXKD 06 tháng cuối năm 2013: Về phương hướng thực kế hoạch SXKD 06 tháng cuối năm 2013, HĐQT đồng ý với kế hoạch sản xuất kinh doanh 06 tháng cuối năm 2013 Giám đốc công ty với tiêu đề Đề nghị Ban lãnh đạo Cơng ty tích cực đẩy mạnh cơng tác kinh doanh mặt hàng dầu mỡ nhờn tiếp tục phát triển hệ thống khách hàng công nghiệp, phát huy nội lực tận dụng lợi sẵn có để cung cấp nhiên liệu cho dự án khu kinh tế Vũng Áng khu vực lân cận, đặc biệt Nhà máy Nhiệt điện Vũng Áng III KẾT LUẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐQT – CHỦ TRÌ CUỘC HỌP - Thống ý kiến tổng kết sau nghe thảo luận thành viên HĐQT nêu họp HĐQT trí chủ trương liên quan đến công tác tổ chức hoạt động Công ty theo kế hoạch đề Trên sở HĐQT Nghị để Cơng ty làm triển khai thực - Thư ký thông quan biên họp, tất thành viên thống ký vào biên Cuộc họp kết thúc vào hồi 11 30 phút ngày./ TT Thành viên HĐQT Đinh Hồng Long Nguyễn Trung Kiên Trần Tiến Đại Nguyễn Văn Bình Phạm Tơ Văn Chữ ký THƢ KÝ CHỦ TRÌ CUỘC HỌP Nguyễn Thị Thu Thủy Đinh Hồng Long 112 ... công ty cổ phần, quy? ??n cổ đong công ty cổ phần, thực trạng cơng ty cổ phần xăng dầu dầu khí Vũng Áng số giải pháp kh c phục Từ lý trên, mạnh dạn chọn đề tài: ? ?Quy chế pháp lý quy? ??n cổ đông công ty. .. quản lý 1.1.4 Cổ đông công ty cổ phần 1.2 Pháp luật quy? ??n cổ đông công ty cổ phần 12 1.2.1 Các nhóm quy? ??n cổ đơng công ty cổ phần 12 1.2.2 .Quy? ??n loại cổ đông công ty cổ phần. .. loại cổ phần n m giữ, có hai loại cổ đông n m giữ cổ phần phổ thông, cổ đông n m giữ cổ phần ưu đãi 1.2 Quy chế pháp lý quy? ??n cổ đông cơng ty cổ phần 1.2.1 Các nhóm quy? ??n cổ đông công ty cổ phần