HỒ SƠ DIỄN ÁN DÂN SỰ 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA CTY KIM LÂN NHẬT LINH BẢO VỆ BỊ ĐƠN

Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa THU HOẠCH DIỄN ÁN HỒ SƠ TÌNH HUỐNG LS.DS 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HĨA VAI TRỊ LUẬT SƯ: BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO BỊ ĐƠN – CÔNG TY TNHH NHẬT LINH I TÓM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP VÀ YÊU CẦU CỦA NGUYÊN ĐƠN Tóm tắt nội dung vụ án Người khởi kiện CÔNG TY TNHH KIM LÂN Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc Người bị kiện là: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Tổng giám đốc NỘI DUNG HỒ SƠ 13: Ngày 09/8/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành với u cầu Cơng ty Nhật Linh phải tốn số nợ tiền hàng 3.270.212.570đ hai biên chốt công nợ ngày 25/02/2016 29/4/2016 lãi suất số nợ với lý khởi kiện sau: Cơng ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có hợp tác làm ăn với Vào ngày 29/4/2016 Công ty Kim Lân có chốt cơng nợ u cầu Cơng ty Nhật Linh phải tốn số nợ 3.270.212.570đ Ngày 17/5/2016, hai bên có buổi làm việc thỏa thuận phương thức trả nợ Cơng ty Nhật Linh có đưa phương án cụ thể lịch trình trả nợ nhiên sau phía Cơng ty Nhật Linh khơng thực Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành thụ lý vụ án số 05/TLST-KDTM vào ngày 21/8/2016 Tuy nhiên, người bị kiện – Công ty Nhật Linh trình bày ý kiến: hai bên có mối quan hệ hợp tác với không việc mua bán mà cịn việc góp vốn để thực dự án đầu tư đất thuộc sở hữu Công ty Kim Lân, nhiên thời gian gần Cơng ty Kim Lân khơng có thiện chí hợp tác với công ty Nhật Linh nên buộc Cơng ty Nhật Linh di dời tồn hoạt động sản xuất đất phải để lại tài sản, máy móc, thiết bị Cùng với việc bàn bạc phương thức tốn nợ buổi làm việc ngày 17/5/2016 cịn nội dung để Cơng ty Nhật Linh kiểm kê thống kê tài sản chưa di dời để công ty Kim Lân ký xác nhận Nhưng Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CÔNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa cơng ty Nhật Linh lập giấy xác nhận cơng ty Kim Lân khơng chịu ký Điều làm ảnh hưởng đến việc toán số nợ mà công ty Nhật Linh thiếu giá trị tài sản, thiết bị máy móc cơng ty Nhật Linh đất chưa di dời cao gấp nhiều lần so với nợ tiền hàng nên công ty Nhật Linh muốn xác nhận giá trị tài sản để đối trừ với tiền hàng, công ty Kim Lân không ký giấy xác nhận mà cịn có hành vi ngang nhiên sử dụng khu nhà ăn xé giấy niêm phong xưởng công ty Nhật Linh Do đó, ngày 15/11/2016 cơng ty Nhật Linh có yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để phong tỏa toàn tài sản Ngày 17/11/2016, Cơng ty Nhật Linh có đơn u cầu phản tố buộc Công ty Kim Lân phải dừng việc sử dụng, xử lý tài sản Công ty Nhật Linh đất chưa kiểm kê, xác nhận Nguyên đơn – Công ty Kim Lân không đồng ý với yêu phản tố khiếu nại việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, nhiên không TAND huyện Thuận Thành chấp nhận Ngày 20/11/2016, Cơng ty Kim Lân có trình bày văn ý kiến thay đổi số tiền nợ yêu cầu Công ty Nhật Linh toán so với Đơn khởi kiện ngày 09/8/2016 Với lý chưa chốt công nợ năm 2016 nên u cầu tốn cơng nợ năm 2015 số tiền 3.250.212.570đ lãi suất theo Biên chốt nợ ngày 25/02/2016 Bên cạnh đó, Cơng ty Nhật Linh trình bày ý kiến u cầu tốn tiền hàng cơng ty Kim Lân khơng có chứng cứ,tài liệu chứng minh số tiền không với tiền nợ hàng thực tế Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành Quyết định đưa vụ án xét xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM Xác định quan hệ tranh chấp 2.1 Quan hệ tranh chấp: “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng.” 2.2 Yêu cầu nguyên đơn : - u cầu Cơng ty Nhật Linh tốn số nợ 3.250.212.570đ theo Biên chốt công nợ năm 2015 ngày 25/02/2016 (thay đổi so với đơn khởi kiện ban đầu: 3.270.212.570đ công nợ năm 2016 chưa chốt) lãi suất theo quy định (tạm tính đến tháng 11/2016 250.000.000đ) 2.3 Ý kiến yêu cầu phản tố bị đơn: - Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CÔNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa Yêu cầu phản tố: Yêu cầu Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà hoàn trả tồn tài sản Cơng ty Nhật Linh cịn đất công ty Kim Lân mà Công ty Nhật Linh chưa di dời Về tố tụng Thời hiệu: Biên đối chiếu công nợ năm 2015 vào ngày 25/2/2016, ngày 17/5/2016 tiến hành họp bàn phương thức tốn nợ sau cơng ty Kim Lân cho Công ty Nhật Linh không thực thỏa thuận nên 10/7/2016 nộp đơn khởi kiện đến Tòa án Theo quy định Điều 319 Luật Thương mại 2005 thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại 02 năm, kể từ ngày quyền lợi ích bị xâm phạm Đối chiếu nội dung vụ việc ngày 10/7/2016 Cơng ty Kim Lân thời hiệu khởi kiện Thẩm quyền: Theo thỏa thuận Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh Điều Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015: “Trong q trình thực hợp đồng, có mâu thuẫn tranh chấp xảy ra, hai bên phải thỏa thuận giải thỏa đáng, chân tình văn Nếu khơng thỏa thuận hai bên kiện đến trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội, phán trọng tài kinh tế Tp Hà Nội định cuối bắt buộc hai bên phải thi hành” Nghĩa tranh chấp phát sinh mà khơng thỏa thuận Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội quan có thẩm quyền giải phán cuối Thế nhưng, thành phố Hà Nội lại khơng có quan tài phán mang tên “Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội” Căn Điều Nghị số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 Hội đồng Thẩm phán tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành số quy định Luật Trọng tài thương mại 2010 thỏa thuận trọng tài khơng thể thực Do đó, xác định việc nguyên đơn khởi kiện Tòa án Tòa án phải thụ lý giải Cụ thể, vụ án này, Căn điểm b, khoản Điều 35 thuộc thẩm quyền TAND cấp huyện (thẩm quyền vụ việc) - Căn điểm a, khoản Điều 39 thẩm quyền thuộc Tịa án nơi người bị kiện có trụ sở (thẩm quyền theo lãnh thổ) => Tòa án có thẩm quyền giải cấp sơ thẩm Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh (nếu có kháng cáo, kháng nghị Tịa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh xét xử phúc thẩm) Các tài liệu, chứng bên cần cung cấp Nguyên đơn cần cung cấp: Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CÔNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa - Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL; - Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty TNHH KIM LÂN; - Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016; - Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016; - Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016; - Công văn số 77 ngày 27/5/2016 lộ trình tốn tiền gia cơng cho công ty Kim Lân; - Công văn số 87/CV-NL ngày 07/6/2016 - Hóa đơn GTGT; - Các phiếu nhập kho Bị đơn cần cung cấp: - Biên xác nhận tài sản Công ty TNHH NHẬT LINH đầu tư xây dựng đất công ty TNHH KIM LÂN ngày 06/3/2012; - Bảng kê tài sản; - Hợp đồng hợp tác góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008; - Giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 ngày 17/10/2008; - Biên làm việc ngày 17/5/2016 - Công văn 76 ngày 23/5/2016 việc đề xuất phương án xử lý tài sản cơng ty Nhật Linh cịn đất - Ủy nhiệm chi số tiền 72.348.460đ cho công ty Kim Lân (bút lục 81); - Ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 số tiền 649.502.700đ; - Ủy nhiệm chi ngày 30/1/2016 số tiền 462.658.160đ Văn pháp luật áp dụng: - Luật Thương mại 2005; - Nghị số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 Hội đồng Thẩm phán tòa án nhân dân tối cao - Luật Doanh nghiệp 2014; Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa - Bộ luật dân 2015; - Bộ luật tố tụng dân 2015; II KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA Hỏi nguyên đơn - Căn vào đâu công ty Kim Lân cho công ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ tốn tiền hàng? - Theo ơng số nợ cơng ty Nhật Linh thực trả theo lộ trình tốn số nợ cơng ty Kim Lân khởi kiện có khớp với hay không? - Đại diện Công ty Kim Lân cho HĐXX biết: Số tiền 3.250.319.430đ mà công ty Kim Lân u cầu cơng ty Nhật Linh tốn công nợ năm nào? - Công ty gửi đề nghị tốn cho cơng ty Nhật Linh vào ngày nào? - Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 giao kết thời hạn toán nào? - Theo u cầu cơng ty lãi suất cơng ty Kim Lân yêu cầu tính từ thời gian nào? - Tại biên làm việc ngày 17/5/2016 hai bên thực nội dung thống có phải khơng? - Vậy cơng ty Kim Lân thực việc ký xác nhận vào văn liệt kê tài sản đất mà công ty Nhật Linh chưa di dời hay không? - Tại công ty Kim Lân lại không ký? - Nếu công ty cho tài sản công ty Kim Lân tại Biên làm việc ngày 17/5/2016 lại có thỏa thuận vấn đề này? Hỏi bị đơn - Ông cho HĐXX biết , 02 ủy nhiệm chi ngày 11/01 30/01/2016 toán cho tiền hàng năm nào? => năm 2015 - Biên làm việc ngày 17/5/2016 có nội dung cụ thể số tiền nợ hàng hay khơng? => khơng có - Vậy nội dung tiền nợ hàng thỏa thuận nào? => tiền nợ hàng thỏa thuận công ty Nhật Linh gửi văn lộ trình phương thức tốn sớm cho cơng ty Kim Lân Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa - Vậy nội dung thống biên làm việc ngày 17/5/2016, công ty Nhật Linh thực đầy đủ chưa? Công ty thực nội dung thống biên - Như ông trình bày lý ơng chưa tốn nợ cơng ty Kim Lân khơng có thiện chí thực nội dung thống có phải khơng? - Ơng có đồng ý với số tiền nợ mà công ty Kim Lân yêu cầu khởi kiện hay không? Tôi không đồng ý với số nợ mà công ty Kim Lân yêu cầu khởi kiện - Nội dung khởi kiện công ty Kim Lân yêu cầu phản tố công ty Nhật Linh, theo ông hai nội dung có liên quan khơng? Có liên quan, nội dung biên ngày 17/5/2016 - Ơng có chứng chứng minh tài sản cịn đất mà cơng ty Nhật Linh chưa di dời thuộc sở hữu công ty Nhật Linh khơng? Có - Vậy chứng gì? Giấy xác nhận tài sản mà ông Tuấn – tư cách giám đốc công ty Kim Lân ký vào ngày 06/3/2013 - Văn xác nhận ông Tuấn viết có khơng? Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa III LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN Kính thưa Hội đồng xét xử, vị đại diện Viện kiểm sát vị Luật sư đồng nghiệp! Tôi Luật sư Nguyễn Cẩm Nha thuộc Văn phịng luật sư T.T.L, Đồn luật sư tỉnh Cà Mau Hôm tham gia phiên tịa với tư cách Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh (sau gọi Công Ty Nhật Linh) vụ án dân “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với ngun đơn Cơng ty TNHH Kim Lân (sau gọi Công Ty Kim Lân) Vụ án TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải theo thủ tục sơ thẩm theo hồ sơ thụ lý số 05/TLST-KDTM ngày 21/8/2016 Nay đưa xét xử theo Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM ký ngày 26/12//2016 Sau nghiên cứu tài liệu, chứng có hồ sơ vụ án, đối chiếu với quy định pháp luật hành qua diễn biến thực tế phiên tịa hơm nay, với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn – Cơng ty Nhật Linh không đồng ý với yêu cầu khởi kiện Công ty Kim Lân Bởi lẽ sau: Do công ty Kim Lân thay đổi yêu cầu khởi kiện so yêu cầu khởi kiện ban đầu – tức yêu cầu toán tiền nợ hàng năm 2015 đặt vấn đề yêu cầu khởi kiện thay đổi bổ sung nguyên đơn – công ty Kim Lân Cụ thể ý kiến gồm vấn đề sau: Về yêu cầu tốn tiền nợ hàng cơng ty Kim Lân khơng có cứ: Thứ nhất: Cơng ty Nhật Linh khơng vi phạm nghĩa vụ tốn : -Về thời hạn: Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh có hợp tác với việc gia cơng hàng hóa, vào ngày 02/01/2015 đại diện hai bên công ty ký hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (bút lục 03), mục 2.2 quy định “Bên mua tốn cho bên bán vịng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết” Tức sau bên mua – Công ty Nhật Linh nhận đầy đủ giấy tờ giấy đề nghị tốn tốn tiền hàng vịng 06 tháng Bên cạnh đó, vấn đề quy định Điều 34 Điều 42 Luật Thương mại 2005 Thế nhưng, hồ sơ khởi kiện, cơng ty Kim Lân khơng chứng minh cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa tốn, báo giá chi tiết cho cơng ty Nhật Linh để làm phát sinh bắt đầu thời hạn tốn tiền hàng cho cơng ty Kim Lân Hồ sơ thể tiền hàng tính đến 31/12/2015 công Ty Nhật Linh, công ty Kim Lân lập biên chốt công nợ vào ngày 25/02/2016 ngày 09/5/2016 gửi công văn 0506ĐN/CV đề nghị công ty Nhật Linh toán tiền nợ hàng (bút lục 13), chưa xét việc có cung cấp đủ giấy tờ hay chưa mà xét việc có gửi giấy đề nghị tốn vào mục 2.2 Hợp đồng ngun tắc, cơng ty Nhật Linh có thời hạn toán chậm đến 09/11/2016 Dù vậy, vào ngày 10/7/2016, Công ty Kim Lân lại khởi kiện cơng ty Nhật Linh u cầu tốn tiền nợ hàng với lý công ty Nhật Linh cố tình kéo dài khơng tốn cơng nợ năm 2015 không chưa hết thời hạn toán tiền hàng Thứ hai: Về yêu cầu tốn tiền hàng khơng đúng: Cơng ty Kim Lân cho công ty Nhật Linh không thực theo lộ trình phương thức tốn nội dung công văn số 77 ngày 27/5/2016 thể hiện, theo lộ trình tốn mà cơng ty Kim Lân cung cấp cho công ty Nhật Linh vi phạm có nội dung lộ trình tốn tiền hàng ngày 28/5/2016 ngày kết thúc 30/7/2016 Việc toán vào thứ hàng tuần với số tiền lần toán 300.000.000đ Nếu theo lộ trình từ ngày 28/5/2016 30/7/2016 tuần tính lộ trình tốn số tiền nợ mức 2.700.000.000đ Xét thấy, công ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh toán số nợ 3.250.319.430đ lại vào lộ trình tốn cơng văn 77 với số tiền nợ 2.700.000.000đ khơng có sở Bên cạnh đó, Chúng tơi lần khẳng định số tiền hàng cịn nợ 3.250.319.430đ mà cơng ty Kim Lân u cầu tốn khơng với số tiền thực tế Bởi, tính đến thời điểm 31/12/2015 Cơng ty Nhật Linh nợ số tiền 3.366.171.430đ sau vào 29/1/2016 Cơng ty Nhật Linh có chuyển trả 115.852.000 đồng tức tiền nợ 3.250.319.430đ, điều thể văn ý kiến giải trình Cơng ty Kim Lân ngày 23/8/2016 (bút lục 22) Ngồi ra, phía cơng ty Nhật Linh cịn tốn số tiền 72.348.460đ cho cơng ty Kim Lân Bên cạnh đó, vào ngày 11/01/2016 30/01/2016 cơng Ty Nhật Linh hai lần chuyển trả số tiền nợ năm 2015 tổng số tiền hai lần chuyển trả 1.112.160.860 đồng (thể ủy nhiệm chi bút lục 5, bút lục 7) Đây số tiền toán công nợ năm 2015 Thế Biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016 phía Cơng ty Kim Lân lại khơng cập nhật việc tốn tiền hàng công ty Nhật Linh vừa nêu Biên đối chiếu công nợ phụ lục hợp đồng kinh tế có giá trị tương đương Nội dung công nợ xác nhận để yêu cầu Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CÔNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa bên có nghĩa vụ toán theo thỏa thuận hợp đồng Do đó, việc số liệu cơng nợ biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 số nợ thực tế mà cơng ty Nhật Linh cịn nợ công ty Kim Lân dựa vào đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 để làm khởi kiện địi nợ Thứ ba: Tính pháp lý biên chốt công nợ ngày 25/02/2016: Biên chốt công nợ ngày 25/02/2016 công ty Kim Lân cơng ty Nhật Linh, đại diện cơng ty Nhật Linh ký biên với chức danh Giám đốc người ký ơng Nguyễn Bình Phúc – Phó giám đốc cơng ty Nhật Linh Theo quy định Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2014: Người đại diện theo ủy quyền phải xác lập văn ủy quyền Thế nhưng, công ty Nhật Linh ông Nguyễn Chí Linh người đại diện theo pháp luật, ông Linh thực ủy quyền cho ông Nguyễn Bình Phúc thực việc ký biên cơng nợ Do đó, theo quy định Điều 142 BLDS 2015 việc xác lập quyền đại diện, cần xem xét tính pháp lý Biên chốt cơng nợ ngày 25/02/2016 thể bút lục 27 việc ông Phúc ký không thẩm quyền mà công ty Kim Lân làm khởi kiện Thứ tư: Công ty Kim Lân chưa đủ điều kiện khởi kiện: Quy định khoản Điều 91 BLTTDS 2015 điều kiện khởi kiện Tuy nhiên, yêu cầu tốn tiền nợ hàng, phía cơng ty lại khơng có tài liệu, chứng để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện việc vi phạm nghĩa vụ tốn cơng ty Nhật Linh, có kèm theo đơn khởi kiện Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, nhiên số liệu biên lại khơng xác Do đó, xét điều kiện khởi kiện cơng ty Kim Lân chưa đủ điều kiện khởi kiện theo quy định khoản Điều 189 BLTTDS 2015 Về yêu cầu phản tố Công ty Nhật Linh : Thứ nhất: Yêu cầu công ty Kim Lân Ký xác nhận vào biên xác nhận tài sản công ty Nhật Linh đất công ty Kim Lân chưa di dời: Công ty Kim Lân cơng ty Nhật Linh có hợp tác với hợp đồng gia cơng góp vốn để thực dự án đầu tư đất thuộc sở hữu Công ty Kim Lân, hai bên không tiếp tục hợp tác nên ngày 17/5/2016 hai bên ngồi lại bàn bạc phương thức xử lý tài sản lại đất giải vấn đề tồn đọng hai bên Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa Biên làm việc ngày 17/5/2016 xem biên thỏa thuận hai bên, làm để xác định vai trò, nghĩa vụ trách nhiệm bên xem dạng hợp đồng song vụ Trong nghĩa vụ trách nhiệm công ty Nhật Linh: chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh đất, liệt kê tài sản đất công ty Kim Lân chưa di dời gửi văn lộ trình phương thức tốn tiền hàng cịn nợ cho cơng ty Kim Lân Nghĩa vụ trách nhiệm công ty Kim Lân: ký xác nhận vào văn kiểm kê, thống kê tài sản chưa di dời đất công ty Nhật Linh Tuy nhiên vào ngày 23/5/2016 Công ty Nhật Linh gửi Công văn số 76 việc đề xuất phương án xử lý tài sản cơng ty Nhật Linh có đính kèm nội dung biên xác nhận tài sản công ty Nhật Linh cịn đất cơng ty Kim Lân ngày 27/5/2016 gửi Công văn số 77 lộ trình tốn tiền gia cơng cho cơng ty Kim Lân – thực theo Biên làm việc ngày 17/5/2016 Thế nhưng, phía cơng ty Kim Lân không ký xác nhận vào văn kiểm kê, thống kê tài sản đất công ty Kim Lân thể thái độ không hợp tác nội dung mà ông Tuấn trí biên ngày 17/5/2016 Việc ông Tuấn không ký xác nhận vào văn kiểm kê, thống kê tài sản thừa nhận quyền sở hữu hợp pháp số tài sản ông Linh công ty Nhật Linh thể thái độ thiếu thiện chí phủ nhận hồn tồn nội dung thỏa thuận nên tạm thời công ty Nhật Linh chưa tốn cơng nợ cho cơng ty Kim Lân theo quy định Điều 411 BLDS 2015, giá trị tài sản lại đất gấp nhiều lần so với tiền hàng mà công ty Nhật Linh phải tốn Do đó, u cầu phía cơng ty Kim Lân thực theo thỏa thuận Biên làm việc ngày 17/5/2016 nội dung ký xác nhận vào văn kiểm kê, thống kê tài sản cơng ty Nhật Linh cịn đất công ty Kim Lân chưa di dời Thứ hai: Công ty Kim Lân phải hoàn trả tài sản cơng ty Nhật Linh cịn đất cơng ty Kim Lân Vào năm 2006, ông Tuấn – Giám đốc cơng ty Kim Lân mời chào ơng Nguyễn Chí Linh – Giám đốc cơng ty Nhật Linh đầu tư góp vốn Theo đó, ơng Nguyễn Chí Linh góp vốn tiền mặt cịn ơng Tuấn – cơng ty Kim Lân góp vốn quyền sử dụng đất Vì góp vốn hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mang tên công ty Kim Lân hóa đơn, chứng từ, số hạng mục cơng trình xây dựng, mua máy móc thiết bị thời Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang 10 Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa điểm đứng tên cơng ty Kim Lân Tuy nhiên, ông Tuấn với tư cách Giám đốc cơng ty Kim Lân có viết giấy xác nhận việc ông Linh công ty Nhật Linh đầu tư tiền, tài sản vào công ty Kim Lân cam kết hồn trả lại cho ơng Linh cơng ty Nhật Linh toàn số tiền tài sản nêu trên, Giấy xác nhận cung cấp cho Tòa án nhân dân thành phố Thuận Thành kèm đơn phản tố ngày 17/11/2016 Theo đó, cơng ty Kim Lân không hợp tác với công ty Nhật Linh nên hai bên có buổi làm việc vào ngày 17/5/2016 bàn bạc phương thức xử lý tài sản lại đất giải vấn đề tồn đọng hai bên Tuy nhiên, vấn đề trình giải công ty Kim Lân không phối hợp thực mà tự ý bẻ khóa phá niêm phong sử dụng tài sản trái phép tài sản xử lý Hiện ông Tuấn chưa ký xác nhận tài sản thực cam kết hoàn trả tiền, tài sản cho ông Linh công ty Nhật Linh theo nội dung cam kết Biên xác nhận tài sản công ty Nhật Linh đầu tư xây dựng đất cơng ty Kim Lân ngày 06/3/2012 mà có hành vi phá khóa niêm phong sử dụng tài sản giải làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi ích hợp pháp ơng Linh Do đó, u cầu ơng Tuấn – cơng ty Kim Lân dừng việc sử dụng tài sản cơng ty Nhật Linh thực nghĩa vụ hồn trả tiền, tài sản công ty Nhật Linh theo quy định Điều 579 BLDS 2015 quy định nghĩa vụ hồn trả Từ lập luận, phân tích nêu trên, cho thấy công ty Nhật Linh không vi phạm nghĩa vụ toán nợ tiền hàng yêu cầu khởi kiện công ty Kim Lân lại có hành vi sử dụng trái phép tài sản cơng ty Nhật Linh, làm quyền lợi ích cơng ty Nhật Linh bị xâm phạm, tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn yêu cầu khởi kiện công ty Kim Lân chấp nhận yêu cầu phản tố công ty Nhật Linh Cám ơn Hội đồng xét xử lắng nghe Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Nguyễn Cẩm N Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang 11 Bài thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CÔNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa Họ tên học viên: Nguyễn Cẩm Nha Trang 12 ... tư cách Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh (sau gọi Công Ty Nhật Linh) vụ án dân ? ?Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa? ?? với nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân (sau... thu hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CÔNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa III LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN Kính thưa Hội đồng xét xử, vị đại diện Viện kiểm sát vị Luật sư đồng nghiệp!... hoạch Hồ sơ tình LS.DS 13, CƠNG TY TNHH NHẬT LINH – Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa cơng ty Nhật Linh lập giấy xác nhận cơng ty Kim Lân khơng chịu ký Điều làm ảnh hưởng đến việc toán số