HỒ SƠ 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA Mã số: LS.DS 13/B5.TH2– DA3/KDTM Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (bên bán) và Công ty TNHH Nhật Linh (bên mua) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBL-KL, thỏa thuận mua bán hàng hóa. Ngày 05/01/2016 đến 06/03/2016, Công ty TNHH Kim Lân đã giao hàng cho Công ty TNHH Nhật Linh tổng cộng 12 lần.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn : Kỹ luật sư việc giải vụ án dân LS.DS 13 Mã số hồ sơ : Diễn lần : Ngày diễn : Giáo viên hướng dẫn: Họ tên SBD Lớp Nhóm : : : : Tp Hồ Chí Minh, ngày tháng năm HỒ SƠ 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA Mã số: LS.DS 13/B5.TH2– DA3/KDTM I NGHIÊN CỨU HỒ SƠ Tóm tắt nội dung vụ việc Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (bên bán) Công ty TNHH Nhật Linh (bên mua) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBL-KL, thỏa thuận mua bán hàng hóa Ngày 05/01/2016 đến 06/03/2016, Công ty TNHH Kim Lân giao hàng cho Công ty TNHH Nhật Linh tổng cộng 12 lần Ngày 11/01/2016, Cơng ty TNHH Nhật Linh tốn tiền hàng tháng 07/2015 theo Hợp đồng 000086, 84, số tiền tốn 649.502.700 (sáu trăm bốn mươi triệu năm trăm lẻ hai nghìn bảy trăm) đồng Ngày 30/01/2016, Cơng ty TNHH Nhật Linh tốn tiền hàng tháng 07/2015 theo Hợp đồng 000086, 84, số tiền toán 462.658.160 (bốn trăm sáu mươi hai triệu sáu trăm năm mươi tám nghìn trăm sáu mươi) đồng Ngày 25/02/2016, Biên đối chiếu công nợ Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh, hai bên thống công nợ 3.250.319.430 (ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi) đồng Ngày 08/05/2016, Biên đối chiếu công nợ Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh, hai bên thống công nợ 3.177.970.970 (ba tỷ trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy mươi ngìn chín trăm bảy mươi) đồng; Ngày 09/05/2016, Công ty TNHH Kim Lân gửi công văn số 0506 ĐN/CV yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh tốn tiền hàng cịn nợ 3.270.212.570 (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi) đồng; Ngày 17/05/2016, Biên làm việc Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh nội dung: Công ty TNHH Nhật Linh liệt kê tài sản Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn lại đất Công ty TNHH Kim Lân Đồng thời, công ty TNHH Nhật Linh cam kết tốn tiền hàng cịn nợ cho Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh gửi lộ trình phương thức tốn cho Cơng ty TNHH Kim Lân Ngày 27/05/2016, Cơng ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số 77/CV-NL cho Cơng ty TNHH Kim Lân thơng báo lộ trình phương thức toán nợ sau: tuần toán lần với số tiền 300.000.000 (ba trăm triệu) đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào ngày 30/07/2016 Ngày 07/06/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số 87/CV-NL cho Công ty TNHH Kim Lân thông báo việc không trả nợ cho Công ty TNHH Kim Lân Ngày 10/07/2016, Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Cơng ty TNHH Nhật Linh Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Trong đơn khởi kiện công ty TNHH Kim Lân yêu cầu sau đây: Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) lãi suất theo quy định pháp luật Ngày 17/11/2016, Cơng ty TNHH Nhật Linh có Đơn phản tố nộp lên Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành Theo đó, theo Biên ghi ý kiến, Bản tự khai ông Nguyễn Tiến Công Công văn ngày 14/12/2016 mà Cơng ty TNHH Nhật Linh gửi Tịa án, Cơng ty TNHH Nhật Linh có giải trình sau: - Số tiền nợ ghi nhận Biên đối chiếu ngày 25/02/2016 số nợ thực tế mà Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn nợ Cơng ty TNHH Kim Lân khoảng từ 01/01/2016 đến 30/4/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thực tốn phần nợ cho Cơng ty TNHH Kim Lân - Phía Cơng ty TNHH Nhật Linh sau biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016 có tốn số tiền 72.348.460 VNĐ cho Cơng ty TNHH Kim Lân gửi lại Biên đối chiếu công nợ cho Công ty TNHH Kim Lân ngày 08/05/2016 xác nhận số cơng nợ cịn lại 3.177.970.970 VNĐ Tuy nhiên, Bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 vẩn chưa phía bên Cơng ty TNHH Nhật Linh ký xác nhận nên mặt pháp lý, Biên đối chiếu cơng nợ chưa hợp pháp khơng có giá trị ràng buộc bên - Công ty TNHH Nhật Linh để lại tài sản đất thuộc quyền sử dụng đất Công ty TNHH Kim Lân chưa Công ty TNHH Kim Lân xác nhận mà số tài sản có giá trị số nợ mà Công ty TNHH Nhật Linh nợ Công ty TNHH Kim Lân gấp nhiều lần Đồng thời, Công ty TNHH Kim Lân sử dụng trái phép khu nhà ăn Công ty TNHH Nhật Linh phần đất Công ty TNHH Kim Lân Qua Đơn phản tố, Công ty TNHH Nhật Linh yêu cầu Công ty TNHH Kim Lân ký xác nhận hoàn trả toàn số tài sản mà Công ty TNHH Nhật Linh để lại đất Công ty TNHH Kim Lân Các văn quy phạm pháp luật áp dụng vào vụ việc - Bộ luật Dân năm 2005; - Bộ luật Dân năm 2015; - Bộ luật Tố tụng Dân năm 2015; - Luật doanh nghiệp 2014; - Nghị 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 HĐTPTANDTC hướng dẫn thi hành số quy định phần thứ “những quy định chung” BLTTDS sửa đổi, bổ sung theo Luật sửa đổi, bổ sung số điều BLTTDS; - Nghị 05/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 HĐTPTANDTC hướng dẫn thi hành số quy định phần thứ hai “thủ tục giải vụ án Tòa án cấp sơ thẩm” BLTTDS sửa đổi, bổ sung theo Luật sửa đổi, bổ sung số điều BLTTDS; - Nghị 04/2017/NQ-HĐTP ngày 05/5/2017 hướng dẫn số quy định khoản khoản Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân số 92/2015/QH13 trả lại đơn khởi kiện, quyền nộp đơn khởi kiện lại vụ án; - Quyết định số 2868/QĐ-NHNN năm 2010 mức lãi suất đồng Việt Nam Thống đốc Ngân Hàng Nhà Nước Quan hệ pháp luật tranh chấp: Đây tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hố thuộc lĩnh vực kinh doanh thương mại lý sau: - Các chủ thể tham gia ký kết thực hợp đồng (Kim Lân Nhật Linh) pháp nhân (công ty TNHH) thành lập hợp pháp, có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Mục đích chủ thể ký kết thực hợp đồng mục đích lợi nhuận Thẩm quyền giải quyết: - Theo khoản điều 30 Bộ Luật tố tụng dân 2015 tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh thương mại mua bán hàng hoá thuộc thẩm quyền giải Toà án - Theo điểm b, khoản 1, điều 35 Bộ Luật tố tụng dân 2015 tranh chấp kinh doanh, thương mại quy định khoản điều 30 Bộ luật tố tụng dân 2015 thuộc thẩm quyền giải Toà án nhân dân cấp huyện - Theo điểm a, khoản 1, điều 39 Bộ Luật tố tụng dân 2015 thẩm quyền giải theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp kinh doanh, thương mại quy định Điều 30 thuộc Toà án nơi bị đơn cư trú có trụ sở - Trong vụ án này, Tồ án có thẩm quyền tồ án cấp huyện nơi bị đơn (công ty TNHH Nhật Linh) có trụ sở, tức Tồ án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Thời hiệu khởi kiện: Theo quy định Điều 429 Bộ luật dân 2015, thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải tranh chấp hợp đồng 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết phải biết quyền lợi ích hợp pháp bị xâm phạm Như vậy, thời điểm ngày 10/07/2016 Công ty TNHH Kim Lân khởi kiện Công ty TNHH Nhật Linh thời hiệu khởi kiện Tư cách tố tụng: - Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc Người đại diện theo uỷ quyền: Kiều Thị Hải Vân - Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Chí Linh – Tổng giám đốc Người đại diện theo uỷ quyền: ơng Nguyễn Tiến Cơng – Phó giám đốc II Yêu cầu khởi kiện nguyên đơn chứng chứng minh Yêu cầu khởi kiện nguyên đơn: Căn Đơn khởi kiện đề ngày 10/07/2016, cơng ty TNHH Kim Lân có u cầu khởi kiện sau: - Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải vụ kiện địi nợ tiền hàng ngun đơn cơng ty TNHH Kim Lân bị đơn công ty TNHH Nhật Linh - Buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng (ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai nghìn năm trăm bảy mươi) đồng lãi suất theo quy định pháp luật Chứng chứng minh - Bản chứng thực Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL; - Bản chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH Kim Lân; - Bản chứng thực Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất công ty TNHH Kim Lân; - Bản chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH Nhật Linh; - Bản Phiếu nhập kho từ ngày 05/01/2016 đến 06/03/2016 (sử dụng đối chiếu); - Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016: Chứng minh 02 bên thống số tiền công nợ 3.250.319.430 VNĐ (sử dụng đối chiếu); - Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016; - Bản Công văn số 0506 ĐN/CV ngày 09/5/2016 Kim Lân gửi Nhật Linh – Bắc Ninh & Nhật Linh – Lioa (sử dụng đối chiếu); - Bản Biên làm việc công ty TNHH Kim Lân cơng ty TNHH Nhật Linh (sử dụng đối chiếu); - Bản Ủy nhiệm chi công ty TNHH Nhật Linh trả tiền cho công ty TNHH Kim Lân ngày 11/01/2016 (sử dụng đối chiếu); - Bản Ủy nhiệm chi công ty TNHH Nhật Linh trả tiền cho công ty TNHH Kim Lân ngày 30/01/2016 (sử dụng đối chiếu); - Bản Biên hịa giải khơng thành cơng ty TNHH Nhật Linh công ty TNHH Kim Lân ngày 03/09/2016 (sử dụng đối chiếu); - Bản Công văn số 0110/2016/CV công ty TNHH Kim Lân gửi công ty TNHH Nhật Linh ngày 15/10/2016 (sử dụng đối chiếu); - Bản Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2016/QĐ- BPKCTT (sử dụng đối chiếu); - Bản Biên kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng ngày 03/09/2016 (sử dụng đối chiếu); - Bản Đơn phản tố công ty TNHH Nhật Linh ngày 17/11/2016 (sử dụng đối chiếu) III Kế hoạch xét hỏi Với tư cách luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho ngun đơn, kế hoạch hỏi lại tịa tơi sau: Hỏi đại diện theo ủy quyền bị đơn – Ơng Nguyễn Tiến Cơng - Ơng cho biết, Cơng ty TNHH Nhật Linh có ký kết hợp đồng mua bán với Công ty TNHH Kim Lân không? - Hợp đồng ký kết vào thời gian nào? - Sau ký kết Hợp đồng, Công ty TNHH Nhật Linh Công ty TNHH Kim Lân thực Hợp đồng nào? - Công ty TNHH Kim Lân có giao hàng cho Cơng ty TNHH Nhật Linh theo đơn đặt hàng Công ty TNHH Nhật Linh không? - Công ty TNHH Nhật Linh có nhận hàng Cơng ty TNHH Kim Lân giao hàng khơng? - Cơng ty TNHH Nhật Linh có xác nhận công nợ theo Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 không? - Người ký kết Biên thẩm quyền không? - Số tiền Bị đơn thừa nhận Biên 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) khơng? - Theo bị đơn trình bày vào năm 2006 cơng ty TNHH Nhật Linh có giao dịch với cơng ty TNHH Kim Lân Tuy nhiên, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cung cấp Cơng ty TNHH Nhật Linh thành lập vào năm 2008 cụ thể 12 tháng 06 năm 2008 Nếu vậy, năm 2006, Cơng ty TNHH Nhật Linh thực giao dịch với Công ty TNHH Kim Lân khơng? - Cơng ty TNHH Nhật Linh có chứng từ chứng minh cho việc tốn số tiền 72.348.460 VNĐ cho Công ty TNHH Kim Lân không? - Các Bên có thỏa thuận mức lãi suất trường hợp Bị đơn chậm tốn khơng? Nếu có, mức lãi suất xác định bao nhiêu? - Bị đơn cho Bị đơn toán phần khoản nợ, số tiền cụ thể bao nhiêu? Bị đơn có để chứng minh? - Bị đơn đưa yêu cầu phản tố vào thời gian nào? Ai người ký kết văn đó, nội dung yêu cầu phản tố gì? - Dựa vào để Bị đơn cho yêu cầu phản tố Bị đơn nên giải chung vụ kiện này? Hỏi đại diện theo ủy quyền nguyên đơn – Bà Kiều Thị Hải Vân - Bà cho biết, Công ty TNHH Kim Lân có ký kết hợp đồng mua bán với Cơng ty TNHH Nhật Linh không? - Hợp đồng ký kết vào thời gian nào? - Sau ký kết Hợp đồng, Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh thực Hợp đồng nào? - Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 ngày 8/5/2016, công ty Kim Lân có nhận khơng? Ai người nhận biên này? - Theo Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016, Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn nợ Cơng ty TNHH Kim Lân tiền hàng 3.177.970.970 đồng Công ty TNHH Nhật Linh tốn số cơng nợ chưa? - Sau Công ty TNHH Nhật Linh khơng tốn tiền hàng, Cơng ty TNHH Kim Lân có u cầu Cơng ty TNHH Nhật Linh thực nghĩa vụ khơng? IV Bài bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn – cơng ty TNHH Kim Lân BẢN LUẬN CỨ - Kính thưa Hội đồng xét xử; - Thưa vị đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tịa hơm nay; - Thưa vị luật sư đồng nghiệp, Tôi Luật sư ………………………… thuộc Văn phịng luật sư LK, thuộc Đồn luật sư TP Hồ Chí Minh Tơi tham gia phiên tịa ngày hôm với tư cách luật sư bảo quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn công ty TNHH Kim Lân vụ kiện “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với bị đơn cơng ty TNHH Nhật Linh Theo Đơn khởi kiện ngày 10/07/2016 lời trình bày nguyên đơn, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải có nghĩa vụ: trả cho công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) lãi suất theo quy định pháp luật 10 Tuy nhiên, phiên tịa hơm nay, Cơng ty Kim Lân thay đổi yêu cầu khởi kiện sau: Yêu cầu Cơng ty Nhật Linh phải tốn tiền cơng nợ theo Biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016, cụ thể là: 3.250.319.430 đồng số tiền lãi chậm trả sau: Số tiền chậm trả từ ngày 10/8/2016 đến ngày 31/12/2016 (141 ngày) với mức lãi suất 9%/năm (tương ứng 0,02466%/ngày) số tiền công nợ chậm trả Và số tiền chậm trả tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày xét xử sơ thẩm 07/12/2019 (1066 ngày) với mức lãi suất 10%/năm (tương ứng 0,027398%/ngày) số tiền công nợ chậm trả Như vậy, Công ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ trả tiền cơng nợ gốc 3.250.319.430 đồng tiền lãi chậm trả theo cách tính % lãi suất nêu nêu cho Cơng ty TNHH Kim Lân Kính thưa HĐXX, qua nghiên cứu tài liệu, chứng có hồ sơ vụ án qua phần xét hỏi công khai phiên tồ hơm tơi xin trình bày quan điểm để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho thân chủ – công ty TNHH Kim Lân (sau gọi tắt Kim Lân) sau: Về yêu cầu buộc công ty TNHH Nhật Linh trả số tiền nợ gốc lẫn lãi suất Công ty TNHH Kim Lân yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười hai chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng) lãi suất theo quy định pháp luật nêu Yêu cầu Công ty TNHH Kim Lân có hợp pháp, lẽ: Thứ nhất, Công ty TNHH Kim Lân Cơng ty TNHH Nhật Linh có tồn Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL việc mua bán hàng hóa Căn Điều 117 BLDS 2015, Cơng ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh pháp nhân Sở kế hoạch đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 28 Luật doanh nghiệp 2014 Hai pháp nhân doanh nghiệp 11 có đủ điều kiện lực để cấp Giấy phép theo quy định pháp luật Mục đích nội dung giao dịch hai cơng ty không vi phạm điều cấm pháp luật Đồng thời, hai bên hoàn toàn tự nguyện ký kết hợp đồng thực giao dịch theo thỏa thuận Tại thời điểm ký kết hợp đồng, giao dịch có đủ điều kiện theo quy định pháp luật Vì vậy, giao dịch Công ty TNHH Nhật Linh Công ty TNHH Kim Lân có hiệu lực pháp luật Thứ hai, bên tiến hành đối chiếu công nợ Do đó, nghĩa vụ trả nợ Cơng ty TNHH Nhật Linh Công ty TNHH Kim Lân chuyển thành nghĩa vụ nợ dân Công ty TNHH Kim Lân thực nghĩa vụ giao hàng theo đơn đặt hàng Công ty TNHH Nhật Linh Công ty TNHH Nhật Linh nhận hàng khơng có ý kiến lơ hàng Theo khoản 1, khoản điều 440 BLDS 2015 bên cơng ty TNHH Nhật Linh phải có nghĩa vụ tốn tiền theo thời hạn, địa điểm mức tiền quy định hợp đồng ký với công ty TNHH Kim Lân Nếu bên công ty TNHH Nhật Linh không thực nghĩa vụ trả tiền phải trả lãi số tiền chậm trả theo quy định Điều 357 Bộ luật này” Thứ ba, việc chậm toán Công ty TNHH Nhật Linh: Tại điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL quy định: “Bên mua tốn cho bên bán vịng tháng kể từ bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết” Khi nguyên đơn thấy bị đơn hạn toán, nguyên đơn lập biên thỏa thuận đối chiếu công nợ có xác nhận đồng ý bị đơn thời hạn sớm Nhưng bị đơn cố tình khơng tốn tiền cho bên thân chủ tơi, điều làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới tình hình sản xuất kinh doanh đời sống toàn cán công nhân viên bên nguyên đơn Đồng thời, theo Điều 4.2.4 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, hai bên thỏa thuận mức lãi suất chậm toán bên mua hàng hóa trễ hạn 12 tốn Ngoài ra, theo điều 357 BLDS 2015 quy định bên có nghĩa vụ chậm trả tiền bên phải trả lãi số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả Lãi suất phát sinh chậm trả tiền xác định theo thỏa thuận bên không vượt mức lãi suất quy định khoản Điều 468 Bộ luật Việc bên nguyên đơn yêu cầu bị đơn thực nghĩa vụ trả tiền quy định điều 280 BLDS 2015 nghĩa vụ trả tiền phải thực đầy đủ, thời hạn, địa điểm phương thức thỏa thuận nghĩa vụ trả tiền bao gồm tiền lãi nợ gốc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác Về việc tính lãi suất tiền cơng nợ chậm trả, khoản Điều 305 BLDS 2005 trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền bên phải trả lãi số tiền chậm trả theo lãi suất Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm trả thời điểm toán, bên khơng có thoả thuận khác pháp luật có quy định khác Căn Điều Quyết định số 2868 mức lãi suất Ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định 9%/năm Như vậy, thời gian chậm trả trước ngày 01/01/2017 Cơng ty TNHH Kim Lân có sở để áp dụng mức lãi suất chậm trả 9%/năm Căn Điều 357 BLDS 2015 trường hợp bên có nghĩa vụ chậm trả tiền bên phải trả lãi số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả Lãi suất chậm trả tiền khơng bên thỏa thuận áp dụng mức lãi suất theo khoản Điều 468 10%/năm Như vậy, thời gian chậm trả từ ngày 01/01/2017 Cơng ty TNHH Kim Lân có sở để áp dụng mức lãi suất chậm trả 10%/năm 13 Vì vậy, Cơng ty TNHH Kim Lân u cầu cơng ty TNHH Nhật Linh có nghĩa vụ phải toán đầy đủ tiền hàng lãi suất theo quy định cho nguyên đơn có Bị đơn khơng có quyền đưa u cầu phản tố nguyên đơn việc Tòa án thụ lý giải yêu cầu phản tố bị đơn vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng Thứ nhất, việc nguyên đơn không ký xác nhận tài sản cho bị đơn bị đơn chưa chứng minh tài sản thuộc quyền sở hữu bị đơn Căn Bảng kê tài sản đính kèm với Đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ngày 15/11/2016, bị đơn liệt kê danh mục tài sản mà khơng có ước tính giá trị tài sản Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn đất Công ty TNHH Kim Lân để làm sở đối trừ nghĩa vụ với yêu cầu khởi kiện Công ty TNHH Kim Lân Nếu bị đơn cung cấp đầy đủ chứng chứng từ chứng minh tài sản thuộc bị đơn bên nguyên đơn sẵn sàng ký xác nhận Mà công ty TNHH Nhật Linh không nêu giá trị tài sản Tòa án dựa vào sở để dự trù tiền tạm ứng án phí thụ lý u cầu phản tố Cơng ty TNHH Nhật Linh Thứ hai, nguyên đơn không chấp nhận đề nghị sử dụng tài sản để trừ nợ bị đơn Vì ngun đơn khơng có ý định sử dụng tiếp tục tài sản phía bị đơn để lại Thứ ba, Khoản Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 bị đơn có quyền đưa u cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng hòa giải Tuy nhiên, bút lục số 52, 55, 56 phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải tổ chức lần cuối vào ngày 03/09/2016 Từ đến có Quyết định đưa vụ án xét xử vào ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành 14 không tiến hành thêm phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng hịa giải Thứ tư, ơng Nguyễn Tiến Cơng định số vấn đề liên quan trình giải vụ việc tranh chấp tài sản Công ty TNHH Nhật Linh Công ty TNHH Kim Lân theo Giấy ủy quyền ông Nguyễn Chí Linh với ông Công Theo hồ sơ vụ án, người ký Đơn đề nghị việc yêu cầu phản tố Công ty TNHH Nhật Linh ngày 23/10/2016 ông Công Đơn phản tố ngày 17/11/2016 lại ơng Linh ký Vì nội dung phạm vi giấy ủy quyền không rõ ràng dẫn đến nghi vấn rẳng liệu ơng Cơng có ơng Linh ủy quyền để định việc đưa yêu cầu phản tố ngun đơn hay khơng? Vì vậy, Công ty TNHH Nhật Linh đưa yêu cầu phản tố sau thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng hòa giải Nguyên đơn cho yêu cầu phản tố bị đơn việc Tòa án thụ lý giải yêu cầu phản tố bị đơn vi phạm nghiêm trọng quy định Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 Thưa Quý Tòa, dựa tài liệu hồ sơ vụ án đánh giá toàn diện chứng cách khách quan vào quy định pháp luật nêu trên, tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử khơng giải yêu cầu phản tố Công ty TNHH Nhật Linh chấp thuận yêu cầu sau thân chủ tôi: “Buộc Công ty TNHH Nhật Linh trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng lãi suất theo quy định pháp luật” Trên toàn quan điểm pháp lý Luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp ngun đơn Tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét Xin trân trọng cảm ơn! 15 ...HỒ SƠ 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA Mã số: LS.DS 13/ B5.TH2– DA3/KDTM I NGHIÊN CỨU HỒ SƠ Tóm tắt nội dung vụ việc Ngày... Nhà Nước Quan hệ pháp luật tranh chấp: Đây tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá Tranh chấp phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hố thu? ??c lĩnh vực kinh doanh thương mại lý sau: - Các chủ thể tham... tố tụng dân 2015 tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh thương mại mua bán hàng hoá thu? ??c thẩm quyền giải Toà án - Theo điểm b, khoản 1, điều 35 Bộ Luật tố tụng dân 2015 tranh chấp kinh doanh,